Causa concreta: cessione del credito e nullità

Una società in concordato preventivo ha impugnato un contratto di cessione del credito tra due altre società, sostenendone la nullità per mancanza di un prezzo effettivo e, di conseguenza, di una causa concreta. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che la mancata previsione di un corrispettivo non rende nullo il contratto, potendo questo avere una causa diversa da quella onerosa, come quella di liberalità. Inoltre, ha affermato che non è possibile utilizzare prove presuntive per dimostrare un accordo contrario al contenuto letterale del contratto che prevedeva espressamente un prezzo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Causa concreta: la Cassazione si pronuncia sulla validità della cessione del credito

Introduzione: La Causa Concreta e la Validità della Cessione del Credito

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale del diritto dei contratti: la causa concreta e le sue implicazioni sulla validità di una cessione del credito. La pronuncia chiarisce quando un contratto può essere considerato nullo per difetto di uno dei suoi elementi essenziali, offrendo importanti spunti sulla distinzione tra la volontà dichiarata dalle parti nel testo contrattuale e la loro presunta volontà reale, specialmente in assenza del pagamento di un corrispettivo.

I Fatti di Causa: Un Complesso Intreccio di Cessioni

La vicenda trae origine da una complessa serie di rapporti di debito e credito tra tre società. Una prima società, creditrice verso una seconda, si trovava ad essere a sua volta debitrice di una terza società. Quest’ultima, a sua volta, cedeva il proprio credito alla seconda società.

Per effetto di questo incrocio di cessioni, la seconda società, originariamente debitrice della prima, ne diventava creditrice, pretendendo il pagamento del saldo residuo. La prima società, nel frattempo entrata in una procedura di concordato preventivo, agiva in giudizio per far dichiarare inefficace la cessione del credito, sostenendo che fosse simulata o, in subordine, nulla per mancanza di un elemento essenziale: il prezzo. Secondo la ricorrente, la stretta relazione tra le due società controparti (cedente e cessionaria) dimostrava che il prezzo indicato nel contratto non era mai stato voluto né pagato.

Le Doglianze della Ricorrente: Nullità per Mancanza di Prezzo e Causa Concreta

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano le domande della società. Giunta dinanzi alla Corte di Cassazione, la società ricorrente ha basato il suo ricorso su due motivi principali:

1. Violazione delle norme sulla prova: La ricorrente sosteneva che il contratto di cessione fosse nullo per mancanza di oggetto, in particolare per l’assenza di un prezzo reale. A suo dire, il giudice di merito avrebbe dovuto desumere da una serie di indizi che il corrispettivo, sebbene indicato nel contratto, non era in realtà voluto dalle parti.
2. Mancanza di causa concreta: In secondo luogo, la società lamentava che il contratto fosse nullo per difetto di causa concreta. L’assenza di un prezzo effettivo rendeva l’operazione priva di una funzione economico-sociale meritevole di tutela. Un contratto oneroso, privato del suo corrispettivo, non può sostenere la funzione concreta che le parti si erano prefissate.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ritenuto entrambi i motivi infondati, rigettando il ricorso e offrendo importanti chiarimenti sulla struttura e validità dei contratti di cessione.

Sul Primo Motivo: Il Divieto di Prova Presuntiva Contro il Contratto

La Corte ha innanzitutto chiarito che la cessione del credito è un contratto a causa variabile. Ciò significa che può essere concluso validamente anche senza un corrispettivo, ad esempio a scopo di liberalità (come una donazione). Pertanto, l’assenza di un prezzo non comporta automaticamente la nullità del contratto per mancanza di un elemento essenziale, ma potrebbe semplicemente indicare che il contratto ha una causa diversa da quella onerosa.

Inoltre, e in modo decisivo, nel caso di specie il contratto prevedeva espressamente un corrispettivo. La ricorrente pretendeva di dimostrare, tramite presunzioni (indizi), l’esistenza di un patto contrario al contenuto del documento scritto, volto a escludere tale corrispettivo. La Corte ha ribadito che, ai sensi dell’art. 2729 del codice civile, è vietato ricorrere a prove presuntive per dimostrare patti contrari al contenuto di un documento scritto. Questa operazione ermeneutica è inammissibile.

Sul Secondo Motivo: La Causa Concreta come Risultato dell’Interpretazione

Anche il secondo motivo, relativo alla mancanza di causa concreta, è stato respinto. La Corte ha spiegato che la causa concreta non è un presupposto che precede il contratto, ma è il risultato della sua interpretazione. Se dall’interpretazione del contratto dovesse emergere che le parti hanno intenzionalmente escluso il corrispettivo, ciò non significherebbe che il contratto è privo di causa, ma che la sua causa è di liberalità e non onerosa. Una causa, quindi, esiste comunque.

La tesi della ricorrente si risolveva in una petizione di principio: affermare che un contratto è nullo perché manca la funzione voluta dalle parti, quando è proprio l’interpretazione del contratto a definire quella funzione. La Corte ha concluso che è un’ipotesi di scuola quella di un patto voluto ma privo di qualsiasi funzione. Generalmente, la mancanza di causa deriva da un errore o da altre patologie, non dalla volontà cosciente delle parti di stipulare un contratto “inutile”, come implicitamente sostenuto dalla ricorrente.

Le Conclusioni: Principio di Diritto e Implicazioni Pratiche

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione rafforza un principio fondamentale: il contenuto di un contratto scritto non può essere smentito da prove presuntive che suggeriscano un accordo contrario e non documentato. La stabilità dei rapporti giuridici e la certezza del diritto esigono che si dia prevalenza a quanto formalmente pattuito dalle parti. Inoltre, viene ribadito che la validità di una cessione del credito non dipende necessariamente dalla presenza di un corrispettivo, poiché la sua funzione (la sua causa concreta) può risiedere anche in intenti diversi da quello puramente oneroso.

Una cessione del credito è nulla se il prezzo, pur indicato nel contratto, di fatto non viene pagato?
No. La Corte chiarisce che il mancato pagamento del prezzo attiene alla fase di esecuzione del contratto e non alla sua validità strutturale. Se il prezzo è formalmente previsto, il contratto è valido sotto questo profilo.

Un contratto di cessione del credito può essere valido anche senza prevedere un corrispettivo?
Sì. Secondo la Cassazione, la cessione del credito è un atto a “causa variabile”. Ciò significa che può essere validamente concluso anche senza un corrispettivo, ad esempio per uno scopo di liberalità (un regalo). In tal caso, la sua causa non sarà onerosità, ma appunto la liberalità, e il contratto resterà valido.

È possibile utilizzare prove basate su indizi (presunzioni) per dimostrare che le parti non volevano realmente il prezzo che hanno scritto nel contratto?
No. La Corte ha stabilito che l’articolo 2729 del codice civile vieta di ricorrere a presunzioni per dimostrare l’esistenza di patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento scritto. Pertanto, non si può usare una prova indiretta per smentire quanto formalmente dichiarato dalle parti nel contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 17258 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 17258 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1940/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonchè

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 2312/2019 depositata il 04/05/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

1.-La società RAGIONE_SOCIALE, ora in concordato preventivo, era creditrice della società RAGIONE_SOCIALE della somma di 214.395,39 €, parte della quale, ossia un ammontare pari a 75.000 €, ha poi ceduto alla Cassa di Risparmio di Venezia.

Per contro, la COGNOME era debitrice per 215.460,08 euro della società RAGIONE_SOCIALE

Quest’ultima ha ceduto tale credito proprio a RAGIONE_SOCIALE.

A seguito di queste due cessioni, dunque, RAGIONE_SOCIALE, che era debitrice della COGNOME, ne è diventata a sua volta creditrice per effetto della cessione in suo favore da parte di RAGIONE_SOCIALE, ed ha preteso il pagamento del residuo da parte della COGNOME che, nel frattempo, era andata in concordato preventivo.

La COGNOME ha dunque agito in giudizio per privare di inefficacia la cessione del credito che RAGIONE_SOCIALE aveva fatto nei confronti di FBF, con due domande subordinate: la prima di revocatoria dell’atto, e la seconda, in subordine, di simulazione del medesimo;

ciò per via del fatto che tra le due società, la cedente e la cessionaria, vi era un evidente collegamento dimostrato dai legami di parentela tra gli amministratori e dalla vicinanza di sede legale. 1.1.-Sia il tribunale di Venezia, in primo grado, che la Corte d’appello di Venezia in appello hanno tuttavia rigettato le domande. 1.2.- Avverso la decisione di appello propone ricorso il concordato preventivo della società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, con due motivi illustrati da memoria. Si sono costituiti sia la RAGIONE_SOCIALE che la RAGIONE_SOCIALE con controricorso e memoria.
Ragioni della decisione

2.- Con il primo motivo la ricorrente prospetta una violazione degli articoli 115 e 116 del codice di procedura civile, in relazione agli articoli 2697 e 2729 del codice civile.

La tesi della società ricorrente, già prospettata in appello, è nel senso che il contratto di gestione del credito da parte di RAGIONE_SOCIALE, ed a favore di FBF, deve ritenersi nullo per mancanza di oggetto, ed in particolar modo per mancanza del prezzo della cessione.

Questo argomento era stato prospettato in appello ed era stato rigettato dal giudice di secondo grado, il quale aveva osservato che il prezzo era stato in realtà pattuito e non c’era alcuna prova che fosse stato contestualmente concordato il mancato pagamento.

La società ricorrente censura questo ragionamento osservando che la mera indicazione nel contratto di un corrispettivo della cessione non era sufficiente a costituire accordo sull’ oggetto del contratto, in quanto, da una serie di indizi evidenti e risultanti dagli atti, si doveva indurre che il corrispettivo non era stato in realtà pattuito o non era voluto.

In particolare, il giudice di merito avrebbe dovuto escludere che vi fosse accordo sul corrispettivo, sia dalla circostanza che non era

previsto il modo in cui andava pagato, sia dal comportamento delle parti di mancata esecuzione dell’accordo.

Il motivo è infondato.

Emerge chiaramente dal tenore della censura che non è fatta questione di simulazione del prezzo, quanto piuttosto è fatta questione di nullità del contratto per difetto di uno dei suoi elementi essenziali.

Essendo questa la domanda, i profili di infondatezza sono i seguenti.

Intanto, la mancata previsione di un corrispettivo in una cessione del credito non comporta nullità del contratto per difetto di uno degli elementi essenziali, dal momento che la cessione del credito, come la stessa ricorrente riconosce, è un atto a causa variabile e può anche essere concluso a scopo di liberalità e dunque senza la previsione di un corrispettivo: si intuisce cioè che la mancanza del corrispettivo non rende di per sé nullo il contratto di cessione per difetto di un elemento oggettivo, ma piuttosto depone per una causa diversa da quella onerosa.
In secondo luogo, il corrispettivo, come risulta dal testo riportato dalla stessa ricorrente, e come è pacifico, è stato espressamente previsto dalle parti. La ricorrente sostiene che una corretta interpretazione del contratto, che non si fosse fermata al dato letterale, costituito dalla clausola del corrispettivo, avrebbe dovuto portare invece alla conclusione che tale corrispettivo non era per l’appunto previsto e ciò in base ad una serie di indici presuntivi in senso contrario.
Dunque, la ricorrente invoca l’uso della prova presuntiva onde superare il dato letterale risultante dal testo contrattuale, ma questa operazione ermeneutica è impedita dall’articolo 2729 del codice civile, il quale vieta di fare ricorso alle presunzioni nei casi in cui non è ammessa la prova testimoniale, e cioè per dimostrare patti aggiunti e contrari al contenuto del documento, la cui

stipulazione si assume essere anteriore o contemporanea, ed in questo caso la ricorrente pretende per l’appunto che si dimostri un patto contrario al contenuto del contratto volto ad escludere il corrispettivo, che pure è stato formalmente pattuito.

2.- Con il secondo motivo si prospetta, analogamente al primo, violazione degli articoli 115 e 116 del codice di procedura civile in relazione agli articoli 2697, 1260 c.c.

Secondo la ricorrente, la circostanza che il prezzo non sia stato pagato è indice del fatto che il prezzo non era voluto, con la conseguenza che il contratto, privo della previsione di un corrispettivo, diventa nullo per difetto della causa concreta.

Ossia: le parti avrebbero previsto una cessione onerosa ma, nello stesso tempo, avrebbero escluso il corrispettivo, il che significa chiaramente che un contratto oneroso privo di corrispettivo non è idoneo a sostenere la funzione concreta che le parti si prefiggono di realizzare.

In particolare, RAGIONE_SOCIALE non ha ricavato alcuna utilità da una simile cessione, ed anzi, la sua posizione risulterebbe peggiore di circa 1.000 € a seguito della compensazione del suo credito verso la società ricorrente con il debito verso quest’ultima.

Questo difetto di equivalenza indicherebbe un difetto di causa concreta.

Il motivo è infondato.

Oltre a quanto si è detto al motivo precedente, e cioè al divieto di utilizzare elementi presuntivi per contraddire il contenuto di un contratto, operazione ermeneutica che invece è qui nuovamente proposta dalla ricorrente, oltre a ciò la tesi della ricorrente si risolve in una petizione di principio: la causa concreta del contratto infatti è il risultato dell’interpretazione di esso piuttosto che precederla. Ossia: se dovesse risultare, alla luce dell’interpretazione del contratto, che le parti hanno escluso il corrispettivo vuol dire che il
loro scopo concreto, la causa concreta del contratto, è di liberalità, e dunque una causa sussiste, e non già viceversa.

Né può incidere sulla causa concreta, al punto da determinarne l’inesistenza, la circostanza che, per effetto della compensazione, FBF si sia trovata alla fine debitrice di circa 1.000 €, e ciò in quanto, a tacere d’altro, per il fatto che questo debito non è effetto per l’appunto della cessione del credito a favore di FBF ma semmai della compensazione che poi FBF ha inteso effettuare verso un soggetto estraneo a quella cessione del credito, vale a dire verso la ricorrente.
In secondo luogo, un eventuale squilibrio contrattuale, o non equivalenza delle prestazioni, come la chiama la ricorrente, non è affatto un indice della mancanza di una causa concreta e non determina nullità quanto piuttosto può essere rilevante ai fini di una risoluzione.

Va infine ricordato che, se si accoglie la tesi della causa concreta, difficilmente può ammettersi che essa manchi, cioè che le parti stipulano un contratto senza avere uno scopo da realizzare, sia esso lecito o illecito: un contratto inutile, in altri termini.

La mancanza della causa di un contratto è questione complessa, come è noto, ed ulteriormente complicata dalla comparsa della teoria della causa concreta proprio perché è inconcepibile che le parti stipulino senza avere di mira il perseguimento di un qualche interesse.

Il loro scopo potrà essere illecito, potrà essere impossibile in quanto difficile da realizzare, ma è ipotesi di scuola che vi sia un patto, ovviamente voluto e non simulato, privo di una qualche funzione.

La spiegazione che può darsi della mancanza di causa in questa prospettiva è quella della mancanza di una utilità concreta dell’affare dovuta ad un errore sulla causa o su elementi che concorrono a determinarla. Ad esempio, l’acquisto di cosa propria

per errore sul titolo di proprietà, la costituzione di una rendita vitalizia a favore di una persona che si suppone per errore essere viva e che invece è morta (art. 1876 c.c.), la novazione di un’obbligazione inesistente (art. 1234 c.c.) sul presupposto erroneo che invece l’obbligazione novata esista; la stipula di una fideiussione rispetto ad un’obbligazione principale invalida (art. 1939 c.c.) sul presupposto erroneo che invece l’obbligazione principale sia valida.

Situazioni, queste, diverse da quella prospettata dalla ricorrente la quale suppone invece che le parti abbiano voluto stipulare appositamente un contratto inutile in quanto privo di uno scopo concreto.

Il ricorso va pertanto rigettato e le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, condanna la società ricorrente al pagamento delle spese di lite nella misura di 5500,00 euro per ciascuna parte controricorrente, oltre 200 per esporsi ed oltre spese generali.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13 .

Così deciso in Roma, il 27/05/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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