Canone a scaletta: quando è legittimo l'aumento?

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della clausola di ‘canone a scaletta’ nei contratti di locazione commerciale. Un conduttore aveva impugnato tale clausola, sostenendone la nullità. La Corte ha rigettato il ricorso, dichiarandolo inammissibile e ribadendo che l’aumento progressivo del canone è valido, a meno che non si provi che il suo unico scopo sia eludere i limiti di aggiornamento legati alla svalutazione monetaria. La Corte ha sottolineato che la censura del ricorrente era generica e non affrontava specificamente le ragioni della decisione d’appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Canone a Scaletta: Legittimo l’Aumento se Non Serve a Eludere la Legge

L’inserimento di una clausola di canone a scaletta in un contratto di locazione commerciale è una pratica comune ma spesso fonte di contenzioso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito i principi fondamentali per la sua validità, chiarendo quando un aumento progressivo del canone è legittimo e quando, invece, può essere considerato nullo. L’analisi della Corte si è concentrata sulla necessità di distinguere tra una legittima predeterminazione del canone e un tentativo surrettizio di aggirare i limiti imposti dalla legge sull’aggiornamento monetario.

I Fatti di Causa: una Locazione Commerciale Contesa

Il caso ha origine da un’azione di sfratto per morosità avviata dal locatore di un immobile commerciale nei confronti del conduttore. Il locatore chiedeva il pagamento dei canoni scaduti. Il conduttore si opponeva, sostenendo la nullità di due clausole del contratto che prevedevano un aumento progressivo del canone nel tempo (il cosiddetto canone a scaletta). In via riconvenzionale, il conduttore chiedeva la restituzione delle somme che riteneva di aver pagato indebitamente.

Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda del locatore, risolvendo il contratto per inadempimento del conduttore e condannandolo al pagamento di oltre 26.000 Euro. La Corte d’Appello, successivamente, confermava la decisione, rigettando l’appello del conduttore. I giudici di secondo grado lo ritenevano inammissibile per carenza di specificità, in quanto si limitava a riproporre le stesse argomentazioni già respinte in primo grado. Nel merito, la Corte territoriale aggiungeva che la clausola sul canone a scaletta era valida, poiché il conduttore non aveva fornito alcuna prova che le parti avessero voluto, con tale meccanismo, neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria, eludendo i limiti quantitativi previsti dall’art. 32 della Legge n. 392/1978.

L’Analisi della Cassazione sul Canone a Scaletta

Contro la sentenza d’appello, il conduttore proponeva ricorso per cassazione, basato su tre motivi principali. Con i primi due, lamentava la violazione di norme sull’interpretazione del contratto e sull’onere della prova, sostenendo che gli aumenti non erano ancorati a elementi oggettivi e che l’onere di dimostrare la validità della clausola spettasse al locatore. Con il terzo motivo, denunciava l’omesso esame del carattere vessatorio delle clausole contrattuali.

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso interamente inammissibile, confermando la linea interpretativa consolidata in materia.

La Legittimità del Canone Progressivo

La Corte ha ribadito un principio ormai pacifico nella giurisprudenza di legittimità: la clausola che prevede la determinazione del canone in misura differenziata e crescente per frazioni successive di tempo è, in linea di principio, legittima. L’autonomia contrattuale delle parti consente loro di prevedere un canone che varia nel tempo, purché ciò non costituisca un espediente per aggirare la normativa imperativa che pone dei limiti all’aggiornamento del canone per compensare la svalutazione monetaria.

L’unico limite a tale libertà è, quindi, lo scopo surrettizio di neutralizzare gli effetti della perdita di potere d’acquisto della moneta, eludendo i limiti quantitativi posti dall’art. 32 della L. n. 392/1978. Spetta alla parte che contesta la validità della clausola, ovvero il conduttore, allegare e provare tale intento elusivo.

Le Carenze Processuali del Ricorso

Oltre alle questioni di merito, la Corte ha pesantemente sanzionato le modalità con cui è stato presentato il ricorso. I primi due motivi sono stati giudicati inammissibili ai sensi dell’art. 360-bis, n. 1, c.p.c., in quanto la decisione impugnata era conforme alla giurisprudenza consolidata e i motivi del ricorso non offrivano elementi per un possibile mutamento di tale orientamento.

Il terzo motivo, relativo al presunto carattere vessatorio delle clausole, è stato dichiarato inammissibile perché sollevava questioni nuove, non proposte in appello. La Corte ha ricordato che è onere del ricorrente indicare specificamente in quale atto del giudizio precedente avesse sollevato tali questioni, onere che nel caso di specie non è stato assolto.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha ritenuto le censure del ricorrente generiche e non pertinenti. Il conduttore, infatti, non ha contestato il percorso logico-giuridico seguito dalla Corte d’Appello, ma si è limitato a criticare il risultato interpretativo, senza indicare specifiche violazioni dei criteri ermeneutici. La decisione si fonda sulla consolidata giurisprudenza secondo cui il canone a scaletta non necessita di essere ancorato a elementi esterni predeterminati, diversi dalle variazioni del potere d’acquisto della moneta, per essere valido. La volontà delle parti di predeterminare un canone crescente è sufficiente, purché non sia provato l’intento elusivo. Dato che il conduttore non ha fornito tale prova, le sue doglianze sono state respinte.

Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un importante principio in materia di locazioni commerciali: il canone a scaletta è uno strumento contrattuale valido e legittimo. La sua nullità può essere dichiarata solo in casi eccezionali, quando viene dimostrato che il suo unico scopo è quello di aggirare le norme imperative sulla svalutazione. La decisione sottolinea anche l’importanza del rigore processuale: i motivi di ricorso devono essere specifici, pertinenti e non possono introdurre questioni nuove non dibattute nei precedenti gradi di giudizio. Per gli operatori del settore, ciò significa che la redazione di clausole di aumento progressivo del canone deve essere chiara, ma non richiede giustificazioni esterne, mentre per chi intende contestarle, è fondamentale fornire prove concrete dell’intento elusivo.

È legittima una clausola che prevede un canone a scaletta in un contratto di locazione commerciale?
Sì, la giurisprudenza consolidata ritiene legittima la clausola che prevede la determinazione del canone in misura differenziata e crescente nel tempo. L’autonomia contrattuale delle parti consente questa pattuizione.

Qual è l’unico limite alla validità di una clausola di canone a scaletta?
L’unico limite è che la clausola non sia utilizzata come mezzo surrettizio per neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria, eludendo i limiti quantitativi imposti dall’art. 32 della Legge n. 392/1978. L’intento elusivo deve essere provato da chi contesta la clausola.

Perché il ricorso del conduttore è stato dichiarato inammissibile dalla Cassazione?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile per più ragioni: i primi due motivi erano contrari alla giurisprudenza consolidata e non offrivano argomenti per un ripensamento; il terzo motivo introduceva questioni nuove non discusse in appello, violando i requisiti formali del ricorso per cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 19323 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 19323 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1626/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NAPOLI n. 3990/2021 depositata il 28/10/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/06/2024 dal consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

NOME COGNOME intimò a NOME COGNOME innanzi al Tribunale di Napoli lo sfratto per morosità, chiedendo l’ingiunzione di pagamento per i canoni scaduti, in relazione alla locazione ad uso diverso da quello abitativo dell’unità immobiliare sita i n INDIRIZZO alla INDIRIZZO. Disattesa l’istanza di ordinanza provvisoria di rilascio, a seguito dell’opposizione dell’intimato, e disposto il mutamento del rito, il conduttore propose domanda riconvenzionale di nullità degli articoli 14 e 15 del contratto con condanna alla restituzione degli importi indebitamente percepiti. Il Tribunale adito dispose la risoluzione del contratto per l’inadempimento del conduttore, condannando quest’ultimo al pagamento della somma di Euro 26.034,34 oltre accessori, e rigettò la domanda riconvenzionale. Avverso detta sentenza propose appello il conduttore. Con sentenza di data 28 ottobre 2021 la Corte d’appello di Napoli rigettò l’appello.
Osservò la corte territoriale che l’appello era inammissibile per carenza di specificità, essendo connotato dalla trascrizione pressoché integrale di due scritti defensionali di primo grado e dalla proposizione di argomentazioni che ripetevano quelle svolte in primo grado e ritenute infondate dal Tribunale. Aggiunse tuttavia che «ad ogni modo, volendo ritenere che COGNOME NOME abbia censurato la motivazione del primo giudice nella parte in cui questi ha ritenuto valida la determinazione del canone a scaglioni progressivi e dunque esistente la morosità, ancorché la differenza
di canone nel tempo non sia stata, nel contratto inter partes, ancorata ad alcuna “situazione obiettivamente valutabile”, la censura dell’appellante va respinta».

Osservò al riguardo, confermando il giudizio di legittimità da parte del Tribunale della clausola di determinazione del canone in misura crescente per frazioni successive di tempo nell’arco del rapporto, che il conduttore non aveva allegato, e tanto meno provato, che con la clausola in oggetto i contraenti avessero perseguito surrettiziamente lo scopo di neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria, eludendo i limiti quantitativi posi dall’art. 32 l. n. 392 del 1978, alla luce di quanto affermato dalla giurisprudenza di legittimità.
Ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME sulla base di tre motivi e resiste con controricorso la parte intimata.

Il consigliere delegato dal Presidente della Sezione ha formulato sintetica proposta di inammissibilità del ricorso per le seguenti ragioni: il primo ed il secondo motivo sono inammissibili ai sensi dell’art. 360 bis n. 1 c.p.c. per essere la decisione conforme alla consolidata giurisprudenza di legittimità, ed in particolare alla luce della legittimità della predeterminazione differenziata e crescente del canone, con il solo limite del surrettizio perseguimento dello scopo di neutralizzazione degli effetti della svalutazione monetaria, eludendo i limiti quantitativi posti dall’art. 32 l. n. 392 del 1978 (da ultimo, Cass. n. 33884 del 2021), ed alla luce dell’indipendenza del ‘canone a scaletta’ da qualsiasi ancoraggio degli aumenti ad elementi predeterminati idonei ad influire sull’equilibrio economico del sinallagma contrattuale, diversi dalle variazioni annue del potere di acquisto della moneta (Cass. n. 23986 del 2019); il terzo motivo è inammissibile perché prospettante questioni non poste ad oggetto del giudizio di appello, e non essendo comunque stata dedotta l’unilaterale predisposizione del contratto ai sensi dell’art. 1341 c.c..
E’ stata chiesta la decisione dalla parte ricorrente. E’ stato fissato il ricorso in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 bis.1 cod. proc. civ.. E’ stata presentata memoria dal ricorrente.

Considerato che:

con il primo motivo si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 ss. cod. civ., 79 e 32 l. n. 392 del 1978, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.. Osserva la parte ricorrente che se il giudice avesse rettamente interpretato le clausole negoziali, sulla base dei criteri legali, sarebbe emersa la nullità delle clausole medesime per non essere ancorati gli aumenti del canone ad elementi predeterminati obiettivamente valutabili e diversi dalla svalutazione monetaria e per essere quindi stati previsti unicamente a vantaggio del locatore. Aggiunge che l’applicazione delle clausole avrebbe comportato aumenti senza limite e che la rinuncia del locatore a pretendere gli ulteriori aumenti è indice della consapevolezza del carattere sproporzionato del canone.
Con il secondo motivo si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2697 cod. civ., 79 e 32 l. n. 392 del 1978, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.. Osserva la parte ricorrente che l’onere probatorio circa la validità del contr atto incombeva sul locatore.

I primi due motivi sono inammissibili. Nella sintetica proposta di inammissibilità sono indicate le ragioni di inammissibilità dei motivi in questione ai sensi dell’art. 360 bis n. 1 c.p.c., sopra richiamate, che il Collegio condivide pienamente.

Nel primo motivo si fa anche riferimento ad una generica violazione dei criteri ermeneutici, assumendo che l’effettivo intento del locatore sarebbe stato quello di eludere il divieto previsto dall’art. 32 l. 392/1978. La censura è formulata in modo irrituale perché non risulta specifica indicazione di come la violazione dei detti criteri si articoli al percorso ermeneutico svolto dalla decisione impugnata, restando quindi sul piano del mero risultato interpretativo, e per di più si collega

il rispetto dei criteri ermeneutici al risultato interpretativo dell’assenza di qualsivoglia vantaggio per il conduttore derivante dagli aumenti di canone, che è profilo irrilevante alla luce della legittimità della predeterminazione differenziata e crescente del canone, con il solo limite del surrettizio perseguimento dello scopo di neutralizzazione degli effetti della svalutazione monetaria.

Nella memoria le ragioni di censura sono pedissequamente riportate senza uno sforzo confutativo della valutazione di inammissibilità contenuta nella proposta.

Con il terzo motivo si denuncia omesso esame del fatto decisivo e controverso ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ.. Osserva il ricorrente che le clausole 14 e 15 sono comunque nulle per il loro carattere vessatorio, senza che sia stato ri spettato l’art. 1341, comma 2, c.c., e che per la stessa ragione è nulla la clausola sugli interessi aventi natura usuraria.

Il motivo è inammissibile per la ragione indicata nella sintetica proposta di inammissibilità e sopra richiamata, che il Collegio recepisce pienamente. Nella memoria si afferma che, contrariamente a quanto affermato nella proposta, le questioni menzionate nel motivo sarebbero state sviluppate nell’atto di appello ma, a parte che, e trattasi del profilo assorbente (già rilevato nella proposta), era onere del ricorrente indicare specificatamente ai sensi dell’art. 366 comma 1 n. 6 c.p.c. la loro localizzazion e nell’atto di appello, tale onere non risulta assolto neanche nella memoria, dove il ricorrente si limita all’asserzione della presenza delle questioni in appello.
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza. La definizione del giudizio in modo conforme alla proposta comporta l’applicabilità dell’ultimo comma dell’art. 380 bis c.p.c., e dunque del terzo e quarto comma dell’art. 96 c.p.c.

Poiché il ricorso viene disatteso, sussistono le condizioni per dare atto, ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n.

228, che ha aggiunto il comma 1 – quater all’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte della parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.

P. Q. M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 4.400,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge, nonché al pagamento della somma di Euro 1.000,00 ai sensi dell’art. 96, comma terzo, c.p.c.

Condanna la ricorrente al pagamento in favore della cassa delle ammende della somma di Euro 500,00.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di c ontributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza sezione civile, il giorno 18 giugno 2024

Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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