Cancellazione società: debiti e notifiche ai soci

La Corte di Cassazione ha stabilito che la cancellazione di una società dal registro delle imprese non estingue i suoi debiti, ma innesca un fenomeno successorio in cui le obbligazioni si trasferiscono ai soci. Di conseguenza, un atto giudiziario, come un decreto ingiuntivo, emesso nei confronti della società estinta ma notificato a un socio illimitatamente responsabile, è un atto valido per interrompere la prescrizione del credito. La Corte ha respinto il ricorso di una socia che riteneva nullo l’atto perché indirizzato a un soggetto giuridico non più esistente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cancellazione società: i debiti passano ai soci. La Cassazione chiarisce

La cancellazione società dal registro delle imprese è un momento cruciale nella vita di un’azienda, ma non segna la fine delle sue obbligazioni. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: i debiti societari sopravvivono all’estinzione dell’ente e si trasferiscono ai soci. Di conseguenza, un atto giudiziario notificato a un socio dopo la cancellazione è pienamente valido per interrompere la prescrizione.

I Fatti del Caso: Una Società Estinta e un Debito Residuo

Il caso trae origine dalla richiesta di pagamento del trattamento di fine rapporto da parte di una ex dipendente nei confronti di una società in accomandita semplice (s.a.s.). La lavoratrice aveva ottenuto un primo decreto ingiuntivo contro la società quando questa, però, era già stata cancellata dal registro delle imprese da alcuni anni. Tale decreto era stato notificato alla socia accomandataria, illimitatamente responsabile.

La socia si opponeva, sostenendo che l’atto fosse nullo in quanto rivolto a un soggetto giuridico ormai estinto e che, pertanto, non avesse potuto interrompere la prescrizione del credito, che a suo dire era ormai maturata. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto questa tesi, confermando la validità della richiesta di pagamento.

La Decisione della Corte: La Notifica al Socio è Valida

La Corte di Cassazione, chiamata a decidere sul ricorso della socia, ha respinto definitivamente le sue argomentazioni. I giudici hanno chiarito che, sebbene la notifica del decreto ingiuntivo fosse indirizzata alla società estinta, essa era stata eseguita correttamente presso la socia accomandataria. Questo atto, secondo la Corte, non va considerato solo come un atto processuale, ma come un atto sostanziale di messa in mora, idoneo a interrompere la prescrizione.

Le Motivazioni: Il Principio Successorio Post-Cancellazione Società

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione degli effetti della cancellazione società alla luce della riforma del diritto societario. La Suprema Corte ha richiamato il consolidato orientamento delle Sezioni Unite (sentenza n. 6070/2013), secondo cui l’estinzione della società non cancella i suoi debiti.

L’Insegnamento delle Sezioni Unite

Le Sezioni Unite hanno stabilito che la cancellazione dal registro delle imprese produce un “fenomeno di tipo successorio”. Le obbligazioni della società non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono secondo il regime di responsabilità che avevano durante la vita della società. Nel caso di una s.a.s., la socia accomandataria, essendo illimitatamente responsabile, succede nel debito della società estinta.

L’Atto Notificato come Atto Sostanziale

In virtù di questo fenomeno successorio, la socia era diventata la nuova debitrice. Pertanto, la notifica del decreto ingiuntivo, sebbene formalmente intestato alla società, ha raggiunto il suo scopo sostanziale: portare a conoscenza del vero debitore (la socia) la richiesta di pagamento del creditore. Questo è sufficiente a interrompere validamente il decorso della prescrizione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Soci e Creditori

L’ordinanza della Cassazione offre importanti indicazioni pratiche:

1. Per i soci: La responsabilità per i debiti sociali non termina con la cancellazione della società. I soci, specialmente quelli illimitatamente responsabili, possono essere chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali anche dopo l’estinzione dell’ente.
2. Per i creditori: I creditori di una società cancellata possono agire direttamente nei confronti dei soci per recuperare i propri crediti. Un atto giudiziario notificato a uno dei soci, anche se intestato alla società estinta, è efficace e interrompe la prescrizione, tutelando così il diritto del creditore.

In definitiva, la Corte rafforza il principio di tutela dei creditori, affermando che la formalità della cancellazione non può essere usata come uno scudo per eludere le obbligazioni contratte dalla società.

La cancellazione di una società dal registro delle imprese estingue i suoi debiti?
No, la cancellazione della società non estingue i debiti. Si verifica un fenomeno successorio in base al quale le obbligazioni della società si trasferiscono ai soci, che ne rispondono in base al regime di responsabilità previsto per il tipo sociale.

Un atto giudiziario (es. decreto ingiuntivo) notificato a una società già cancellata è valido per interrompere la prescrizione?
Sì, è valido se l’atto, pur essendo intestato alla società estinta, viene notificato a uno dei soci che è succeduto nel debito. La notifica al socio è considerata un atto sostanziale idoneo a interrompere la prescrizione nei suoi confronti.

Chi risponde dei debiti di una società di persone dopo la sua cancellazione?
Dopo la cancellazione, dei debiti rispondono i soci. Nello specifico, i soci illimitatamente responsabili (come i soci accomandatari di una s.a.s.) succedono nelle obbligazioni sociali e ne rispondono con il proprio patrimonio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 24091 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 24091 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 28/08/2025

Oggetto

Prescrizione

R.G.N.675/2022

COGNOME

Rep.

Ud.29/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso 675-2022 proposto da:

COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

COGNOME ;

– intimata –

avverso la sentenza n. 1779/2021 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 18/06/2021 R.G.N. 2983/2017; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/04/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

la Corte di Appello di Roma, con la sentenza pubblicata il 18 giugno 2021, ha confermato la pronuncia di primo grado che aveva intimato a NOME, quale socia accomandataria illimitatamente responsabile della estinta società RAGIONE_SOCIALE, il pagamento della somma di euro 3.331,44, oltre accessori, a titolo di trattamento di fine rapporto, in favore di COGNOME NOME;

la Corte territoriale, per quanto qui rilevi, ha respinto il secondo motivo di gravame della Fallena con cui si criticava la decisione di prime cure che aveva respinto l’eccezione di prescrizione, nonostante l’assenza di idonei atti interruttivi dalla cessazione del rapporto di lavoro avvenuta il 7 maggio 2010; si eccepiva che un primo decreto ingiuntivo, qualificato come atto interruttivo dal primo giudice, era inesistente in quanto emesso in data 2 aprile 2014, ossia dopo ‘quattro anni dalla cancellazione della società RAGIONE_SOCIALE dal registro delle imprese’;
la Corte, sulla scorta di Cass. SS.UU. n. 6070 del 2013, ha opposto che ‘la notifica del primo decreto ingiuntivo, emesso nei confronti della FL di RAGIONE_SOCIALE, effettuata in data 6/05/2014, è stata validamente effettuata presso RAGIONE_SOCIALE, nella sede della società e nelle mani di impiegata addetta, ossia al socio accomandatario illimitatamente responsabile. Di conseguenza, non risulta maturata la prescrizione del credito vantato da COGNOME NOME al momento dell’emissione del secondo decreto ingiuntivo n. 171/2015′;
per la cassazione di tale sentenza, ha proposto ricorso la soccombente in data 20 dicembre 2021 affidandosi a due motivi; non ha svolto attività difensiva l’intimata; parte ricorrente ha comunicato memoria; all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il

deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

1. i motivi di ricorso possono essere come di seguito sintetizzati; col primo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 2945 c.c. ‘in ordine agli effetti della cancellazione della società di persone sulla legittimazione a proporre o a resistere ad azioni giudiziali’; si deduce che il primo decreto ingiuntivo era stato emesso nei confronti di persona giuridica estinta e quindi non era atto idoneo ad interrompere la prescrizione;

con il secondo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 2943 c.c., ribadendo che ‘non sussistono validi atti interruttivi della prescrizione nei confronti della società e quindi anche nei confronti dei soci’;

il ricorso, nei due motivi in cui è articolato, congiuntamente scrutinabili per connessione, non può trovare accoglimento; premesso che nella controversia all’attenzione del Collegio la notificazione del primo decreto ingiuntivo rileva quale atto sostanziale idoneo ad interrompere la prescrizione piuttosto che come atto processuale eventualmente introduttivo di un giudizio, la decisione impugnata sul punto è conforme all’insegnamento delle Sezioni unite di questa Corte, secondo cui, dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del 2003, all’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non
corrisponde il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, ma si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono anche illimitatamente in relazione al regime di responsabilità per i debiti sociali (cfr. Cass. SS.UU. n. 6070 del 2013; tra le molte conf. v. Cass. n. 11411 del 2024);

ne consegue che alla cancellazione dal registro delle imprese della FL di RAGIONE_SOCIALE, l’obbligazione gravante su tale società di persone nei confronti di NOME COGNOME non si è estinta, ma si è verificato un fenomeno successorio in base al quale la socia accomandataria illimitatamente responsabile NOME COGNOME è subentrata nel rapporto obbligatorio quale debitrice; pertanto, la notificazione del primo decreto ingiuntivo, anche se emesso nei confronti della società, in quanto ‘ validamente effettuata -per come ritenuto dai giudici del merito con accertamento non sindacabile in questa sede presso Fallena Teresa, nella sede della società e nelle mani di impiegata addetta, ossia al socio accomandatario illimitatamente responsabile’, risultava a tto idoneo ad interrompere la prescrizione;
ciò è confermato anche dalla pronuncia richiamata in memoria dalla ricorrente, la quale ribadisce che ‘l’estinzione determina un peculiare fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i soci subentrano nelle medesime obbligazioni inadempiute della soc ietà’, di modo che ‘l’atto impositivo intestato a società di persone o di capitali estinta è valido ed efficace, anche se notificato singolarmente a taluno di essi, non essendo necessaria l’emissione di specifici atti intestati e diretti ai medesimi’ ( v. Cass. n. 753 del 2024); in tale pronuncia si richiamano anche i precedenti ‘che ritengono valide le
notificazioni di avvisi di accertamento (Cass. n. 24793 del 2020; Cass. n. 23534 del 2019; Cass., n. 12953 del 2017) e di cartelle di pagamento (Cass. n. 31037 del 28/12/2017) intestati alla società, allorquando dette notificazioni siano state eseguite, successivamente all’estinzione della stessa, nelle mani di (o comunque ad) uno dei soci’;

pertanto il ricorso deve essere respinto; nulla per le spese in

difetto di attività difensiva dell’intimata;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre altresì dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; nulla spese.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 29 aprile 2025.

La Presidente Dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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