Cambio denominazione sociale: effetti sulla garanzia

Una banca si è vista negare l’ammissione al passivo fallimentare di un credito garantito, poiché il giudice riteneva che la società garante fosse un soggetto diverso da quello fallito. La Corte di Cassazione ha annullato la decisione, stabilendo che il tribunale aveva commesso un errore cruciale ignorando la prova documentale del semplice cambio denominazione sociale della società garante. La Corte ha ribadito che la variazione del nome non altera l’identità giuridica della società, che rimane quindi vincolata agli obblighi precedentemente assunti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 15 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cambio Denominazione Sociale: L’Identità della Società Prevale sul Nome

Il cambio denominazione sociale è un’operazione comune nella vita di un’impresa, ma quali sono le sue implicazioni sugli obblighi precedentemente assunti, come una garanzia? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto luce su un caso emblematico, sottolineando un principio fondamentale: la società è un’entità giuridica che continua a esistere e a essere responsabile dei propri impegni, indipendentemente dal nome che adotta. La Corte ha censurato la decisione di un tribunale che, ignorando le prove di tale cambiamento, aveva erroneamente considerato due società distinte.

Il Caso: Una Garanzia Disconosciuta per un Errore sul Nome

Una banca aveva presentato domanda di ammissione al passivo del fallimento di una società (chiamiamola Alfa S.p.A.) per un cospicuo credito. Tale credito era garantito da una fideiussione che, secondo la banca, era stata rilasciata proprio dalla società Alfa S.p.A. a garanzia dei debiti di un’altra impresa.

Tuttavia, sia il Giudice Delegato che, in seguito, il Tribunale in sede di opposizione, avevano respinto la richiesta. La ragione? I documenti prodotti a supporto della garanzia riportavano il nome di una società diversa, la “Beta S.p.A.”. Il Tribunale ha quindi concluso che non vi era prova che la società fallita (Alfa S.p.A.) avesse mai prestato quella garanzia.

L’Errore del Giudice di Merito e il cambio denominazione sociale

La banca ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, sostenendo che il Tribunale avesse commesso un errore macroscopico. La creditrice, infatti, aveva fornito prove documentali inequivocabili, tra cui un verbale di assemblea e una visura camerale storica, che attestavano come la società “Beta S.p.A.” non fosse altro che la precedente denominazione della stessa società fallita, la “Alfa S.p.A.”.

In pratica, si era verificato un semplice cambio denominazione sociale: la società era la stessa, aveva solo cambiato nome. Il Tribunale, però, aveva completamente ignorato questo fatto storico, decisivo per la risoluzione della controversia, trattando le due denominazioni come se appartenessero a due soggetti giuridici distinti e separati.

La Decisione della Cassazione: Il Fatto Storico non può essere Ignorato

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della banca, annullando la decisione del Tribunale e rinviando la causa per un nuovo esame.

Le Motivazioni della Corte

I giudici di legittimità hanno ritenuto fondata la censura della banca. La motivazione del Tribunale è stata giudicata viziata per aver “completamente obliterato l’esame del fatto storico”. Il cambio denominazione sociale da “Beta S.p.A.” a “Alfa S.p.A.” era un dato fattuale provato documentalmente e non contestato dalla curatela fallimentare.

La Corte ha sottolineato che ignorare tale circostanza ha portato il Tribunale a una conclusione giuridicamente errata sulla diversità dei soggetti. Il cambiamento del nome di una società è una mera modifica dell’atto costitutivo che non incide sull’identità e sulla continuità del soggetto giuridico. La società, pur con un nuovo nome, rimane titolare di tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, sorti anteriormente alla modifica. Pertanto, la garanzia prestata quando la società si chiamava “Beta S.p.A.” continuava a essere pienamente valida ed efficace anche dopo che la stessa società aveva assunto il nome di “Alfa S.p.A.”.

Le Conclusioni Pratiche

Questa ordinanza riafferma un principio cruciale nel diritto societario e processuale. In primo luogo, il cambio denominazione sociale non estingue né modifica gli obblighi assunti dalla società. Chi ha un contratto o una garanzia con una società può stare tranquillo: i suoi diritti non vengono meno se l’impresa cambia nome.

In secondo luogo, la decisione evidenzia l’importanza per i giudici di merito di esaminare attentamente tutte le prove documentali fornite dalle parti. Omettere la valutazione di un fatto storico decisivo e provato, come una variazione societaria risultante da una visura camerale, costituisce un vizio grave della sentenza che ne determina l’annullamento in Cassazione.

Un semplice cambio di denominazione sociale trasforma una società in un soggetto giuridico diverso?
No. Secondo la Corte, il cambio di denominazione è una mera modifica formale che non altera l’identità giuridica della società. Essa rimane lo stesso soggetto di diritto, con tutti i diritti e gli obblighi preesistenti, inclusi i contratti di garanzia.

Cosa succede se un giudice ignora una prova documentale decisiva come la variazione della denominazione sociale?
Se un giudice omette di esaminare un fatto storico, provato documentalmente e decisivo per la causa, la sua decisione è viziata. In questo caso, la Corte di Cassazione ha annullato (cassato) il provvedimento, poiché l’omesso esame ha portato a una conclusione giuridicamente errata.

Può la Corte di Cassazione correggere la qualificazione giuridica di un motivo di ricorso?
Sì. La Corte ha affermato il principio secondo cui, anche se un ricorrente inquadra il proprio motivo di ricorso in una categoria giuridica non perfettamente appropriata, la Corte stessa può procedere alla corretta qualificazione se le argomentazioni sono chiare, evitando così di dichiarare inammissibile il ricorso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 164 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 164 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 03/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr 8657/2016 proposto da Banca Monte dei Paschi di Siena spa, in nome e per conto di MPS RAGIONE_SOCIALE Banca per le Imprese RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo Studio dell’avv. NOME COGNOME, rappresenta e difende, giusta procura in atti, dall’avv. NOME COGNOME.

– ricorrente –

contro

Fallimento RAGIONE_SOCIALE in persona del Curatore dr. NOME COGNOME intimato avverso il decreto del Tribunale di Ferrara, di cui al procedimento nr.3813/2015 e depositato in data 1/3/2016.

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 6/12/2023 dal cons. NOME COGNOME

RITENUTO IN FATTO

1.Con decreto ex art 99 l. fall. depositato in data 1/3/2016, il Tribunale di Ferrara ha respinto l’opposizione proposta da Banca Monte dei Paschi di Siena spa, in nome e per conto di RAGIONE_SOCIALE Banca per le Imprese RAGIONE_SOCIALE, allo stato passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE; con esso il G.D. aveva rigettato la domanda di ammissione in chirografo del credito di € 2.534.348,25 per effetto della fideiussione rilasciata da RAGIONE_SOCIALE a garanzia delle obbligazioni contratte dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE verso un pool di Banche tra le quali figurava anche MPS.
1.1 Rilevava il Tribunale emiliano che non era stata fornita la prova della sussistenza della fideiussione prestata da RAGIONE_SOCIALE a favore di MPS, essendo stati prodotti documenti che menzionavano quale Banca finanziatrice la Cassa di Risparmio di Ferrara ed indicavano quale soggetto prestatore della garanzia la diversa società RAGIONE_SOCIALE.

2 La Banca ha proposto ricorso per Cassazione sulla base di due motivi illustrati con memoria; il Fallimento non ha svolto difese.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 93,94,95,96,99 l.fall., 112, 113 115 e 116 cpc in relazione all’art 360 1° comma nr 3 cpc, per avere il Tribunale non correttamente valutato la documentazione prodotta che faceva

chiaramente riferimento a contratti di fideiussione prestati da RAGIONE_SOCIALE, poi divenuta RAGIONE_SOCIALE, a garanzia di due finanziamenti erogati a RAGIONE_SOCIALE da un gruppo di Banche che comprendevano anche MPS.

1.1 Il secondo motivo deduce violazione dell’art. 112 cpc in relazione all’art. 360 1 comma nr. 4 cpc; il decreto sarebbe nullo, in quanto del tema dell’individuazione del soggetto che ha rilasciato la fideiussione non si è discusso nella fase dell’accertamento dello stato passivo posto che il curatore non aveva messo in discussione la diversità delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, essendo emerso dalla documentazione prodotta dalla creditrice che, con verbale di assemblea avanti al Notaio NOME COGNOME in data 12/9/2007, si era provveduto alla variazione della denominazione sociale della soc. RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE
2 Il secondo motivo, da esaminarsi prioritariamente per ragioni di ordine logico, in quanto investe quella che è la ratio decidendi che sorregge l’impugnata sentenza, è fondato e il suo accoglimento comporta l’assorbimento del primo motivo.

2.1 La censura pur rubricata sotto la violazione dell’art 112 cpc può essere sussunta nello schema del vizio di cui all’art. 360 nr 5 cpc.

2.2 Questa Corte, anche a Sezioni Unite (cfr. Cass. 17931/2013), ha affermato il principio secondo cui nel caso di impropria intestazione del denunciato vizio di legittimità, ove la Corte possa tuttavia agevolmente procedere, sulla base delle argomentazioni esposte a sostegno del motivo, alla corretta qualificazione dello stesso, deve escludersi l’inammissibilità del mezzo d’impugnazione ( cfr . Cass 7981/2007, 12929/2007, 23794/2011, 14026/2012).

2.3 Nel caso in esame la ricorrente, nell’articolazione della doglianza intitolata ‘nullità ex art. 360 nr 4 cpc anche in relazione

all’art 112 cpc’, in realtà ascrive al Tribunale di Ferrara di aver affermato la diversità dei soggetti RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, non tenendo conto che la Banca aveva allegato e dimostrato che i soggetti erano gli stessi in virtù della mera variazione di denominazione di cui al verbale di assemblea 12/9/2007.

2.4 Il Tribunale ha completamente obliterato l’esame del fatto storico, dedotto dalla Banca, della variazione della denominazione della società RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE che risulta, peraltro, documentato dalla visura camerale storica acquisita nel presente giudizio, dove viene annotato al protocollo nr. 64673/2007 del 15/10/2007 l’iscrizione della ‘variazione della denominazione, denominazione precedente; RAGIONE_SOCIALE con atto del 12/9/2007.

3 In accoglimento del secondo motivo l’impugnato decreto va dunque cassato, con rinvio della causa al Tribunale di Ferrara, in diversa composizione, che provvederà anche alla regolamentazione delle spese del presente giudizio.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, dichiara assorbito il primo, cassa l’impugnato decreto, in relazione al motivo accolto, e rinvia la causa al Tribunale di Ferrara, in diversa composizione, cui demanda anche la regolamentazione delle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.