Azioni illiquide: quando il contratto è valido?

Un investitore ha acquistato azioni illiquide da una banca, riscontrando poi l’impossibilità di venderle. Ha citato in giudizio la banca chiedendo la nullità dei contratti di acquisto e la restituzione della somma investita. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto la domanda, sostenendo che la violazione degli obblighi informativi può portare a un risarcimento, non alla nullità. La Corte di Cassazione ha confermato queste decisioni, dichiarando il ricorso inammissibile. Ha stabilito che la natura illiquida delle azioni non rende il contratto nullo per mancanza di causa, specialmente quando l’investitore era stato adeguatamente informato dei rischi, come nel caso di specie attraverso un prospetto informativo. La difficile monetizzazione è una caratteristica intrinseca di tali investimenti, non un vizio del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azioni Illiquide: la Difficile Vendita Annulla il Contratto? La Risposta della Cassazione

Investire in azioni illiquide, ovvero titoli non quotati sui mercati regolamentati, comporta rischi specifici, primo fra tutti la difficoltà di rivenderle e recuperare il capitale. Ma cosa succede quando questa difficoltà si concretizza e l’investitore si trova con un capitale bloccato? È possibile chiedere l’annullamento del contratto di acquisto? Con l’ordinanza n. 8655/2024, la Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali, stabilendo una netta distinzione tra la validità del contratto e la responsabilità dell’intermediario.

Il Caso: L’Acquisto di Titoli e la Richiesta di Nullità

Un risparmiatore conveniva in giudizio un istituto di credito popolare dopo aver acquistato un cospicuo pacchetto di azioni della stessa banca. Tali titoli, non essendo quotati in borsa, si erano rivelati di fatto invendibili. L’investitore, trovandosi nell’impossibilità di liquidare il proprio investimento per far fronte a necessità personali, chiedeva al tribunale di dichiarare la nullità dei contratti di acquisto e di condannare la banca alla restituzione di oltre 58.000 euro. La richiesta si fondava principalmente sulla presunta violazione degli obblighi informativi da parte della banca e sulla mancanza di una ‘causa concreta’ del contratto, data l’estrema difficoltà di monetizzazione dei titoli.

La Decisione della Corte di Cassazione sulle Azioni Illiquide

Dopo che sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le sue richieste, l’investitore si è rivolto alla Corte di Cassazione. I giudici supremi hanno dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la validità dei contratti di acquisto. La decisione si basa sull’analisi di due motivi di ricorso principali.

Il Presunto Omesso Esame di un Fatto Decisivo

Il ricorrente lamentava che la Corte d’Appello avesse ignorato le sue precisazioni, in cui chiariva di aver basato la domanda di nullità proprio sulla illiquidità dei titoli. La Cassazione ha ritenuto questa censura inammissibile, spiegando che l’illiquidità non è un ‘fatto storico’ omesso, ma un’argomentazione giuridica che i giudici di merito avevano già esaminato e respinto.

La Presunta Violazione delle Norme sulla Causa del Contratto

Il secondo motivo si basava sull’idea che le azioni illiquide dovessero essere assimilate a prodotti finanziari complessi, come i derivati, richiedendo quindi un controllo più stringente sulla ‘meritevolezza’ del contratto. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha chiarito che i giudici di merito avevano correttamente inquadrato l’operazione come un normale contratto di vendita, la cui causa non viene meno solo perché l’oggetto (le azioni) è di difficile liquidazione.

Le Motivazioni: Perché il Contratto non è Nullo

Il cuore della decisione della Cassazione risiede nella distinzione fondamentale tra vizi che portano alla nullità del contratto e inadempimenti che generano responsabilità risarcitoria. La Corte ha stabilito che la violazione degli obblighi informativi da parte della banca non comporta la nullità del contratto di investimento, ma può dar luogo a una richiesta di risarcimento del danno. La nullità è una sanzione prevista solo in casi tassativi, e la mancata o incompleta informazione non rientra tra questi.
Inoltre, la Corte ha sottolineato che la difficoltà di monetizzazione è una caratteristica intrinseca e prevedibile delle azioni illiquide. Non è un vizio occulto, ma un rischio connaturato all’investimento. Nel caso specifico, l’investitore aveva aderito a un’offerta in opzione e ricevuto un prospetto informativo che avvertiva esplicitamente di tale caratteristica e dei rischi connessi. Di conseguenza, non poteva lamentare una mancanza di causa del contratto, avendo consapevolmente accettato un investimento con quelle specifiche peculiarità. Il contratto di vendita era quindi valido perché il suo scopo – lo scambio di azioni contro un prezzo – si era regolarmente perfezionato.

Conclusioni: Cosa Imparare da questa Sentenza

Questa ordinanza offre due lezioni importanti per gli investitori. La prima è che la sottoscrizione di azioni illiquide è un’operazione che richiede la massima consapevolezza dei rischi, soprattutto quello di non poter rivendere i titoli quando lo si desidera. La seconda è che, in caso di problemi, la strategia legale corretta non è quasi mai quella di chiedere la nullità del contratto. La strada da percorrere è piuttosto quella di dimostrare che la banca ha violato i suoi doveri di informazione, correttezza e trasparenza, chiedendo di conseguenza un risarcimento per i danni subiti a causa di tali inadempimenti. La validità del contratto e la responsabilità dell’intermediario viaggiano su binari diversi.

L’acquisto di azioni illiquide rende il contratto automaticamente nullo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la natura illiquida delle azioni è una caratteristica dell’investimento e non un vizio che causa la nullità del contratto di acquisto. Il contratto è valido se l’investitore era consapevole di questa caratteristica.

La violazione degli obblighi informativi da parte della banca causa la nullità del contratto di investimento?
No. La violazione degli obblighi informativi può dar luogo a responsabilità precontrattuale o contrattuale della banca, con conseguente diritto al risarcimento del danno per l’investitore, ma non comporta la nullità del contratto.

Un investitore può contestare un contratto per la difficile vendita dei titoli se era stato informato dei rischi?
No. Se l’investitore è stato correttamente informato, attraverso un prospetto o altre modalità, che le azioni non erano quotate in un mercato regolamentato e che presentavano rischi di liquidità, non può successivamente sostenere la nullità del contratto basandosi su queste stesse caratteristiche.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 8655 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 8655 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso 20443/2021 proposto da

COGNOME NOME , rappresentato e difeso da ll’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliate presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente-

contro

Banca RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso l’AVV_NOTAIO in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente-

Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di Appello di RAGIONE_SOCIALE n.797/2021 pubblicata il 26.4.2021, notificata il 13.5.2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30.1.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Oggetto: intermediazione finanziaria

1. ─ NOME COGNOME convenne in giudizio la Banca RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, sostenendo la nullità dei contratti con cui aveva acquistato RAGIONE_SOCIALE di tale istituto di credito (titoli non quotati in borsa e quindi che avrebbero potuto essere venduti solo dall’istituto emittente o nell’ambito di contrattRAGIONE_SOCIALE con i soci RAGIONE_SOCIALE banca) per la illiquidità delle stesse e chiedendo la condanna dell’istituto bancario alla restituzione RAGIONE_SOCIALE somma di € 58.495,14 corrispondente al valore delle 6138 RAGIONE_SOCIALE sociali al prezzo di € 9,53; a fondamento RAGIONE_SOCIALE pretesa, allegò la circostanza che l’ordine di vendita delle RAGIONE_SOCIALE da lui impartito alla banca non aveva ricevuto riscontro, così da trovarsi nell’impossibilità di fronteggiare le spese impostegli dalle sue condizioni di salute;
2. ─ il Tribunale ha rigettato la domanda in base a una duplice motivazione: infondatezza RAGIONE_SOCIALE domanda di nullità dei contratti di acquisto dei titoli avanzata sul presupposto RAGIONE_SOCIALE violazione degli obblighi informativi; infondatezza RAGIONE_SOCIALE domanda di nullità dei contratti aleatori di acquisto delle RAGIONE_SOCIALE sul presupposto RAGIONE_SOCIALE mancanza di causa concreta e per difetto di meritevolezza degli interessi perseguiti ex articolo 1322 comma 2 c.c., in mancanza RAGIONE_SOCIALE dimostrazione che al momento RAGIONE_SOCIALE stipula dei contratti di acquisto delle RAGIONE_SOCIALE, non vi fosse alcuna possibilità per la banca di vendere i titoli e per l’acquirente di ottenerne la relativa liquidità ;
3. ─ l’attuale ricorrente ha proposto gravame dinanzi alla Corte di Appello di RAGIONE_SOCIALE che con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l’appello .

Per quanto qui di interesse la Corte di merito statuiva che:

a) in tema di intermediazione finanziaria la violazione degli obblighi di informazione del cliente e RAGIONE_SOCIALE corretta esecuzione delle operRAGIONE_SOCIALE può dar luogo a responsabilità precontrattuale o, se la violazione coincide con la stipula del contratto, a responsabilità contrattuale , nell’uno e nell’altro caso, con conseguente risarcimento

del danno, e può condurre alla risoluzione del contratto, ma in entrambe le ipotesi non comporta la nullità del contratto;

la domanda proposta dall’attuale ricorrente non era di retta a provare la non meritevolezza del contratto per la illiquidità delle RAGIONE_SOCIALE e la mancanza di causa concreta, ma la nullità del contratto per violazione degli obblighi informativi;

i contratti di compravendita di RAGIONE_SOCIALE, che non siano quotate su mercati regolamentati, generano investimenti di difficile monetizzazione e di difficile recupero RAGIONE_SOCIALE somma investita, ma non per queste caratteristiche sono nulli per mancanza o illeceità RAGIONE_SOCIALE causa concreta; in ogni caso il ricorrente era a conoscenza che le RAGIONE_SOCIALE non erano quotate in alcun mercato regolamentato, poiché aveva aderito all’offerta in opzione agli RAGIONE_SOCIALEsti e, nel prospetto informativo, era presente l’esplicita avvertenza circa tale caratteristica e l’indicazione dei rischi derivanti dall’investimento;
l’adesione all’offerta in opzione delle RAGIONE_SOCIALE nel 2009 era relativa ad una negoziazione per la quali erano state fornite correttamente tutte le informRAGIONE_SOCIALE relative all’investimento; tale adesione ha valore di convalida anche per le operRAGIONE_SOCIALE precedenti nel caso nel quale fossero affette da nullità relativa di protezione dell’acquirente . COGNOME NOME ha presentato ricorso per cassazione con due motivi

─ ed anche memoria.

─ Banca RAGIONE_SOCIALE ha presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Va prioritariamente esaminata l’eccezione di giudicato sollevata dalla banca.

La tesi è che, avendo aderito all’offerta in opzione del 2009, lo COGNOME avrebbe “convalidato” in tal modo gli acquisti precedenti. L ‘eccezione, però, non è supportata da alcuna allegazione. In ogni caso, si tratterebbe di una nullità di protezione per il quale si rende applicabile il regime RAGIONE_SOCIALE nullità relativa.

7. -Il ricorrente deduce:

8. -con il primo motivo: omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., in quanto, la Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, soffermandosi esclusivamente sul contento dell’atto di citazione, avrebbe omesso di esaminare il contenuto RAGIONE_SOCIALE prima memoria, ex art. 183, comma 6°, c.p.c., con la quale, il sig. COGNOME ha precisato la sua domanda, in particolare chiarendo che si era dedotta la nullità del contratto in ragione RAGIONE_SOCIALE illiquidità dei titoli. La censura è inammissibile.
L’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., riformulato dall’art. 54 d.l. n. 83/2012, conv., con modif., dalla l. n. 134/2012, introduce nell’ordinamento un vizio specifico denunciabile per cassazione, relativo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, ossia ad un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storico – naturalistico, la cui esistenza risulti dalla sentenza o dagli atti processuali che hanno costituito oggetto di discussione tra le parti avente carattere decisivo, al cui paradigma non sono tuttavia riconducibili -come si ha ragione di ritenere qui, ove si è in presenza a tutto concedere di mere difese -“questioni” o “argomentRAGIONE_SOCIALE” che, pertanto, risultano irrilevanti, con conseguente inammissibilità delle censure irritualmente formulate (Ex multis cass., S.U., n. 8053/2014; Cass., n. 13024/2022; Cass., n. 2268/2022);
9. ─ con il secondo motivo: violazione dell’art. 1322 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., giacché la Corte territoriale avrebbe dubitato dell’assimilabilità delle RAGIONE_SOCIALE illiquide ai titoli derivati, nonostante lo stesso RAGIONE_SOCIALE per le RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE) e la giurisprudenza di merito, con ripetute decisioni, avessero rimarcato la speciale rilevanza che assume l’adempimento degli obblighi informativi in ipotesi di investimento avente ad oggetto RAGIONE_SOCIALE illiquide, assimilandole ad altri prodotti finanziari più complessi, tra i quali, ad esempio, i derivati OTC (cfr. decisione n. 11/2017 ACF) e in conseguenza di ciò avrebbe escluso la rilevanza causale, da apprezzarsi in rapporto alla tutela apprestata dall’art. 1322 in ragione RAGIONE_SOCIALE meritevolezza dei fini sia del fatto che
la banca intendesse vendere RAGIONE_SOCIALE illiquide sia del fatto che tale circostanza era stata celata al sig. COGNOME.

La censura è inammissibile poiché non coglie la ratio decidendi.

La Corte d’Appello ha infatti escluso la natura atipica del contratto e lo ha inquadrato in un normale contratto di vendita, senza che questa sua qualificazione sia stata fatta oggetto di una censura specifica, atteso che la censura declinata in atti segue il diverso percorso che il contratto sia atipico a causa RAGIONE_SOCIALE presenza dell’elemento di illiquidità. Ha, piuttosto, valutato il contenuto delle singole clausole contrattuali per verificare l’adeguatezza del loro contenuto rispetto agli interessi perseguiti dalle parti ed ha escluso la pretesa carenza causale proprio per la rilevata tipicità del negozio. l’attenzione dell’investitore sul collocamento nei mercati
Né questa conclusione soffre smentite in ragione dei precedenti richiamati evidenzianti, appunto, soltanto la necessità di richiamare non regolamentati e sul rischio derivato da tale tipo di negoziazione, che però, se gli obblighi informativi, come risulta nel caso di specie sono regolarmente assolti, non determina alcuna conseguenza sulla validità del contratto.

10. ─ Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che liquida in favore RAGIONE_SOCIALE controparte in € 3.000 per compensi ed € 200 per esborsi, oltre spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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