Azione revocatoria: vendita tra parenti a prezzo vile

La Corte di Cassazione ha confermato la revoca di una vendita immobiliare tra parenti stretti. L’atto di compravendita, avvenuto a un prezzo vile, era stato posto in essere dai fideiussori di una società poco dopo la sottoscrizione della garanzia. La Corte ha rigettato il ricorso, specificando che ai fini dell’azione revocatoria, il debito da fideiussione sorge al momento della firma della garanzia e non del successivo inadempimento. Inoltre, il rapporto di parentela, unito ad altre circostanze come il prezzo basso, costituisce prova sufficiente della consapevolezza del danno arrecato ai creditori (scientia damni).

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: La Cassazione sulla Vendita tra Parenti

L’azione revocatoria è uno strumento fondamentale a tutela dei creditori. Ma cosa succede quando un debitore vende un immobile a un parente stretto a un prezzo molto basso? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito importanti aspetti legati alla prova della consapevolezza del danno (la cosiddetta scientia damni) in contesti familiari e ha ribadito un principio cruciale sul momento in cui sorge il debito in caso di fideiussione.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una garanzia (fideiussione) prestata nel 2014 da due soggetti in favore di una società, per un’apertura di credito concessa da una banca. Poco tempo dopo la firma della garanzia, i due fideiussori vendevano ai figli di uno di loro la proprietà di un villino per un prezzo di circa 28.000 euro, considerato notevolmente inferiore al suo valore di mercato.

Nel 2018, la società garantita diventava inadempiente, accumulando un ingente scoperto di conto. Di conseguenza, nel 2019, la banca, vedendo diminuita la garanzia patrimoniale offerta dai fideiussori, avviava un’azione revocatoria per rendere inefficace la vendita dell’immobile. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello accoglievano la domanda della banca, ritenendo che il prezzo vile e lo stretto rapporto di parentela tra venditori e acquirenti fossero elementi sufficienti a dimostrare che questi ultimi fossero a conoscenza della situazione debitoria e del pregiudizio arrecato al creditore.

I Motivi del Ricorso e l’Analisi dell’Azione Revocatoria

I familiari hanno quindi proposto ricorso per Cassazione, basandolo su tre motivi principali.

La Legittimazione della Società Cessionaria del Credito

In primo luogo, i ricorrenti contestavano la legittimazione ad agire della società che aveva acquistato il credito dalla banca originaria, sostenendo che non fosse stata fornita una prova adeguata dell’avvenuta cessione di quello specifico credito. La Corte ha dichiarato questo motivo inammissibile in quanto l’eccezione era stata sollevata per la prima volta in sede di legittimità, e quindi tardivamente.

Valore dell’Immobile e Momento del Sorgere del Debito

Il secondo motivo, centrale nella controversia, contestava la decisione della Corte d’Appello su due fronti. Da un lato, si sosteneva che la valutazione del prezzo come “vile” non tenesse conto che i venditori avevano ceduto solo le loro quote di proprietà. Dall’altro, si affermava che, essendo l’atto di vendita successivo al sorgere del debito, fosse necessaria la prova di una dolosa preordinazione, che la banca non aveva fornito.

La Prova della Consapevolezza del Pregiudizio

Infine, con il terzo motivo, i ricorrenti lamentavano un difetto di motivazione riguardo alla prova della scientia damni degli acquirenti, che a loro dire era stata dedotta unicamente dal rapporto di parentela, senza ulteriori elementi a sostegno.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, fornendo chiarimenti decisivi sull’applicazione dell’azione revocatoria.

Sul secondo motivo, la Corte ha ribadito un principio consolidato: nel contratto di fideiussione, l’obbligazione del garante sorge nel momento in cui la garanzia viene prestata, e non quando si verifica l’inadempimento del debitore principale. Poiché la fideiussione era del 2014, e quindi anteriore all’atto di vendita, il credito doveva considerarsi già sorto. Di conseguenza, non era necessaria la prova della più gravosa “dolosa preordinazione”, ma era sufficiente dimostrare la semplice consapevolezza (scientia damni) da parte degli acquirenti del pregiudizio arrecato alle ragioni creditorie. La contestazione sul valore dell’immobile è stata invece giudicata inammissibile, in quanto un riesame di accertamenti di fatto non è consentito in sede di Cassazione.

Anche il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha spiegato che la motivazione dei giudici di merito non era affatto carente. La scientia damni non era stata desunta solo dal rapporto di parentela, ma anche da un’altra circostanza ritenuta sospetta: gli acquirenti avevano comprato solo le quote di proprietà del padre e dello zio, e non quelle delle rispettive mogli (madre e zia). Questo elemento, non specificamente contestato dai ricorrenti, rafforzava la presunzione di consapevolezza del danno che si stava arrecando alla banca.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame conferma alcuni capisaldi in materia di azione revocatoria. Innanzitutto, cristallizza il principio secondo cui il debito del fideiussore nasce con la firma del contratto di garanzia, un dato temporale essenziale per determinare i presupposti soggettivi della revocatoria. In secondo luogo, ribadisce che, nelle transazioni tra parenti stretti, la consapevolezza del pregiudizio al creditore può essere fortemente presunta, specialmente in presenza di ulteriori indizi come un prezzo di vendita irrisorio o modalità anomale dell’operazione. Questa decisione rappresenta un importante monito sulla difficoltà di proteggere i beni patrimoniali da azioni esecutive attraverso atti di disposizione posti in essere a favore di familiari.

Quando sorge il credito in una fideiussione ai fini dell’azione revocatoria?
Il credito sorge nel momento in cui viene sottoscritta la garanzia (fideiussione), non quando il debitore principale diventa inadempiente. Questo è determinante per stabilire se l’atto di vendita è anteriore o successivo al sorgere del credito.

Il rapporto di parentela tra venditore e acquirente è sufficiente a provare la consapevolezza di danneggiare il creditore (scientia damni)?
Da solo, può non essere decisivo, ma costituisce un gravissimo indizio. La Cassazione chiarisce che, se unito ad altre circostanze anomale (come un prezzo di vendita molto basso o modalità di acquisto sospette), il legame familiare è un elemento più che sufficiente a fondare la presunzione di consapevolezza del pregiudizio.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione del prezzo di un immobile (prezzo vile) fatta dalla Corte d’Appello?
No, la valutazione del prezzo di un bene è un accertamento di fatto che spetta ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello). In Cassazione non è possibile ottenere un nuovo esame dei fatti, a meno che la motivazione della sentenza impugnata non sia completamente assente, contraddittoria o illogica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20960 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20960 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7480/2024 R.G. proposto da :

NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè

contro

RAGIONE_SOCIALE NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO DI LECCE SEZ.DIST.TARANTO n. 531/2023 depositata il 29/12/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

–NOME COGNOME e NOME COGNOME erano fideiussori della società RAGIONE_SOCIALE che aveva un’apertura di credito concessa, nel 2014, dalla Banca di Credito Cooperativo di Ginosa.

Sin dal 2018 la società ha cominciato a rendersi inadempiente, accumulando uno scoperto di conto.

Nel frattempo, il 16.4.2014, NOME e NOME NOME COGNOME hanno venduto ai figli di NOME, ossia ad NOME e NOME COGNOME, la proprietà di un villino a tre piani, di cui erano comproprietari, per circa 28 mila euro.

1.2 -La banca ha dunque agito, nel 2019, per la revocatoria di tale atto davanti al Tribunale di Taranto, che ha accolto la domanda, sul presupposto che il prezzo di vendita era vile, che il rapporto di parentela lasciava intendere che gli acquirenti sapevano della situazione economica che aveva la società.

La decisione è stata confermata dalla Corte di Appello.

-Hanno proposto ricorso per cassazione NOMECOGNOME NOMECOGNOME ed NOME COGNOME con tre motivi illustrati da memoria.

Si è costituita BCC NPLS 2020, cessionaria del credito.

E’ stata inizialmente emessa proposta di definizione accelerata del giudizio, cui ha atto seguito l’opposizione ex art. 380 bis cpc da parte dei ricorrenti.

Ragioni della decisione

1. -Va preliminarmente esclusa la ragione che ha indotto a formulare la proposta di definizione ex art. 380 bis cpc

Essa era basata sul rilievo che la parte ricorrente non aveva depositato prova della ricezione della notifica del ricorso, eseguita in forma telematica; che tale prova non risultava comunque agli atti; che non era superata la prova di resistenza, ossia che il ricorso risultava comunque notificato oltre il termine breve di 60 giorni.

La proposta era dunque di improcedibilità del ricorso.

Le ragioni poste a base della opposizione ex articolo 380 bis cpc vanno accolte, quanto a tale aspetto.

Risulta agli atti, innanzitutto, la relazione di notifica fatta a NOME COGNOME eseguita a mani, e da cui emerge che il ricorso è stato consegnato alla figlia di costui. Dunque, era agli atti la relata di notifica ad uno degli intimati.

Vero è che non c’è prova della relazione di notificazione (ossia le ricevute di accettazione e consegna) del ricorso alle altre parti, notificazione eseguita a mezzo posta elettronica; ma è altresì vero che il ricorso risulta notificato a queste ultime il 15.3.2024, mentre la sentenza impugnata è stata notificata il 16.1.2024, con la conseguenza che la notifica del ricorso è stata effettuata nel termine di 60 giorni dalla notifica della sentenza impugnata.

Il ricorso va dunque deciso nel merito.

Ciò premesso.

-Con il primo motivo si prospetta violazione dell’articolo 2901 c.c., dell’articolo 81 cpc e dell’articolo 58 TUB.

Con tale motivo i ricorrenti censurano la decisione impugnata nella parte in cui ha ritenuto attivamente legittimata la BCC NPLS 2020, quale cessionaria del credito della banca, ma senza tenere conto che la cessionaria, intervenuta in corso di causa, non aveva fornito prova della cessione del credito, avendo semplicemente depositato

la copia della Gazzetta Ufficiale nella quale era stato pubblicato l’atto di cessione in blocco, e da cui non era dato evincere che anche quello per cui è causa era oggetto di tale cessione.

Il motivo è inammissibile.

Come anche eccepito dalla controricorrente, tale motivo è formulato qui per la prima volta.

Non risulta, né i ricorrenti ne danno prova, che la censura sia stata già formulata nei gradi precedenti. Dunque, essendo svolta qui per la prima volta, è tardiva.

3. -Con il secondo motivo si prospetta violazione dell’articolo 2091 c.c. oltre che motivazione apparente.

La censura riguarda due diversi profili della revocatoria: il primo è quello relativo al valore del bene, il secondo quello relativo alla cosiddetta scientia damni .

Quanto al primo, i ricorrenti sostengono che la Corte di Appello ha errato nel ritenere che l’immobile è stato venduto a prezzo vile (28 mila rispetto all’effettivo valore di 49 mila), in quanto non ha tenuto conto del fatto che i due fratelli vendevano le rispettive quote (il resto del bene era di proprietà delle mogli) ed uno dei due vendeva altresì la sola nuda proprietà.

Quanto al secondo, i ricorrenti osservano che l’atto dispositivo è successivo al sorgere del debito e dunque occorreva la prova della dolosa preordinazione del primo ad elusione del secondo. Prova invece non fornita.

Il motivo è infondato.

In realtà è inammissibile la prima delle due censure, poiché postula un diverso accertamento dei fatti rispetto a quello effettuato dal giudice di merito, quanto al valore del bene; né, comunque sia, fornisce elementi (ossia criteri di stima) in base ai quali possa dirsi che la motivazione dei giudici di merito è insufficiente (è infatti censurato anche il difetto di motivazione).

Quanto alla seconda questione, essa è infondata in quanto non tiene conto del fatto che il credito sorge al momento della fideiussione (che è del 2014 anche essa, di poco anteriore alla vendita del bene), cosi come è costantemente affermato da questa Corte, secondo cui l’acquisto della qualità di debitore del fideiussore nei confronti del creditore procedente risale al momento della nascita del credito, sicché a tale momento occorre far riferimento per stabilire se l’atto pregiudizievole sia anteriore o successivo al sorgere del credito’ (Cass. 3676/ 2011; Cass. 20376/ 2015; Cass. 762/ 2016; Cass. 10522/ 2020).
Dunque, il credito è sorto anteriormente all’atto dispositivo, con ciò che consegue quanto ai presupposti soggettivi della revocatoria.

4. -Con il terzo motivo si prospetta violazione dell’articolo 132 c.p.c.

Si censura un difetto di motivazione quanto alla prova della scientia damni da parte degli acquirenti, che erano rispettivamente figli e nipoti dei venditori, ossia dei ricorrenti.

Secondo questi ultimi, la consapevolezza degli acquirenti è ricavata dal solo rapporto di parentela, senza però il ricorso ad ulteriori elementi che avrebbero invece dovuto corroborare la motivazione.

Il motivo è inammissibile, nella parte in cui censura un difetto di motivazione, che, come è noto, presuppone che non siano arguibili le ragioni che hanno giustificato la decisione, ossia che non si riesca a comprendere in base a quali ragioni ha deciso il giudice: qui invece, come gli stessi ricorrenti ammettono, le ragioni sono chiare, ed esse consistono nel ricavare lo stato soggettivo dal rapporto di parentela.

E’ inammissibile altresì il motivo in quanto contesta solo in parte la ratio decidendi , che è diversa dunque da quella prospettata: i giudici di merito infatti hanno ricavato la scientia damni da parte degli acquirenti anche dal fatto che essi hanno acquistato la sola quota dei mariti (padre e zio) e non quella delle mogli, situazione

ritenuta dai giudici di merito singolare e tale da dover indurre in sospetto gli acquirenti.

Ma qui non censuata.

All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della parte controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna i ricorrenti al solidale delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 5.200,00, di cui euro 5.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore di parte controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, se dovuto, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 16/6/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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