Azione revocatoria quote sociali: la decisione della Corte

La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di merito che dichiarava inefficace, tramite azione revocatoria, una cessione di quote sociali tra familiari. La cessione era avvenuta a un prezzo incongruo, pregiudicando le ragioni creditorie di un fallimento. La Corte ha ritenuto provato sia il danno per i creditori (eventus damni) sia la consapevolezza di tale danno da parte di cedenti e cessionari, basandosi su indizi come il legame di parentela e il valore reale delle quote, incrementato da un accordo vincolante preesistente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria Quote Sociali: Quando la Cessione è Inefficace?

L’azione revocatoria di quote sociali rappresenta un fondamentale strumento di tutela per i creditori. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sui presupposti per la sua applicazione, in particolare riguardo alla valutazione del pregiudizio e alla prova della consapevolezza del danno. Analizziamo insieme questa decisione per capire come la giurisprudenza protegge il credito di fronte ad atti dispositivi che possono apparire sospetti, specialmente se avvengono in ambito familiare.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine dalla cessione di quote di una società a responsabilità limitata (S.r.l.), proprietaria di immobili di notevole valore. Gli ex amministratori di una società poi fallita, debitori nei confronti del fallimento stesso per una considerevole somma accertata in un diverso giudizio, avevano ceduto le loro quote della S.r.l. immobiliare a due loro stretti familiari.

Il Fallimento creditore, ritenendo tale atto lesivo delle proprie ragioni, ha avviato un’azione revocatoria per far dichiarare inefficace la cessione. La Corte d’Appello, riformando la sentenza di primo grado, ha accolto la domanda del Fallimento. Secondo i giudici di secondo grado, la cessione era avvenuta a un prezzo incongruo e aveva peggiorato la situazione patrimoniale dei debitori, rendendo più difficile per il creditore recuperare il proprio credito. I familiari acquirenti hanno quindi proposto ricorso per Cassazione.

L’Azione Revocatoria delle Quote Sociali e il Pregiudizio

Il cuore della controversia risiede nell’articolo 2901 del Codice Civile, che disciplina l’azione revocatoria. Per avere successo, il creditore deve dimostrare due elementi chiave:

1. L’eventus damni: ovvero il pregiudizio effettivo che l’atto di disposizione ha causato alle sue ragioni. Non è necessario che l’atto renda il debitore totalmente insolvente, ma è sufficiente che renda più difficile o incerto il soddisfacimento del credito.
2. La scientia damni: la consapevolezza da parte del debitore del pregiudizio arrecato. Se l’atto è a titolo oneroso (come una vendita), è richiesta anche la consapevolezza da parte del terzo acquirente (nel nostro caso, i familiari).

Nel caso in esame, i ricorrenti sostenevano che la valutazione del danno fosse errata, poiché effettuata considerando un valore futuro delle quote, legato a un contratto di ‘rent to buy’ stipulato successivamente alla cessione. La Corte, tuttavia, ha rigettato questa tesi.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando in toto la decisione della Corte d’Appello. Le motivazioni si fondano su tre pilastri principali.

Il primo riguarda la valutazione dell’eventus damni. La Corte ha chiarito che il valore delle quote al momento della cessione non era solo quello nominale. Esisteva già un impegno vincolante di una terza società a prendere in locazione con opzione di acquisto gli immobili di proprietà della S.r.l. per un valore di 3.500.000 euro. Questo accordo, sebbene formalizzato dopo, già incrementava l’aspettativa di utile e, di conseguenza, il valore reale delle quote. La cessione a un prezzo di soli 10.000 euro (pari al valore nominale) ha quindi rappresentato una modifica qualitativa peggiorativa del patrimonio dei debitori, trasformando un bene di alto valore potenziale in una modesta somma di denaro.

Il secondo pilastro è la prova della scientia damni, ovvero la consapevolezza del danno. La Corte ha ritenuto che la conoscenza del pregiudizio da parte degli acquirenti potesse essere desunta da indizi gravi, precisi e concordanti. In questo caso, gli indizi erano costituiti dallo stretto legame di parentela tra venditori e acquirenti e dal notevole squilibrio tra il prezzo pagato e il valore effettivo delle quote. Questi elementi hanno fatto presumere ragionevolmente che anche gli acquirenti fossero a conoscenza del danno che l’operazione arrecava ai creditori dei loro familiari.

Infine, la Corte ha respinto anche le censure di natura procedurale, confermando la correttezza della riassunzione del processo da parte del Fallimento.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce principi fondamentali in materia di azione revocatoria di quote sociali. In primo luogo, la valutazione del pregiudizio per il creditore (eventus damni) deve tenere conto del valore economico effettivo del bene al momento dell’atto, incluse le concrete e vincolanti aspettative di rendimento futuro. In secondo luogo, in presenza di atti a titolo oneroso, la consapevolezza del terzo acquirente può essere provata anche per presunzioni, dove lo stretto legame familiare e la manifesta sproporzione del prezzo assumono un peso decisivo. La decisione rafforza la tutela dei creditori contro atti dispositivi volti a svuotare il patrimonio del debitore, anche quando mascherati da normali operazioni commerciali.

Come si valuta il danno (eventus damni) in un’azione revocatoria di quote sociali?
La valutazione va effettuata al momento dell’atto di cessione, ma non si limita al valore nominale delle quote. Bisogna considerare il loro valore economico reale, che include anche le aspettative concrete di utile derivanti da accordi vincolanti già esistenti, anche se non ancora formalizzati, che ne aumentano il valore.

Come può un creditore provare che l’acquirente delle quote era consapevole di arrecare un danno?
La prova può essere fornita anche tramite presunzioni gravi, precise e concordanti. Elementi come uno stretto legame di parentela tra venditore e acquirente, unito a un prezzo di cessione notevolmente inferiore al valore effettivo del bene, sono considerati indizi sufficienti a dimostrare la consapevolezza del danno da parte del terzo acquirente.

Un atto di compravendita immobiliare, successivamente revocato, può influenzare la valutazione del danno in un’altra azione revocatoria riguardante le quote della società acquirente?
No. La revoca di un precedente atto di vendita di un immobile, che fa rientrare il bene nel patrimonio del fallimento, non elimina il pregiudizio subito dai creditori per un successivo atto di cessione delle quote della società che aveva acquistato quell’immobile. Si tratta di due atti distinti che ledono la garanzia patrimoniale in modi diversi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 13101 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 13101 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15478/2023 R.G. proposto da:

NOME e NOME, elettivamente domiciliati in Chioggia INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende,

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in Venezia San Marco, presso lo studio dell’avvocato COGNOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende, controricorrente-

nonché contro

Costa NOME e NOME,

intimati-

avverso la sentenza della Corte d’Appello Venezia n. 1153/2023 depositata il 24/05/2023. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/03/2025

dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 La Corte d’Appello di Venezia, in riforma della sentenza del Tribunale della stessa città che aveva rigettato la domanda proposta dal Fallimento di revocatoria dell’atto del 29.10.2014 di cessione da NOME COGNOME e NOME COGNOME a NOME COGNOME e NOME COGNOME delle quote sociali della società RAGIONE_SOCIALE, dichiarava inefficace nei confronti del Fallimento RAGIONE_SOCIALE la suindicata cessione delle quote sociali.

2 La Corte osservava: i) la cessione delle quote della società RAGIONE_SOCIALE era avvenuta ad un prezzo incongruo ed aveva determinato una modifica in peius della composizione del patrimonio dei debitori, convertendo la titolarità di quote di una società, proprietaria di immobili di valore, in una modesta somma di denaro, con riduzione da parte della curatela della possibilità di ottenere soddisfazione in sede esecutiva in relazione al credito oggetto della causa di responsabilità intentata contro gli ex amministratori della fallita nel 2018, allo stato, definita in primo grado con la condanna degli stessi al pagamento di € 3.056.818,16; ii) non era stata offerta la prova che il patrimonio residuo dei debitori fosse tale da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore, anzi l’esito sfavorevole delle iniziative adottate dalla curatela per dare esecuzione al sequestro conservativo lasciava ragionevolmente presumere che i timori del Fallimento di non potere ottenere soddisfazione delle proprie ragioni aggredendo i beni rimasti nel patrimonio dei fratelli COGNOME fossero più che fondati; iii) l’atto negoziale traslativo delle
partecipazioni sociali era successivo all’insorgenza del debito, gli alienanti erano ben consapevoli di cagionare pregiudizio alle ragioni dei creditori a motivo delle condotte, dannose per la società e per i suoi creditori, da loro poste in essere, mentre sussistevano indizi gravi precisi e concordanti (lo stretto legame di parentela intercorrente con gli alienanti, il disequilibrio tra il prezzo di cessione delle quote e il valore delle stesse) per inferire anche agli acquirenti la conoscenza del danno arrecato ai creditori dei propri danti causa; iv) la tesi secondo la quale la riassunzione del processo, nel caso di mancata costituzione dell’attore entro il termine di cui all’art. 165 c.p.c., non poteva avvenire prima della scadenza del termine per la costituzione del convenuto di cui all’art. 166 c.p.c. era priva fondamento normativo.
3 NOME e NOME hanno proposto ricorso per Cassazione affidato a quattro motivi, il Fallimento ha svolto difese mediante controricorso; NOME e NOME sono rimasti intimati. I ricorrenti e il controricorrente hanno depositato memoria ex art. 380 bis 1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2901 e 2697 c.c. e 66 l.fall.:si sostiene che la valutazione dell’ eventus damni andava effettuata al momento della stipula, in data 29/10/2014, dell’atto di trasferimento delle quote sociali di cui viene chiesta la revoca mentre il Tribunale avrebbe valutato l’impoverimento dei cedenti considerando il valore delle quote in un momento successivo, quando le stesse si erano apprezzate per effetto della conclusione del contratto di locazione con facoltà di acquisto, c.d. ‘rent to buy’, con la società RAGIONE_SOCIALE, formalizzato a mezzo di rogito notarile solo in data 15/10/2015.
1.1 Il motivo è inammissibile.

1.2 Secondo quanto affermato in sentenza « Con l’atto negoziale impugnato COGNOME NOME e COGNOME NOME hanno impresso una rilevante modificazione qualitativa al proprio patrimonio, avendo ceduto a terzi le quote di una società proprietaria di un immobile di sicuro rendimento – come dimostra il doc. 19 dimesso in primo grado dalla curatela, nel quale viene dato atto che vi era, già dal 3.12.2013, l’impegno di una terza società (RAGIONE_SOCIALE a prendere in locazione l’immobile, con opzione di acquisto, con indicazione del valore dei terreni in questione in € 3.500.000,00 – a fronte del pagamento di un prezzo in denaro pari al valore nominale delle quote cedute e quindi di € 10.000,00 ».
1.1 La censura dei ricorrenti si infrange contro tale accertamento in fatto compiuto dalla Corte dal quale si evince che il valore della società RAGIONE_SOCIALE, al momento della cessione delle quote, fosse in realtà già incrementato dell’aspettativa di utile derivante da un accordo vincolante in favore di essa.

2 Il secondo motivo deduce omesso esame circa un fatto decisivo, in relazione all’art. 360, comma 1 n. 5, c.p.c. costituito dalla sentenza della Corte d’Appello di Venezia con la quale era stata accolta l’azione revocatoria avente ad oggetto l’atto di compravendita del 14.02.2014 con cui RAGIONE_SOCIALE trasferiva ad RAGIONE_SOCIALE quei terreni che nel presente giudizio erano stati valorizzati allo scopo di provare l’esistenza dell’ eventus damni dell’atto di cessione quote del 29.10.2014.
2.1 Il motivo è infondato in quanto la revocatoria dell’atto di vendita dell’immobile che ha consentito la ricostruzione del patrimonio del Fallimento RAGIONE_SOCIALE facendo rientrare, a beneficio della massa dei creditori, il cespite immobiliare alienato ad RAGIONE_SOCIALE non determina il venir meno del pregiudizio subito dai creditori del Fallimento per effetto dell’atto con il quale i loro debitori, NOME e NOME, avevano sottratto alla garanzia patrimoniale le partecipazioni sociali in RAGIONE_SOCIALE
3 Il terzo motivo oppone violazione degli artt.2901, 2697 c.c. e 183 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

3.1 Si censura l’impugnata decisione nella parte in cui ha ritenuto provata la natura del credito a garanzia del quale RAGIONE_SOCIALE ha inteso agire ai sensi degli artt. 2901 c.c. senza che la curatela abbia mai precisato in cosa siano consistite e quando si siano verificate le condotte generatrici di responsabilità degli amministratori, in modo da rendere impossibile verificare se il credito sia sorto prima o dopo l’atto di disposizione impugnato con le ovvie conseguenze sull’onere probatorio da assolvere.
3.2 Il motivo è inammissibile.

3.3 Si legge a pagina undici della sentenza « Le vicende cui si collega l’azione di responsabilità intentata dal Fallimento contro gli ex amministratori della fallita sono precedenti all’atto dispositivo impugnato. Lo si comprende alla luce del contenuto della sentenza n. 1588/21 del Tribunale di Venezia, nella quale vengono descritte le condotte ascritte ai convenuti facendo riferimento, tra l’altro: -ad una presunta frode in danno del Fisco che avrebbe condotto alle conseguenti contestazioni alla fallita e all’amministratore NOME e alla notifica di cartelle di pagamento per importi rilevantissimi, già nell’agosto del 2013; -alla vendita dei terreni di Chioggia da parte della fallita, avvenuta nel febbraio 2014. Diversamente da quanto sostenuto dagli appellati, la curatela non ha mancato di dedurre, nel processo di primo grado, ‘in cosa siano consistite e quando si siano verificate le condotte generatrici di responsabilità degli amministratori, così rendendo impossibile la delimitazione del thema probandum e del thema decidendum’. La allegazione di tali circostanze è avvenuta, infatti, mediante il richiamo all’ordinanza di sequestro conservativo adottata il 3.5.2018, nonché alla successiva ordinanza del giudice del reclamo del 14.8.2018, nell’ambito delle quali sono compiutamente
descritte e circostanziate le condotte generatrici di danno addebitate agli amministratori di RAGIONE_SOCIALE.

3.4 Ancora una volta si è al cospetto di accertamento in fatto insindacabile in questa sede con il vizio di violazione di legge.

4 Il quarto motivo prospetta violazione di norme di diritto degli artt. 307 e 165 c.p.c.

4.1 Assumono i ricorrenti che la causa non poteva essere riassunta poiché solo la mancata costituzione di ambo le parti giustificava la riassunzione, ma nella fattispecie non si versava in tale ipotesi in quanto, al momento in cui il processo era stato riassunto (4/2/2020), il convenuto poteva ancora costituirsi entro i termini di cui all’art 166 c.p.c. essendo la prima udienza fissata per la data del 26/2/2020.

4.2 ll motivo è infondato in quanto, come correttamente argomentato dalla Corte, l’art. 307, comma 1, c.p.c. non preclude all’attore non costituito dopo la notifica dell’atto di citazione di riassumere il processo prima della scadenza del termine di costituzione del convenuto, fermo restando che le decadenze per il convenuto correlate al tempestivo deposito della comparsa di risposta a norma dell’art. 167 c.p.c. non si possono ritenere verificate con riferimento al termine per la sua costituzione, che opera in relazione all’udienza indicata nell’originaria citazione introduttiva, ma vanno calcolate in relazione all’udienza indicata dallo stesso attore nella comparsa di riassunzione.
Il ricorso è, quindi, rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

PQM

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna i ricorrenti al pagamento delle spese presente giudizio che liquida in € 10.000, per compensi, oltre € 200 per esborsi, nonché spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dei ricorrenti dell’ulteriore importo pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1- bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 26 marzo

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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