Azione revocatoria: quando la vendita è inefficace?

La Corte di Cassazione conferma la revoca di una compravendita immobiliare. Attraverso l’azione revocatoria, è stato stabilito che per rendere inefficace la vendita è sufficiente la semplice conoscibilità del pregiudizio ai creditori da parte dell’acquirente, provata tramite indizi come protesti e una rapida rivendita in perdita. La richiesta di compensazione del debito è stata respinta perché presentata per la prima volta in appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: La Semplice Conoscibilità del Danno Basta a Revocare la Vendita

L’azione revocatoria rappresenta uno degli strumenti più importanti a tutela dei creditori. Ma quali sono i presupposti per il suo successo? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per rendere inefficace una vendita immobiliare non è necessaria la prova di un accordo fraudolento, ma è sufficiente che l’acquirente fosse in condizione di conoscere il pregiudizio che l’atto avrebbe arrecato ai creditori del venditore. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Compravendita Sotto la Lente del Fallimento

Una società operante nel settore edile vendeva due porzioni immobiliari a un’altra impresa. Pochi mesi dopo, la società acquirente rivendeva gli stessi immobili a due privati per un corrispettivo inferiore a quello d’acquisto. Successivamente, la società venditrice originaria veniva dichiarata fallita.

Il curatore fallimentare, ritenendo che la prima vendita avesse danneggiato la massa dei creditori, avviava un’azione revocatoria. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello accoglievano la domanda, dichiarando inefficace l’atto di compravendita e condannando la società acquirente a versare una somma cospicua al fallimento, a titolo di risarcimento per equivalente, dato che il bene era già stato rivenduto a terzi.

La Questione della Scientia Damni: requisito chiave dell’azione revocatoria

Il cuore della controversia legale è giunto in Cassazione, dove la società acquirente sosteneva che i giudici di merito avessero errato nel ritenere sufficiente la mera “conoscibilità” del pregiudizio. Secondo la ricorrente, per accogliere l’azione revocatoria sarebbe stata necessaria la prova di una sua “effettiva consapevolezza” del danno arrecato ai creditori della società venditrice. In sostanza, si contestava il criterio utilizzato per valutare l’elemento soggettivo richiesto dalla legge, la cosiddetta scientia damni.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha respinto il ricorso, ritenendolo infondato e fornendo importanti chiarimenti sull’interpretazione dell’art. 2901 del Codice Civile.

La Prova della Consapevolezza del Pregiudizio

I giudici hanno confermato l’orientamento consolidato secondo cui, per integrare il requisito soggettivo dell’azione revocatoria, è sufficiente la semplice conoscenza o l’agevole conoscibilità del pregiudizio da parte del terzo acquirente. Non è richiesta né l’intenzione specifica di danneggiare i creditori (consilium fraudis), né una collusione tra debitore e terzo.

La Corte ha ritenuto che la prova di tale conoscibilità potesse essere raggiunta anche tramite indizi presuntivi. Nel caso specifico, i giudici di merito avevano correttamente valorizzato una serie di elementi gravi, precisi e concordanti:

1. La molteplicità di atti di vendita: la società venditrice, in un ristretto arco temporale, aveva dismesso gran parte del suo patrimonio immobiliare, denotando un disegno volto a depauperare l’attivo societario.
2. La presenza di protesti: erano stati pubblicati numerosi protesti a carico della società venditrice, segnali inequivocabili di una grave difficoltà finanziaria.
3. La rivendita in perdita: l’acquirente aveva rivenduto gli immobili a un prezzo inferiore a quello di acquisto, senza trarre alcun utile economico dall’operazione, un comportamento commercialmente anomalo.

Questi elementi, complessivamente considerati, rendevano palese che l’acquirente non poteva non essere a conoscenza della situazione di dissesto della controparte e del conseguente danno per i creditori.

Il Rigetto della Domanda di Compensazione

La Cassazione ha inoltre confermato la decisione della Corte d’Appello di rigettare la richiesta della società acquirente di compensare il proprio debito verso il fallimento con un credito preesistente. L’eccezione di compensazione, infatti, era stata sollevata per la prima volta nel giudizio di appello, in violazione del divieto di proporre nuove eccezioni non rilevabili d’ufficio, come previsto dal codice di procedura civile.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

L’ordinanza in esame ribadisce un principio di grande importanza pratica: chi acquista un bene, specialmente da un’impresa, deve prestare attenzione agli indicatori che possono segnalare una sua difficoltà finanziaria. La presenza di protesti o la vendita di beni a condizioni palesemente svantaggiose per il venditore sono campanelli d’allarme che non possono essere ignorati. In caso di successivo fallimento del venditore, il creditore che agisce con l’azione revocatoria non dovrà dimostrare un accordo fraudolento, ma gli basterà provare che l’acquirente, usando l’ordinaria diligenza, avrebbe potuto e dovuto essere a conoscenza del pregiudizio arrecato alla garanzia patrimoniale dei creditori.

Per esercitare un’azione revocatoria, è necessaria la prova che l’acquirente sapesse del danno ai creditori?
No, secondo la Corte è sufficiente la semplice conoscenza o anche solo l’agevole conoscibilità del pregiudizio che l’atto di vendita avrebbe arrecato ai creditori. Non è richiesta l’intenzione specifica di danneggiare.

Come si può provare la ‘conoscibilità’ del pregiudizio da parte dell’acquirente?
La prova può essere fornita tramite indizi presuntivi (o presunzioni), come la pubblicazione di numerosi protesti a carico del venditore, una rapida rivendita del bene a un prezzo inferiore e la presenza di continui rapporti commerciali tra le parti che suggeriscono una conoscenza approfondita della situazione finanziaria.

È possibile chiedere in appello la compensazione di un debito derivante da sentenza con un proprio credito verso la controparte fallita?
No, la Corte ha stabilito che l’eccezione di compensazione non può essere proposta per la prima volta in appello, in quanto non è un’eccezione che il giudice può rilevare di sua iniziativa (non è rilevabile d’ufficio) e deve essere presentata nel primo grado di giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 13102 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 13102 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25028/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in Città di Castello C.INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende,

nonché contro

COGNOME NOME e NOME intimatiavverso la sentenza della Corte d’Appello di Perugia n. 726/2023, depositata il 12/10/2023. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/03/2025

dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 Con sentenza del 12/10/2023 la Corte d’Appello di Perugia rigettava il gravame proposto da RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE (di seguito ‘RAGIONE_SOCIALE‘) avverso la sentenza del Tribunale di Perugia, che, per quanto di interesse in questa sede, in accoglimento della domanda revocatoria proposta dal Fallimento RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE (‘breviter’ Fallimento’ o ‘ RAGIONE_SOCIALE‘), aveva dichiarato l’inefficacia nei confronti della massa dell’atto di compravendita, stipulato in data 28.01.2009, attraverso il quale veniva trasferita da RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE la piena proprietà, al prezzo di € 152.760, di due porzioni immobiliari distinte al Catasto Fabbricati del Comune di Corciano alla RAGIONE_SOCIALE rivendute, con successivo atto del 16/12/2009, verso il corrispettivo di € 140.000, a NOME COGNOME e NOME COGNOME, ed aveva condannato RAGIONE_SOCIALE al pagamento in favore del Fallimento della somma di € 142.000, oltre interessi al tasso legale fino al soddisfo e spese legali.
2.1 La Corte distrettuale riconosceva la sussistenza di tutti i presupposti della revocatoria ordinaria esercitata in ambito

fallimentare; in particolare, l’eventus damni , avuto riguardo alla modifica quantitativa e qualitativa, in pregiudizio dei creditori preesistenti, del patrimonio determinata dall’atto dispositivo e il consilum fraudis desunto : a) dai plurimi atti di disposizione del patrimonio immobiliare posti in essere dalla RAGIONE_SOCIALE in un ristretto lasso di tempo, tra gennaio e maggio 2009, sintomatici di un vero e proprio disegno perseguito dalla società poi fallita, tramite i propri soci, volto a depauperare il patrimonio immobiliare societario; b) dalla pubblicazione di numerosi protesti a carico della società; c) dalla rivendita delle unità immobiliari acquistate da RAGIONE_SOCIALE ad un prezzo addirittura inferiore a quello di acquisto, senza ottenere alcun utile economico dall’operazione commerciale oggetto di revocatoria; iv) il credito del Fallimento per la somma quantificata dal Giudice di prime cure per equivalente non poteva essere oggetto di compensazione con l’asserito controcredito della ricorrente in quanto l’eccezione era stata formulata per la prima volta in appello.
3 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per Cassazione affidato a quattro motivi. Il Fallimento ha svolto difese con controricorso, COGNOME NOME e COGNOME NOME sono rimasti intimati. La ricorrente e il controricorrente hanno depositato memoria ex art 380bis1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione degli artt. 2901, 2697 c.c. e 115 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c. per avere la Corte erroneamente ritenuto che ad integrare l’elemento soggettivo fosse sufficiente la conoscibilità del pregiudizio arrecato ai creditori e non l’effettiva consapevolezza da parte del terzo del pregiudizio.

1.1 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 360, comma 1 n. 5, c.p.c. in relazione all’art. 111, comma 6, Cost. si sostiene che la sentenza si fonda, in punto di valutazione degli elementi di prova della scientia damni, su una motivazione apparente, apodittica ed illogica.

1.2 Il terzo motivo oppone violazione e falsa applicazione degli artt. 112 c.p.c. 360 n. 5 c.p.c. in relazione all’art. 111, comma 6, Cost.; la ricorrente lamenta che il giudice di primo grado aveva accolto la domanda oltre i limiti della formulazione della stessa che era limitata al valore di mercato del bene mentre il Tribunale aveva condannato la convenuta a corrispondere la somma di € 142.000 importo che, tuttavia, non risultava né conforme al prezzo del primo atto di cessione tra RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (il quale avvenne per un corrispettivo di € 136.800 più IVA), né in relazione al secondo atto intervenuto tra RAGIONE_SOCIALE ed i coniugi COGNOME (il quale avvenne per € 140.000).
La Corte, confermando tale statuizione ed ignorando la richiesta formulata in appello, avrebbe reso una motivazione illogica ed apodittica.

1.3 Il quarto motivo oppone violazione e falsa applicazione degli artt. 1243 c.c. e 56 l.fall. per avere la Corte ingiustamente negato la compensazione legale tra l’importo riconosciuto in sentenza in favore della curatela ed il minor credito vantato nei confronti della fallita dalla parte convenuta per € 16.512.

2 Il primo motivo è infondato.

2.1 Il rilievo contenuto nell’impugnato provvedimento secondo il quale ad integrare l’elemento soggettivo è sufficiente la semplice conoscenza -cui va equiparata l’agevole conoscibilità – da parte del debitore e del terzo del pregiudizio che l’atto arreca alle ragioni dei creditori, non essendo di contro necessaria né l’intenzione di ledere la garanzia patrimoniale del creditore, né la collusione tra il debitore e il terzo, è conforme ai principi affermati da questa Corte.

2.2 E’ stato infatti affermato che il requisito della consapevolezza del pregiudizio è integrato dalla semplice conoscenza, cui va equiparata la agevole conoscibilità, nel debitore e, in ipotesi di atto a titolo oneroso, anche nel terzo, di tale pregiudizio, a prescindere dalla specifica conoscenza del credito per la cui tutela viene esperita l’azione, e senza che assumano rilevanza l’intenzione del debitore di ledere la garanzia patrimoniale del creditore ( consilium fraudis ), né la partecipazione o conoscenza da parte del terzo in ordine all’intenzione fraudolenta del debitore (cfr. Cass. 7297/2023, 7262/2000 e 3792/2002).
3 Il secondo motivo è inammissibile.

3.1 La Corte territoriale, contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, ha spiegato le ragioni per le quali è stato ritenuto integrato il requisito della scientia damni della società terza acquirente ricavabile da indizi presuntivi costituiti: a) dalla molteplicità degli atti di disposizione del patrimonio immobiliare posti in essere dalla RAGIONE_SOCIALE;b) dalla pubblicazione dei protesti; c) dalla immediata rivendita del bene da parte dell’acquirente del bene a terzi e dai continuativi commerciali intercorsi tra la RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE
3.2 La censura, sotto l’apparente deduzione di vizio di motivazione, è volta a prospettare una diversa e non consentita ricostruzione della quaestio facti.

3.3 In tema di azione revocatoria ordinaria, è consolidato il principio giurisprudenziale secondo cui, allorché l’atto di disposizione sia successivo al sorgere del credito – come nella specie accertato dal Giudice del merito -, l’unica condizione per l’esercizio della detta azione è che il debitore fosse a conoscenza del pregiudizio delle ragioni del creditore e, trattandosi di atto a titolo oneroso, che di esso fosse consapevole il terzo, la cui posizione (per quanto riguarda i presupposti soggettivi dell’azione) è sostanzialmente analoga a quella del debitore; la prova del
predetto atteggiamento soggettivo può essere fornita tramite presunzioni e la valutazione degli elementi presuntivi acquisiti costituisce apprezzamento di fatto, riservato al giudice di merito, il cui convincimento non è sindacabile in sede di legittimità, se adeguatamente e correttamente motivato (cfr. Cass. nn. 8681/1996; 6272/1997, 17327/2011, 27546/2014 e 5618/2016).

4 Il terzo motivo è inammissibile in quanto l’articolazione della censura che fa leva sulla violazione dell’art. 112 c.p.c. è calibrata sulla sentenza di primo grado mentre l’ulteriore profilo di doglianza che riguarda la pronuncia di appello è formulato in maniera generica non avendo la ricorrente specificamente indicato le critiche mosse con l’atto di appello alla sentenza di primo grado.

5 Il quarto motivo è infondato.

5.1. Secondo quanto previsto dall’art. 345, comma 2, c.p.c. in appello non possono proporsi nuove eccezioni che non siano rilevabili d’ufficio .

5.2 La compensazione dei crediti è rilevabile solo su eccezione di parte, ragion per cui correttamente la Corte distrettuale ha disatteso la domanda di riduzione della somma quantificata dal Giudice di primo grado essendo stata l’eccezione di compensazione proposta solo in sede di appello.

In conclusione il ricorso è rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e seguono la soccombenza.

PQM

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese presente giudizio che liquida in € 7.000, per compensi, oltre € 200 per esborsi, nonché spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte

della ricorrente dell’ulteriore importo pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 26 marzo

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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