Azione revocatoria: quando la vendita è inefficace

La Corte di Cassazione conferma che una vendita immobiliare, anche a prezzo congruo, può essere soggetta ad azione revocatoria. La trasformazione di un bene immobile in denaro, più facilmente occultabile, costituisce un pregiudizio per il creditore. La Corte ribadisce che per dimostrare la consapevolezza dell’acquirente (scientia damni) sono sufficienti presunzioni basate su dati pubblici, come bilanci e ipoteche, senza necessità di provare un’intenzione fraudolenta. Il ricorso dell’acquirente è stato dichiarato inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: La Cassazione Chiarisce i Requisiti di Prova

L’azione revocatoria è uno strumento fondamentale a tutela del credito, ma quali sono i limiti e i presupposti per il suo esercizio? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata sul tema, chiarendo come la vendita di un immobile, anche a un prezzo equo, possa essere dichiarata inefficace se pregiudica le ragioni del creditore. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Una società immobiliare, debitrice di una cospicua somma nei confronti di un creditore a seguito di un recesso illegittimo da un contratto preliminare, vendeva una delle sue proprietà a un terzo acquirente. Il creditore, temendo di non poter più recuperare il suo credito a causa della diminuzione del patrimonio della società, decideva di agire in giudizio con un’azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 del codice civile.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello davano ragione al creditore, dichiarando l’atto di vendita inefficace nei suoi confronti. Secondo i giudici, la vendita rappresentava un pregiudizio per il creditore (eventus damni) e sussisteva la consapevolezza di tale pregiudizio (scientia damni) sia in capo alla società venditrice sia al terzo acquirente. Quest’ultimo, insoddisfatto della decisione, proponeva ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’Azione Revocatoria

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione dei giudici di merito. La Suprema Corte ha colto l’occasione per ribadire alcuni principi cardine in materia di azione revocatoria.

Il ricorrente sosteneva, tra le altre cose, che la vendita a un prezzo congruo non potesse costituire un pregiudizio e che non vi fosse prova della sua consapevolezza di danneggiare il creditore. La Corte ha respinto queste argomentazioni, sottolineando come il pregiudizio (eventus damni) non consista necessariamente in una diminuzione quantitativa del patrimonio del debitore, ma possa anche derivare da una sua alterazione qualitativa.

La Prova della “Scientia Damni” nell’Azione Revocatoria

Un punto cruciale della decisione riguarda la prova della scientia damni, ovvero la consapevolezza del danno arrecato al creditore. La Cassazione ha chiarito che non è richiesta una specifica intenzione di frodare, ma è sufficiente la mera consapevolezza, anche da parte del terzo acquirente, che l’atto possa rendere più difficile o incerto il recupero del credito.

Questa consapevolezza, hanno spiegato i giudici, può essere dimostrata anche tramite presunzioni. Nel caso specifico, elementi come la situazione debitoria della società venditrice, facilmente verificabile tramite la consultazione dei bilanci pubblici, e la presenza di pesanti ipoteche sull’immobile (tra cui una a favore di Equitalia), erano indizi sufficienti a fondare la presunzione di conoscenza del rischio da parte dell’acquirente.

Le Motivazioni

La Corte ha motivato l’inammissibilità del ricorso sulla base di diverse ragioni, principalmente di carattere processuale. In primo luogo, il ricorso è stato giudicato non conforme ai requisiti di specificità richiesti dall’art. 366 cod. proc. civ., risultando in una esposizione dei fatti eccessivamente prolissa e confusa, che rendeva difficile individuare le reali censure legali. In secondo luogo, le critiche mosse dal ricorrente si risolvevano, di fatto, in una richiesta di riesame del merito della vicenda, attività preclusa nel giudizio di legittimità. La Cassazione non può sostituire la propria valutazione dei fatti a quella compiuta dai giudici di primo e secondo grado, ma può solo verificare la corretta applicazione delle norme di diritto.

Infine, per quanto riguarda la presunta violazione dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ. (omesso esame di un fatto decisivo), la Corte ha rilevato che il ricorrente non aveva indicato un “fatto storico” specifico e decisivo il cui esame fosse stato omesso, ma si era limitato a contestare le argomentazioni e le valutazioni istruttorie della Corte d’Appello. La Suprema Corte ha così ribadito che il giudizio di legittimità non è un terzo grado di merito, ma un controllo sulla corretta applicazione della legge.

Le Conclusioni

La decisione in esame offre importanti spunti pratici. Per i creditori, rappresenta una conferma della forza dello strumento dell’azione revocatoria come mezzo di tutela della garanzia patrimoniale. Per chi acquista un immobile, emerge con chiarezza la necessità di una due diligence approfondita sulla situazione patrimoniale e finanziaria del venditore. La semplice verifica della congruità del prezzo non è sufficiente a mettersi al riparo da possibili azioni legali. La consultazione dei registri pubblici, come i bilanci societari e le visure ipotecarie, è un passo fondamentale per valutare il rischio che l’operazione possa essere considerata pregiudizievole per i creditori del venditore.

La vendita di un immobile a un prezzo giusto può essere soggetta ad azione revocatoria?
Sì. Secondo la Corte, anche una vendita a prezzo equo può essere revocata se comporta una modifica qualitativa del patrimonio del debitore che pregiudica il creditore. La sostituzione di un bene immobile, difficilmente occultabile, con una somma di denaro, facilmente distraibile, costituisce di per sé un potenziale danno.

Come si dimostra che l’acquirente era consapevole del danno arrecato al creditore?
Non è necessario provare un’intenzione fraudolenta. È sufficiente la consapevolezza del pregiudizio che l’atto può arrecare. Tale consapevolezza può essere dimostrata tramite presunzioni, basate su circostanze oggettive come la consultazione di pubblici registri (bilanci, ipoteche) da cui emerge la situazione debitoria del venditore.

La presenza di ipoteche sull’immobile venduto impedisce l’azione revocatoria da parte di un creditore non garantito?
No. La presenza di ipoteche a favore di altri creditori non esclude automaticamente il pregiudizio per il creditore chirografario (non garantito). Quest’ultimo deve solo dimostrare la concreta probabilità di poter soddisfare, anche solo in parte, il proprio credito sul ricavato della vendita forzata, nonostante la presenza di creditori con diritto di prelazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 5217 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 5217 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22523/2021 R.G. proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOMECODICE_FISCALE;

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende;

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE;

-intimati-

avverso la SENTENZA della CORTE d’Appello di BOLOGNA n. 1342/2021, depositata il 28/05/2021 e notificata in data 28/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 1100/2017, il Tribunale di Rimini dichiarava inefficace, ai sensi dell’art. 2901 cod.civ., nei confronti di NOME COGNOME l’atto con il quale la RAGIONE_SOCIALE aveva trasferito a NOME COGNOME la piena proprietà di alcune porzioni di un fabbricato urbano sito nel Comune di Santarcangelo di Romagna.

La Corte d’Appello di Bologna, con la sentenza n. 1342/2021, depositata il 28/05/2021 e notificata i n data 28/05/2021, all’esito del giudizio di appello promosso da NOME COGNOME ha confermato la pronuncia impugnata.

Segnatamente, ha ritenuto che:

il credito tutelato con l’azione revocatoria era sorto anteriormente rispetto all’atto dispositivo oggetto di causa, stipulato in data 15/11/2010, benché fosse sub iudice , in quanto la notificazione dell’atto di citazione proposta da NOME COGNOME contro la RAGIONE_SOCIALE per ottenere la condanna di quest’ultima al pagamento del doppio della caparra era del 9/10/2009;

ii) il credito era stato accertato, poi, con la sentenza n. 82/2012, con la quale la RAGIONE_SOCIALE era stata condannata al pagamento, in favore di NOME COGNOME della somma di euro 100.000,00, oltre agli interessi e alle spese legali, quale doppio della caparra versata in esecuzione del preliminare del 16.3.2009, in conseguenza dell’accertamento dell’illegittimo recesso da parte della promittente venditrice;

iii) essendo successivo alla nascita del credito e compiuto in pregiudizio delle ragioni del creditore, l’atto dispositivo della COGNOME

RAGIONE_SOCIALE era soggetto all’azione di cui all’art. 2901, n. 2, cod.civ. in base al solo requisito soggettivo della consapevolezza di arrecare pregiudizio alle ragioni del creditore (“scientia damni’), ovvero della conoscibilità di tale pregiudizio (Cass. n. 9349/2002), senza la necessità di una specifica intenzione di nuocere alle ragioni creditorie; iv) la scientia damni è dimostrabile anche tramite presunzioni e sulla base di valutazioni prognostiche;

v) la partecipatio fraudis del terzo, quando oggetto dell’azione di cui all’art. 2901 cod.civ. siano atti dispositivi a titolo oneroso compiuti successivamente al sorgere del credito, va intesa come mera <>;

vi) ai fini della generica conoscenza del terzo acquirente avevano assunto rilievo nella specie le seguenti circostanze: a) la evidenza della situazione debitoria al momento della conclusione della compravendita, riscontrabile attraverso una semplice verifica degli ultimi bilanci, consultabili presso i pubblici registri; b) l’ipoteca volontaria di euro 3.800.000 per mutuo fondiario e l’ipoteca legale iscritta il 19.4.2010 a favore di Equitalia (tutti indicati nell’atto di compravendita del 15.11.2010);
vii) la congruità del prezzo di vendita -euro 304.720,00 rispetto alla valutazione del C.T.U. di euro 300.000,00 – non può essere ritenuta sufficiente -in presenza di altri indizi -ad escludere la sussistenza della scientia damni in capo al debitore ed al terzo, perché se la vendita di un immobile effettuata per un equo corrispettivo in denaro non depaupera il patrimonio del debitore, tuttavia, un cespite immobiliare offre al creditore garanzie di stabilità ben maggiori di una somma di denaro che risulta più facilmente occultabile, rendendo meno agevole l’aggredibilità del patrimonio debitorio;
viii) l’esistenza e la consapevolezza della scientia damni emergevano anche dalla vendita in un arco di tempo ristretto (circa un mese) di quasi tutto il patrimonio immobiliare della RAGIONE_SOCIALE

iv) spettava al debitore dimostrare che il patrimonio residuo era sufficiente a soddisfare ampiamente le ragioni del creditore.

NOME COGNOME ha proposto ricorso per la cassazione di detta sentenza, basato su motivi.

NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

NOME COGNOME NOME COGNOME, RAGIONE_SOCIALE in Liquidazione sono rimasti intimati.

Il Consigliere delegato ha formulato una proposta di definizione accelerata ai sensi dell’art. 380 -bis cod.proc.civ., con cui ha prospettato l’inammissibilità del ricorso.

Avendo NOME COGNOME chiesto ritualmente e tempestivamente la decisione del ricorso ai sensi dell’art. 380 -bis , 2° comma, cod.proc.civ., la trattazione è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

Il controricorrente ha depositato atto denominato memoria che non può considerarsi tale in difetto dei requisiti di legge.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorrente prospetta la <>.

La tesi del ricorrente è che manchi la prova della sussistenza tutti i presupposti oggettivi e soggettivi richiesti dall’art. 2901 cod.civ.

A tal fine sostiene che:

l’atto dispositivo riguardava la vendita dell’ultima villetta nel patrimonio della RAGIONE_SOCIALE, ma ciò non aveva rilievo perché la RAGIONE_SOCIALE si occupava di commercializzazione di immobili;

la vendita veniva partecipata dalla banca, la quale, provvedendo a cancellare parzialmente l’ipoteca sull’immobile che ne costituiva oggetto, aveva rappresentato de facto che l’atto era

volto a estinguere un debito scaduto (il mutuo ipotecario acceso con la banca stessa);

la lettura delle risultanze di bilancio non può mai essere considerato un criterio di presunzione di insolvenza tale da giustificare una domanda revocatoria; la pubblicazione di un bilancio non rappresenta affatto lo stato della società al momento della stipula ma ne raffigura lo stato patrimoniale in riferimento almeno a due esercizi precedenti e non esclude che nel frattempo la società abbia eseguito operazioni ed attività che ne abbiano eliso o ridotto la passività;

l’art. 67 della legge fall. esclude che possano essere colpiti dall’azione revocatoria le vendite ed i preliminari di vendita a giusto prezzo aventi ad oggetto beni immobili ad uso abitativo che l’acquirente utilizzerà come prima abitazione (sua oppure dei suoi parenti e affini entro il terzo grado);

i due beni oggetto dell’azione revocatoria risultavano colpiti da tre ipoteche, perciò l’ eventus damni avrebbe richiesto la prova da parte del creditore chirografario di <>, emergente, ad esempio, dalla prova che il valore del bene fosse superiore all’importo del credito ipotecato o che il debitore in assenza della vendita sarebbe stato capace di estinguere da sé i crediti assistiti da ipoteche; contrariamente a quanto ritenuto dalla corte territoriale e da una parte della giurisprudenza di legittimità, la verifica della ricorrenza dell’ eventus damni , quando la vendita concerna un bene ipotecato in favore di altri creditori, estranei alla causa ex art. 2901 cod.civ., non va fatta in astratto, occorrendo l’accertamento della ricorrenza di un pregiudizio concreto per il creditore chirografario.
Anche senza considerare che per una svista il ricorrente a p. 2 indica come oggetto del ricorso una sentenza diversa da quella

impugnata (la sentenza n. 239/2020, di data 22/04/2020, pubblicata il 04/06/2020, resa dalla Corte d’Appello di Trieste): sentenza -quella della Corte d’Appello di Bologna – che invece viene correttamente indicata alle pp. 29, 30 e 42, il ricorso è inammissibile per le seguenti concorrenti ragioni:

la tecnica redazionale integra gli estremi della violazione dell’art. 366, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ.; deve essere ribadito che l’eccesso di documentazione integrata nel ricorso non soddisfa la richiesta alle parti di una concisa rielaborazione delle vicende processuali contenuta nel codice di rito per il giudizio di cassazione, viola il principio di sinteticità che deve informare l’intero processo (anche in ragione del principio costituzionale della ragionevole durata di questo) rende difficoltoso se non impossibile cogliere le problematiche della vicenda, mascherando i dati effettivamente rilevanti per cogliere le argomentazioni svolte, tanto da risolversi, paradossalmente, in un difetto di autosufficienza del ricorso stesso (cfr. Cass. 25/11/2020, n.26837);
l’unico motivo di ricorso con cui viene dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 2901 cod.civ., per quanto diffusamente illustrato, non si sostanzia nella deduzione del denunciato error in iudicando , non essendosi il ricorrente fatto carico dell’onere di illustrare, giusta il disposto di cui all’art. 366, 1° comma, n. 4, cod.proc.civ., la violazione di legge attribuita al giudice a quo mediante la specifica indicazione delle affermazioni in diritto contenute nella sentenza gravata che motivatamente ha ritenuto in contrasto con le norme regolatrici della fattispecie o con l’interpretazione delle stesse fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina, non permettendo a questa Corte di adempiere al compito istituzionale di verificare il fondamento della denunziata violazione (v. Cass. 26/06/2013, n. 16038; Cass. 1°/12/2014, n. 25419; Cass. 12/01/2016, n. 287; Cass. 26/07/2024, n. 20870). Deve, infatti, ribadirsi che «non è il
punto d’arrivo della decisione di fatto che determina l’esistenza del vizio di cui all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ., ma l’impostazione giuridica che, espressamente o implicitamente, abbia seguito il giudice di merito nel selezionare le norme applicabili alla fattispecie e nell’interpretarle» (v., da ultimo, in tal senso Cass. 26/07/2024, n. 208709). La censura mossa alla sentenza qui impugnata si sostanzia invece in una richiesta di rivalutazione dei fatti di causa quanto ai presupposti oggettivi e soggettivi che devono sussistere per accogliere l’ actio pauliana ; il che è in contrasto con i caratteri morfologici e funzionali del giudizio di legittimità che non può essere trasformato in un terzo grado di merito nel quale sottoporre a questa Corte questioni di fatto già valutate dalla corte territoriale e/o che avrebbero dovuto essere sottoposte all’attenzione dei giudici di merito;
c) il motivo, nella parte in cui denuncia la violazione dell’art. 360, 1° comma, n. 5, cod.proc.civ., non supera la preclusione processuale di cui all’art. 348 ter cod.proc.civ., per superare la quale il ricorrente avrebbe dovuto dimostrare che la base fattuale di riferimento della sentenza di prima cure non era la stessa posta a fondamento della decisione gravata, né in verità è illustrato, deducendo l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia); nel rigoroso rispetto delle previsioni degli artt. 366, 1° comma, n. 6, e 369, 2° comma, n. 4, cod. proc. civ., il ricorrente avrebbe dovuto indicare il “fatto storico”, il cui esame sia stato omesso, il “dato”, testuale o extratestuale, da cui esso risulti esistente, il “come” e il “quando” tale fatto sia stato oggetto di discussione processuale tra le parti e la sua “decisività” (Cass., Sez. Un., 7/04/2014, n. 8053); va evidenziato, altresì, che costituisce un “fatto”, agli effetti
dell’art. 360, 1° comma, n. 5, cod. proc. civ., non una “questione” o un “punto”, ma un vero e proprio “fatto”, in senso storico e normativo, un preciso accadimento ovvero una precisa circostanza naturalistica, un dato materiale, un episodio fenomenico rilevante (Cass. 6/09/2019, n. 22397; Cass. 8/09/2016, n. 17761; Cass., Sez. Un., 23/03/2015, n. 5745; Cass. 4/04/2014, n. 7983; Cass. 5/03/2014, n. 5133); non costituiscono, viceversa, “fatti”, il cui omesso esame possa cagionare il vizio di cui alla richiamata norma del codice di rito le argomentazioni, supposizioni o deduzioni difensive (Cass. 18/10/2018, n. 26305; Cass. 14/06/2017, n. 14802); gli elementi istruttori (Cass., Sez. Un., 7/04/2014, n. 8053); una moltitudine di fatti e circostanze, o il “vario insieme dei materiali di causa” (Cass. 21/10/2015, n. 21439; Cass. 29/10/2018, n. 27415); sicché sono inammissibili le censure che, irritualmente, estendano il paradigma normativo a questi ultimi profili, come nel caso all’esame.
All’inammissibilità dell’unico motivo consegue la inammissibilità del ricorso.

Considerato che la trattazione del ricorso è stata chiesta ai sensi dell’art. 380bis , 2° comma, cod.proc.civ. a seguito di proposta di inammissibilità del Consigliere delegato, la Corte, avendo definito il giudizio in conformità della proposta, applica l’art. 96, 3° e 4° comma, cod.proc.civ. come previsto dall’art. 380 bis, ult. comma, cod.proc.civ.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore del controricorrente, seguono la soccombenza.

Il ricorrente va altresì condannato al pagamento di somme, liquidate come in dispositivo, ex art. 96, 3° e 4° co., c.p.c., ricorrendone i presupposti di legge.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento in favore del controricorrente: delle spese del giudizio

di cassazione, che liquida in complessivi euro 6.200,00, di cui euro 6.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori come per legge; della somma di euro 6.000,00 ai sensi dell’art. 96, 3° comma, cod.proc.civ. Condanna il ricorrente al pagamento della somma di euro 1.000,00 in favore della Cassa delle Ammende, ai sensi dell’ art. 96, 4° comma, cod.proc.civ.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 10 gennaio 2025 dalla

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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