Azione revocatoria: quando inizia la prescrizione?

Una società finanziaria contesta un’azione revocatoria su una compravendita immobiliare, sostenendo la prescrizione del diritto. La Corte di Cassazione dichiara il ricorso inammissibile, ribadendo un principio fondamentale: il termine di prescrizione quinquennale per l’azione revocatoria decorre dalla data di trascrizione dell’atto nei registri immobiliari, e non dalla data della sua stipula, poiché è solo con la trascrizione che l’atto diventa conoscibile e opponibile ai terzi creditori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: La Cassazione Stabilisce il Momento in cui Scatta la Prescrizione

L’azione revocatoria è uno strumento cruciale a disposizione dei creditori per proteggere le proprie ragioni contro atti del debitore che diminuiscono la garanzia patrimoniale. Una questione centrale, e spesso dibattuta, riguarda l’esatto momento da cui inizia a decorrere il termine di prescrizione di cinque anni. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento definitivo, consolidando un orientamento giurisprudenziale di fondamentale importanza pratica.

I fatti del caso: una complessa operazione immobiliare

Il caso trae origine da un’iniziativa legale dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione contro diverse società, tra cui una specializzata in leasing. L’Agenzia aveva promosso un’azione revocatoria per rendere inefficace un atto di compravendita di un vasto complesso immobiliare. Secondo l’ente creditore, due società debitrici avevano venduto i loro immobili alla società di leasing per sottrarli alla garanzia dei creditori. L’operazione era resa più complessa dal fatto che gli immobili erano stati poi concessi in leasing e successivamente in locazione commerciale ad altre entità, tutte riconducibili allo stesso gruppo societario.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello avevano dato ragione all’Agenzia, accogliendo l’azione revocatoria e dichiarando l’inefficacia della vendita. La società di leasing acquirente, ritenendo la decisione ingiusta, ha quindi presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali.

La questione della prescrizione dell’azione revocatoria

Il motivo centrale del ricorso riguardava la prescrizione. La società ricorrente sosteneva che l’azione revocatoria fosse prescritta. Secondo la sua tesi, il termine di cinque anni previsto dall’art. 2903 del Codice Civile doveva decorrere dalla data di stipula dell’atto di compravendita. Poiché l’atto di citazione era stato notificato oltre cinque anni dopo tale data, il diritto del creditore si sarebbe estinto.

La Corte d’Appello, invece, aveva calcolato il termine a partire dalla data di trascrizione dell’atto nei registri immobiliari, una data successiva a quella della stipula, concludendo che l’azione era stata intentata tempestivamente. Questa divergenza sul dies a quo (il giorno da cui inizia a decorrere un termine) è stata il fulcro della decisione della Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione e le motivazioni

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando integralmente la decisione dei giudici di merito e consolidando un principio di diritto ormai pacifico.

La motivazione sul termine di prescrizione

La Corte ha ribadito che la disposizione dell’art. 2903 c.c. deve essere interpretata in coordinamento con il principio generale sancito dall’art. 2935 c.c., secondo cui “la prescrizione comincia a decorrere dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere”. Nel contesto dell’azione revocatoria avente ad oggetto atti immobiliari, il diritto del creditore può essere concretamente esercitato solo dal momento in cui l’atto dispositivo del debitore diventa conoscibile e opponibile ai terzi. Questo momento coincide con la trascrizione dell’atto nei registri immobiliari.

I giudici hanno spiegato che solo con la pubblicità immobiliare il creditore è messo in condizione di sapere che il patrimonio del suo debitore è stato intaccato. Far decorrere la prescrizione dalla data della semplice stipula, un evento che rimane nella sfera privata delle parti contraenti, significherebbe porre il creditore in una condizione di oggettiva difficoltà, se non impossibilità, di tutelare i propri diritti. L’inerzia del titolare, presupposto della prescrizione, assume rilevanza giuridica solo da quando egli ha la possibilità di agire. Pertanto, la Corte d’Appello ha correttamente applicato questo principio, escludendo la prescrizione dell’azione.

Gli altri motivi di ricorso

Anche gli altri due motivi sono stati giudicati inammissibili.
Sul secondo motivo, relativo alla presunta erronea valutazione della consapevolezza del danno arrecato ai creditori, la Corte ha specificato che si trattava di un tentativo di riesaminare il merito della causa, attività preclusa in sede di legittimità. La Corte d’Appello aveva ampiamente motivato la sua decisione sulla base degli elementi probatori, come i legami di gruppo tra le società coinvolte e l’unicità del legale rappresentante.

Sul terzo motivo, che lamentava il mancato riconoscimento di un danno in re ipsa (implicito nell’atto), la Cassazione ha ricordato che tale figura di danno non è ammessa nell’ordinamento italiano. Un eventuale danno per la società acquirente potrebbe sorgere solo in futuro, all’esito di un’eventuale azione esecutiva sui beni, e solo in quel momento potrà essere quantificato.

Conclusioni: Le implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale per la tutela del credito. Stabilire che la prescrizione dell’azione revocatoria decorre dalla trascrizione garantisce un equilibrio tra la certezza dei traffici giuridici e la necessità di proteggere i creditori da atti fraudolenti. Per le imprese e i professionisti, ciò significa che la vigilanza sui registri immobiliari è essenziale per monitorare la consistenza patrimoniale dei propri debitori. Per i creditori, la decisione rappresenta una garanzia che il tempo per agire legalmente non si consuma a loro insaputa, ma inizia a scorrere solo dal momento in cui l’atto pregiudizievole diventa di dominio pubblico.

Da quale momento decorre il termine di prescrizione di cinque anni per l’azione revocatoria su un atto immobiliare?
Il termine di prescrizione quinquennale per l’azione revocatoria decorre dalla data di trascrizione dell’atto nei registri immobiliari, non dalla data della sua stipula. Questo perché è solo con la trascrizione che l’atto diventa conoscibile ai terzi creditori, i quali da quel momento possono far valere il loro diritto.

È sufficiente l’appartenenza a un medesimo gruppo societario per dimostrare la consapevolezza del danno ai creditori nell’azione revocatoria?
L’ordinanza non lo afferma direttamente, ma respinge il motivo di ricorso come un tentativo di riesaminare il merito. Conferma implicitamente che la valutazione del giudice di merito, basata su un complesso di indizi (tra cui l’appartenenza a un gruppo e l’unicità del legale rappresentante), è sufficiente a fondare la prova della consapevolezza del danno, senza che la Cassazione possa sindacare tale apprezzamento fattuale.

Il danno subito dall’acquirente a seguito dell’accoglimento di un’azione revocatoria può essere considerato ‘in re ipsa’, cioè automatico?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che il danno ‘in re ipsa’ non è ammesso nell’ordinamento italiano. L’eventuale danno per la società acquirente non è automatico e non può essere quantificato a priori, ma potrebbe sorgere solo in futuro, all’esito di un’eventuale azione esecutiva sui beni, e dovrà essere provato nella sua specifica misura.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 30319 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 30319 Anno 2024

Presidente: CONDELLO NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4269/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore speciale, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avv ocato COGNOME NOME (EMAIL), che la rappresenta e difende, unitamente agli avvocati COGNOME NOME, COGNOME NOME (EMAIL), COGNOME NOME, giusta procura speciale in calce al ricorso.

–

ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che ex lege la rappresenta e difende.

-resistente-

nonché contro

COGNOME NOME COGNOME, BASILI MARCELLO, RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME.

–

intimati – avverso la sentenza della Corte d’Appello di Roma n. 4873/2021 depositata il 02/07/2021, come corretta con provvedimento del 3.12.2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/09/2024 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE conveniva RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE, nonché RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE avanti al Tribunale di Roma, proponendo sia azione di simulazione assoluta, sia azione revocatoria ed allegando: a) di essere creditrice, per debiti erariali, nei confronti RAGIONE_SOCIALE società RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE; 2) che tali società avevano venduto un complesso immobiliare ed un altro immobile destinato a residenza per anziani a RAGIONE_SOCIALE, che li aveva immediatamente concessi in leasing a RAGIONE_SOCIALE, la quale a sua volta li aveva concessi in locazione commerciale a RAGIONE_SOCIALE; c) di essere tutte le società parte del medesimo Gruppo e di aver agito allo scopo di sottrarre la garanzia patrimoniale ai creditori.
1.1. Con sentenza n. 6838 del 27 marzo 2015, il Tribunale di Roma, rigettava la domanda di simulazione assoluta, accoglieva la revocatoria e per l’effetto dichiarava l’inefficacia nei confronti di RAGIONE_SOCIALE dell’atto di compravendita stipulat o da RAGIONE_SOCIALE e da RAGIONE_SOCIALE con RAGIONE_SOCIALE, ora RAGIONE_SOCIALE; respingeva infine ogni domanda formulata dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, RAGIONE_SOCIALE; condannava in solido RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e RAGIONE_SOCIALE alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite in favore di RAGIONE_SOCIALE

Avverso tale sentenza proponeva appello RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE

Si costituiva, resistendo al gravame, RAGIONE_SOCIALE

In corso di causa, veniva dichiarata la contumacia di RAGIONE_SOCIALE in Liquidazione, RAGIONE_SOCIALE in Liquidazione e di RAGIONE_SOCIALE

2.1. Con sentenza n. 4873/21 del 2 luglio 2021 la Corte d’Appello di Roma rigettava l’appello.

Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

RAGIONE_SOCIALE, quale successore ex lege di RAGIONE_SOCIALE, ha depositato telematicamente ‘atto di costituzione’, al solo espresso fine dell’eventuale partecipazione all’udienza di discussione della causa, ai sensi dell’art. 370, primo comma, cod. proc. civ.

Le altre parti indicate in epigrafe restano intimate.

All’esito della camerale il Collegio emetteva ordinanza interlocutoria del seguente tenore: ‘Ritenuto che: – non vi sia prova che il ricorso sia stato correttamente notificato agli intimati COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, ciascuno nelle qualità meglio spiegate in epigrafe, giacché la ricorrente ha solo versato in atti la ricevuta di spedizione RAGIONE_SOCIALE raccomandate postali, ma non anche le relative cartoline di ricevimento; – che tra tutte le suddette parti sussista litisconsorzio necessario; – che dunque occorra acquisire la prova dell’avvenuta notifica o, in difetto, procedere a rinnovare l’incombente; PRAGIONE_SOCIALE. rinvia la causa a nuovo ruolo, invitando parte ricorrente a depositare, entro 60 giorni dalla comunicazione della presente ordinanza,
le cartoline di ricevimento relative alla notifica del ricorso nei confronti dei soggetti sopra indicati o, in difetto, a procedere, entro lo stesso termine, alla rinnovazione della notifica del ricorso agli stessi’.

La causa veniva quindi rinviata a nuovo ruolo.

La ricorrente, ora divenuta RAGIONE_SOCIALE a seguito di fusione societaria, depositava telematicamente gli atti di notifica o di rinotifica.

Veniva quindi fissata nuova udienza camerale.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Rileva preliminarmente il Collegio che con note depositate telematicamente nelle date del 10 novembre 2023, del 19 gennaio 2024, del 23 febbraio 2024 e del 10 maggio 2024 la società ricorrente ha dato atto di aver perfezionato tutte le notifiche ai soci RAGIONE_SOCIALE ormai cancellate società RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, i quali tuttavia non si sono costituiti e restano intimati.

Con il primo motivo la ricorrente denunzia ‘Violazione o falsa applicazione di norme di diritto (art. 2903 cod. civ.), in relazione all’art. 360 n. 3 cod. proc. civ., riferita alla decisione della Corte territoriale di ritenere infondata l’eccezione di prescrizione dell’azione revocatoria’.

Lamenta che la decisione impugnata si pone in contrasto con l’insegnamento della Suprema Corte secondo cui ‘ai sensi dell’art. 2903 cod. civ., il termine di prescrizione dell’azione revocatoria ordinaria decorre dalla data di stipulazione dell’atto e non da quella della sua trascrizione (Cass. 18607/2003; 5071/1997)’ (Cass. 15 febbraio 2007 n. 3379).

Deduce che la sentenza della Corte di Appello di Roma dovrà, quindi, essere riformata nella parte in cui ha ritenuto non prescritto il diritto di RAGIONE_SOCIALE ad esperire l’azione revocatoria con citazione notificata venerdì 17 febbraio 2012, avendo preso in considerazione non la data di stipula dell’atto impugnato (16 febbraio 2007) bensì erroneamente -la data della sua trascrizione (22 febbraio 2007).

2.1. Il motivo è inammissibile ex art. 360bis cod. proc. civ.

2.2. Questa Suprema Corte ha avuto, ancora di recente, modo di affermare (v. Cass., 09/02/2023, n. 4049) che ‹‹La disposizione dell’art. 2903 cod. civ., laddove stabilisce che l’azione revocatoria si prescrive in cinque anni dalla data dell’atto, deve essere interpretata, attraverso il coordinamento con la regola contenuta nell’art. 2935 cod. civ., nel senso che la prescrizione decorre dal giorno in cui dell’atto è stata data pubblicità ai terzi , in quanto solo da questo momento il diritto può esser fatto valere e l’inerzia del titolare protratta nel tempo assume effetto estintivo›› .
Dalla lettura dell’impugnata sentenza, ed in particolare della sua pagina 8, risulta che la corte d’appello ha escluso che l’azione revocatoria esercitata da RAGIONE_SOCIALE fosse prescritta, facendo puntuale applicazione del suindicato principio, al quale si intende dare continuità.

Con il secondo motivo la ricorrente denunzia ‘ Violazione o falsa applicazione di norme di diritto (art. 2901 cod. civ .), in relazione all’art. 360 n. 3 cod. proc. civ., riferita alla decisione della Corte territoriale di ritenere pacifica la consapevolezza di arrecare danno ai creditori RAGIONE_SOCIALE società venditrici da parte della ‘società acquirente (RAGIONE_SOCIALE‘ tutte rappresentate da NOME COGNOME e con quote della ‘società acquirente (…) in parte possedute dalle venditrici’ (p ag. 14 e 15 della sentenza) ‘.
Deduce, anzitutto, che erroneamente la corte di merito, in ben due punti, sostiene che la parte acquirente sarebbe RAGIONE_SOCIALE che invece era, pacificamente, la mera utilizzatrice in leasing .

Lamenta poi che, erroneamente, la corte ha ritenuto la vendita sospetta, nonostante: a) tale vendita si inserisse in un contesto che aveva già visto la cessione -in data 4 agosto 2006 – del ramo di azienda da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE (all’uopo costituita in data 1 giugno 2006, doc. n. 9 depositato da parte attrice costituendosi in giudizio), rappresentata sempre da NOME COGNOME, con l’approvazione dell’RAGIONE_SOCIALE , che non trovava nulla di strano nelle operazioni del gruppo; b) le ipoteche giudiziali ed i pignoramenti gravassero unicamente sul cespite venduto dalla società RAGIONE_SOCIALE,
mentre nessuna iscrizione o trascrizione fosse relativa al bene venduto dalla società RAGIONE_SOCIALE; c) entrambe le venditrici avessero ottenuto nel 2001, nel 2003 e nel 2004 consistenti finanziamenti da istituti bancari, per cui andava escluso che versassero in precarie condizioni patrimoniali.

Lamenta infine che la corte territoriale aveva valorizzato la circostanza della unicità del legale rappresentante RAGIONE_SOCIALE varie società coinvolte nella complessiva operazione negoziale, mentre, trattandosi di operazioni di gruppo, l’unicità del legale rappre sentante non doveva essere ritenuta circostanza inusuale.

3.1. Il motivo è inammissibile.

3.2. Per un verso, la doglianza relativa alla qualità rivestita dalla RAGIONE_SOCIALE nell’ambito dell’operazione negoziale è, per come formulata, priva di decisività; per altro verso, sotto la formale invocazione del vizio di violazione di legge, il ricorrente sollecita un riesame del fatto e della prova, contrapponendo una propria diversa ricostruzione dei fatti a quella svolta dal giudice di merito, tenuto conto che la corte di merito ha confermato integralmente la sentenza del tribunale, condividendone le valutazioni e diffusamente argomentando in ordine alla esistenza nel caso di specie degli elementi oggettivi e soggettivi della accolta azione revocatoria.
Come questa Suprema Corte ha avuto ripetutamente modo di affermare, l’apprezzamento del giudice di merito, nel porre a fondamento della propria decisione una argomentazione, tratta dalla analisi di fonti di prova con esclusione di altre, non incontra altro limite che quello di indicare le ragioni del proprio convincimento. Sono infatti riservate al Giudice del merito l’interpretazione e la valutazione del materiale probatorio, il controllo dell’attendibilità e della concludenza RAGIONE_SOCIALE prove, la scelta tra le risultanze probatorie di quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione, nonché la scelta RAGIONE_SOCIALE prove ritenute idonee alla formazione del proprio convincimento, per cui è insindacabile, in sede di legittimità, il “peso” dei singoli elementi probatori, in base al quale il Giudice di secondo grado sia pervenuto a un giudizio logicamente
motivato (Cass., sez. 2, 23/04/2024, n. 10927; Cass., sez. 5, 22/11/2023, n. 32505; Cass. n. 1359 del 2014; Cass. n. 16716 del 2013; Cass. n. 1554 del 2004).

4 . Con il terzo motivo la ricorrente denunzia ‘ Violazione o falsa applicazione di norme di diritto, in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., riferita alla decisione di ritenere infondata la domanda di RAGIONE_SOCIALE di condanna generica RAGIONE_SOCIALE venditrici e della parte conduttrice in leasing , con riserva di precisare il quantum in separato giudizio, all’esito RAGIONE_SOCIALE azioni esecutive che verranno intraprese da RAGIONE_SOCIALE (pag. 17 e 18)’.

Censura l’impugnata sentenza là dove statuisce: ‘ In merito, la sentenza impugnata dichiara di condividere la decisione del Tribunale, le cui argomentazioni devono qui intendersi integralmente riportate senza contare che, come dedotto dalla stessa appellante, il danno, che non può essere in re ipsa , potrebbe in concreto essere quantificabile solo all’esito di eventuali azioni esecutive che RAGIONE_SOCIALE dovesse intraprendere, e nel cui ambito l’appellante potrà comunque far valere i propri diritti’.

Deduce di ritenere in re ipsa il danno conseguente all’eventuale accoglimento della domanda attorea, che, in ogni caso, comporterebbe la vendita dei beni immobili di sua proprietà. Sostiene che quella che, allo stato, è indeterminabile è soltanto la misura di detto danno che, ovviamente, potrà essere determinata soltanto dopo la eventuale vendita coatta.

Ritiene del tutto incomprensibile, e dunque immotivato, il riferimento, in sentenza, al fatto che nell’ambito RAGIONE_SOCIALE eventuali azioni esecutive, ‘l’appellante potrà comunque far valere i propri diritti’.

4.1. Il motivo è inammissibile.

4.2. La società ricorrente censura in maniera solo assertiva e generica l’impugnata sentenza, la quale, invece, pur nella sua stringatezza, ha motivato sul rilievo che nel caso di specie non può essere ravvisato un danno in re ipsa (non ammesso nel nostro ordinamento giuridico: v. Cass., n. 25541/2022; Cass., 31/05/2024, n. 15352; Cass., 19/09/2022, n. 27389), ed è pertanto pervenuta ad affermare che, a tutto concedere,

il danno, dovendo essere un danno-evento, potrebbe essere soltanto quantificato all’esito di eventuali azioni esecutive.

In conclusione, il ricorso è inammissibile.

Non è luogo a provvedere in ordine alle spese non avendo le parti intimate svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello del ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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