Azione revocatoria: patrimonio del socio separato

La Corte di Cassazione stabilisce un principio chiave in materia di azione revocatoria contro il socio di una società di persone. La vendita dell’unico bene personale del socio per estinguere un debito scaduto non è revocabile, anche se la società di cui fa parte possiede un patrimonio capiente. La valutazione del pregiudizio ai creditori (eventus damni) va condotta esclusivamente sul patrimonio del singolo socio debitore, poiché questo è nettamente separato da quello sociale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: il Patrimonio del Socio è Separato da Quello della Società

L’azione revocatoria è uno degli strumenti più importanti a tutela dei creditori. Ma cosa succede quando il debitore è socio di una società di persone? Per valutare se la vendita di un suo bene personale danneggia i creditori, si deve considerare anche il patrimonio della società? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito una risposta chiara, ribadendo il principio fondamentale della separazione tra il patrimonio del socio e quello sociale.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un credito di lavoro. Due ex dipendenti di una società in nome collettivo, non riuscendo a ottenere il pagamento delle loro spettanze dalla società, hanno agito contro i soci illimitatamente responsabili. Una dei soci, per far fronte ad altre passività urgenti derivanti da una procedura esecutiva sul suo unico immobile, decideva di venderlo a un terzo acquirente, il quale si accollava i debiti e saldava i creditori procedenti, estinguendo così l’esecuzione.

Gli ex dipendenti, vedendo svanire l’unico bene aggredibile del loro debitore, hanno avviato un’azione revocatoria per rendere inefficace quella vendita. Mentre il Tribunale rigettava la domanda, la Corte d’Appello la accoglieva, ritenendo che la vendita non fosse un atto dovuto, in quanto la socia avrebbe potuto far fronte al debito utilizzando il patrimonio capiente della società.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’Azione Revocatoria

La Suprema Corte ha ribaltato la decisione d’appello, accogliendo il ricorso dell’acquirente. Il punto centrale della decisione riguarda l’interpretazione dell’art. 2901, comma 3, del codice civile. Questa norma esclude dalla revocatoria l’adempimento di un debito scaduto.

La giurisprudenza ha da tempo chiarito che anche la vendita di un bene per reperire la liquidità necessaria a pagare un debito scaduto rientra in questa esenzione, ma a una condizione precisa: il debitore deve provare che la vendita rappresentava l’unico modo per estinguere il debito. La questione cruciale, quindi, diventa: come si valuta se la vendita era l’unica opzione disponibile?

Le Motivazioni: Valutazione del Patrimonio e Separazione

La Corte di Cassazione ha affermato che la valutazione sulla necessità della vendita deve essere condotta esclusivamente con riferimento al patrimonio del debitore convenuto in revocatoria, non a quello di altri soggetti, anche se coobbligati. Nel caso di specie, la debitrice era una socia di una società di persone. Sebbene si tratti di società con autonomia patrimoniale imperfetta, il patrimonio sociale rimane distinto da quello dei singoli soci.

I giudici hanno sottolineato che un creditore particolare del socio non può “contare” sul patrimonio della società per soddisfare il proprio credito. Egli non può compensare un debito della società con un credito verso il socio, né può chiedere la liquidazione della quota del socio finché la società è in attività (artt. 2270, 2271 e 2305 c.c.).

Pertanto, l’indagine sull’esistenza di altri beni per soddisfare il debito va fatta unicamente sul patrimonio personale del socio. Poiché nel processo era emerso pacificamente che l’immobile venduto era l’unico bene della debitrice, la sua alienazione per pagare creditori che stavano già procedendo esecutivamente era un atto necessario e strumentale all’adempimento di un debito scaduto. La Corte d’Appello ha errato nel considerare il patrimonio sociale, estendendo impropriamente l’ambito di valutazione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa pronuncia consolida un principio di fondamentale importanza pratica. Per i creditori, significa che nell’esercitare un’azione revocatoria contro un socio, l’analisi del pregiudizio (l'”eventus damni”) deve concentrarsi unicamente sulla consistenza del patrimonio personale di quel socio. La solidità finanziaria della società di cui fa parte è irrilevante a tal fine. Per i soci, conferma che la gestione del proprio patrimonio personale per adempiere a debiti personali è legittima e non può essere messa in discussione sulla base della capienza del patrimonio sociale, a riprova della netta separazione, anche in termini di garanzia, tra le due sfere patrimoniali.

Quando la vendita di un bene per pagare un debito non è soggetta ad azione revocatoria?
La vendita di un bene non è soggetta ad azione revocatoria quando è funzionale a estinguere un debito già scaduto e il debitore dimostra che tale vendita rappresentava l’unico modo per poter saldare quel debito.

Nell’azione revocatoria contro un socio, si deve considerare anche il patrimonio della società?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la valutazione della capacità patrimoniale del debitore deve essere effettuata esclusivamente con riferimento al suo patrimonio personale. Il patrimonio della società, anche se di persone, è separato e non può essere considerato disponibile per i creditori particolari del socio.

Cosa deve dimostrare il debitore per evitare la revoca della vendita di un suo bene?
Il debitore deve dimostrare la strumentalità della vendita rispetto all’esigenza di estinguere un debito scaduto. In pratica, deve provare che non disponeva di altri beni o risorse utili per far fronte a quel pagamento, rendendo la vendita l’unica opzione percorribile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 9633 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 9633 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 28879/2021 R.G. proposto da : COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliato in presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

NOMECOGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrenti-

nonchè

contro

NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 3322/2021 depositata il 05/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

1.- I sigg. NOME COGNOME e NOME hanno lavorato per la società RAGIONE_SOCIALE a nome collettivo, maturando crediti da lavoro nel corso del rapporto, per il pagamento dei quali hanno adito il tribunale del lavoro che, con sentenza n. 6176/08, ha condannato la società convenuta al pagamento della somma di € 30.572,41 in favore di NOME e, con diversa sentenza, al pagamento della somma di € 18.500 a favore di NOME COGNOME.

I due lavoratori hanno tentato di escutere il patrimonio sociale, ma inutilmente, e dunque si sono rivolti ai soci della società loro datrice di lavoro, ossia NOME COGNOME e NOME COGNOME

Quest’ultima, tuttavia, ha alienato l’unico cespite del suo patrimonio a NOME COGNOME.

Da qui la decisione di citare entrambi davanti al Tribunale di Roma per far dichiarare, in via principale, la simulazione di tale atto di vendita, ed in via subordinata, la revocatoria del medesimo.

2.- Il Tribunale di Roma ha rigettato entrambe le domande.

Quanto a quella di simulazione ha accertato l’avvenuto ed effettivo pagamento del prezzo.

Quanto alla revocatoria, invece, ha dichiarato che la vendita del bene era fatta per estinguere un debito scaduto. Infatti, il bene era

soggetto a procedura esecutiva in corso, da parte di creditori ipotecari, e di una banca in particolare, ed il RAGIONE_SOCIALE aveva estinto i debiti verso quei creditori, con conseguente estinzione della procedura esecutiva.

Il Tribunale ha inoltre ritenuto che non vi fosse in capo al COGNOME alcuna consapevolezza del danno da arrecare a terzi, in quanto egli agiva nell’ambito di una procedura esecutiva.

3.- La Corte d ‘A ppello di Roma ha riformato tale decisione, assumendo che, in base ad indici presuntivi, l’acquirente sapeva della esistenza di altri creditori ed ha cooperato con la venditrice ad eludere il loro credito.

4.- Avverso tale decisione ricorre NOME COGNOME con cinque motivi di ricorso, di cui chiedono il rigetto gli intimati che si sono costituiti con controricorso.

Ragioni della decisione

1.Con il primo motivo si prospetta violazione dell’articolo 2901 c.c.

La tesi è la seguente.

Il ricorrente osserva che era pacificamente emerso che il bene soggetto ad esecuzione (da parte di altri creditori) era l’unico nel patrimonio della debitrice. La circostanza inoltre risultava del tutto incontestata da parte dei due creditori, e dunque doveva dirsi provata.

In altri termini, il ricorrente si è accollato i debiti della Galizia verso i creditori procedenti, ed ha in tal modo soddisfatto le loro ragioni, facendo estinguere la procedura esecutiva. Liberato il bene dalla esecuzione forzata, ne è diventato proprietario.

Con la conseguenza che la vendita di quel bene, soggetto ad esecuzione forzata, doveva intendersi come adempimento di un debito scaduto.

La corte di merito ha inoltre affermato che, per dimostrare che la vendita del bene soggetto ad esecuzione forzata sia stata fatta per

adempiere ad un debito scaduto, occorre tener conto anche del patrimonio della società, di cui la Galizia era socia, con la conseguenza della non necessità di vendere il bene stante la possibilità di utilizzare il patrimonio sociale per pagare il debito.

Il ricorrente si duole dell’erroneità di tale affermazione, essendo i due patrimoni separati, sicché la capienza dell’uno non giova all’altro.

Il motivo è fondato e va accolto nei termini di seguito indicati.

E’ regola ormai pacifica che <> (Cass. 31941/ 2023; Cass. 8992/ 2020).

Tra le prove del fatto che la vendita del bene rappresenta l’unico modo per estinguere il debito ben può esservi la situazione patrimoniale del debitore, e dunque la circostanza che costui non dispone di alcun altro bene utile a quello scopo, ossia da utilizzare per poter estinguere il debito diversamente, senza ricorrere alla vendita del bene.

Il che vale anche qualora il debitore sia socio di una società che ha un suo capiente patrimonio: in tal caso per stabilire se era necessario vendere quel bene, nel senso che non ve ne era alcun altro con cui soddisfare il credito, bisogna riferirsi al patrimonio del solo debitore convenuto in revocatoria, a nulla rilevando che costui sia socio di una società che invece ha altri beni, ed a nulla rilevando che anche tale società sia a sua volta debitrice del medesimo credito: <> (Cass. 25883/ 2023; Cass. 33391/ 2022).

Ciò vale ovviamente a maggior ragione quando l’azione revocatoria è rivolta verso il solo socio: è rispetto al patrimonio di quest’ultimo che va valutata la capienza.

Né il patrimonio del socio può dirsi capiente per il fatto che egli è

per l’appunto socio di una società che invece ha beni a sufficienza.

Sebbene infatti si tratti di società di persone, la società, come è noto, ha patrimonio distinto da quello dei soci.

Dal combinato disposto degli articoli 2305, 2270 e 2271 c.c. si deduce che il creditore particolare del socio non può ‘contare’ sul patrimonio della società: non può compensare un debito che egli ha verso la società con un credito che abbia verso il socio (art. 2271 c.c.), può solo far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio, suo debitore, o compiere atti conservativi sulla quota, al fine di soddisfarsi quando la società sarà liquidata (art. 2270 c.c.), né, fino a che la società dura, può chiedere la liquidazione della quota del socio (art. 2305 c.c.).
Dunque, l’indagine circa l’esistenza di altri beni attraverso i quali soddisfare il debito scaduto è indagine che va fatta con riferimento al patrimonio del solo debitore soggetto a revocatoria.

Orbene, è nel giudizio di merito pacificamente emerso che quello oggetto di disposizione fosse l’unico bene della debitrice: la circostanza è rimasta incontestata ed anzi espressamente ammessa dai due creditori, e già accertata dal giudice di primo grado, il quale ha affermato che ‘nel caso di specie, non avendo la debitrice altri beni non vi era altro mezzo per estinguere i debiti che vendere l’immobile per cui è causa’.

Ne segue, pertanto, che la strumentalità di detta vendita è un requisito che va accertato in base ai principi di diritto sopra enunciati, e non già in base a quelli posti erroneamente a base della decisione impugnata, volti ad estendere l’ambito del patrimonio disponibile a quello di soggetti autonomi e distinti rispetto alla debitrice principale.

Alla fondatezza del motivo, assorbiti gli altri, consegue l’accoglimento del ricorso e la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza , con rinvio alla Corte d ‘ Appello di Roma,

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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