Azione revocatoria: la prova della consapevolezza

Una creditrice agisce in revocatoria contro la vendita di tutti gli immobili del marito separato a una società terza. La Cassazione interviene per la seconda volta, chiarendo che per l’azione revocatoria è sufficiente la generica consapevolezza del terzo acquirente del pregiudizio arrecato ai creditori, senza necessità di conoscere lo specifico debito. La Corte cassa la decisione di merito che aveva erroneamente interpretato un precedente rinvio, omettendo di valutare tutte le prove disponibili.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: Quando la Consapevolezza del Terzo Fa la Differenza

L’azione revocatoria è uno scudo fondamentale per i creditori di fronte a debitori che tentano di spogliarsi dei propri beni per sottrarli alla garanzia del credito. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione torna a fare luce su un aspetto cruciale di questo strumento: quali sono i requisiti per dimostrare il coinvolgimento del terzo che acquista i beni dal debitore? La sentenza in esame chiarisce che non è necessaria la prova della conoscenza specifica del debito, ma è sufficiente la consapevolezza del pregiudizio generale arrecato alle ragioni dei creditori.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dall’iniziativa di una donna, creditrice di ingenti somme nei confronti del marito separato, documentate da cambiali e scritture private. Quest’ultimo, per sottrarsi ai propri obblighi, cedeva la totalità delle sue proprietà immobiliari a una società a responsabilità limitata.

Diversi elementi rendevano l’operazione sospetta:
1. Legami Familiari: La società acquirente era amministrata dal compagno della sorella del debitore, la quale era anche socia unica della stessa società.
2. Prezzo Vile: La vendita era avvenuta a un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato (circa 200 mila euro a fronte di un valore stimato di 460 mila euro), principalmente attraverso l’accollo di mutui preesistenti e senza un effettivo esborso di denaro.
3. Intento Fraudolento: L’atto di vendita spogliava il debitore di ogni suo bene immobile, rendendo di fatto impossibile per la creditrice soddisfare il proprio credito.

Di fronte a questa situazione, la creditrice avviava un’azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 del codice civile per far dichiarare l’inefficacia della vendita nei suoi confronti.

L’Iter Processuale e i Requisiti dell’Azione Revocatoria

Il percorso giudiziario è stato complesso. Inizialmente, il Tribunale rigettava la domanda, ritenendo non provata l’anteriorità del credito rispetto all’atto di vendita. La Corte d’Appello, in un primo momento, ribaltava la decisione, accogliendo le ragioni della creditrice. Tuttavia, la società acquirente ricorreva in Cassazione, la quale cassava la sentenza d’appello, specificando che la prova dell’anteriorità del credito non poteva basarsi sulla semplice ‘non contestazione’ da parte della società, poiché quest’ultima non poteva essere a conoscenza di tale fatto.

La causa veniva quindi rinviata alla Corte d’Appello che, interpretando erroneamente la decisione della Cassazione, rigettava nuovamente la domanda, sostenendo che non vi fosse prova della conoscenza dell’anteriorità del credito. È contro questa seconda decisione d’appello che la creditrice ha proposto il ricorso che ha portato alla pronuncia in esame.

La Decisione della Cassazione: i Principi sull’Azione Revocatoria

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della creditrice, cassando la sentenza d’appello e rinviando per un nuovo esame. I giudici di legittimità hanno chiarito un punto fondamentale: la precedente cassazione aveva escluso solo che la prova potesse fondarsi sulla ‘non contestazione’, ma non aveva affatto impedito al giudice di rinvio di valutare altre prove per dimostrare l’anteriorità del credito e, soprattutto, la consapevolezza del terzo acquirente.

Le motivazioni

La Corte ha ribadito un principio consolidato in materia di azione revocatoria: quando l’atto di disposizione del patrimonio è successivo al sorgere del credito, per renderlo inefficace è sufficiente dimostrare la ‘scientia damni’, ovvero la consapevolezza da parte del debitore e del terzo acquirente del pregiudizio che tale atto arreca alle ragioni dei creditori. Non è richiesta la prova della ‘participatio fraudis’ (la specifica intenzione di frodare) né la conoscenza, da parte del terzo, dello specifico credito per cui si agisce.

La Corte d’Appello aveva errato nel non considerare tutti gli indizi gravi, precisi e concordanti che emergevano dal caso: lo stretto legame familiare tra debitore e società acquirente, la sproporzione enorme tra prezzo e valore di mercato, e la vendita dell’intero patrimonio immobiliare del debitore. Questi elementi, nel loro insieme, erano più che sufficienti a far presumere la consapevolezza del terzo acquirente del danno arrecato alla creditrice. Il giudice di rinvio, quindi, ha il dovere di esaminare nel merito tutti i fatti costitutivi della revocatoria, senza sentirsi vincolato da un’interpretazione restrittiva della precedente pronuncia di legittimità.

Le conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione rafforza la tutela dei creditori, chiarendo che nell’azione revocatoria la prova della consapevolezza del terzo può essere raggiunta anche attraverso presunzioni e indizi, quando questi siano gravi, precisi e concordanti. La decisione sottolinea l’importanza per i giudici di merito di condurre un’analisi completa di tutte le circostanze del caso, senza fermarsi a interpretazioni formali che potrebbero vanificare l’efficacia di uno strumento essenziale per la garanzia patrimoniale dei crediti.

Cosa deve provare un creditore in un’azione revocatoria contro un atto compiuto dopo la nascita del suo credito?
Il creditore deve provare la consapevolezza, sia del debitore che del terzo acquirente, del pregiudizio che l’atto di vendita arreca alla garanzia patrimoniale dei creditori in generale. Non è necessario dimostrare che il terzo conoscesse lo specifico debito.

Quali elementi possono dimostrare la consapevolezza del terzo acquirente?
La consapevolezza può essere desunta da vari indizi, quali stretti rapporti di parentela o affinità tra il debitore e il terzo acquirente, la vendita di tutti i beni del debitore, e una notevole sproporzione tra il prezzo pagato e il valore di mercato del bene.

Cosa succede se la Corte di Cassazione cassa una sentenza con rinvio?
Il giudice del rinvio deve attenersi al principio di diritto stabilito dalla Cassazione, ma è tenuto a riesaminare nel merito l’intera vicenda alla luce di tale principio, valutando tutte le prove e gli elementi già acquisiti nel processo che non sono stati oggetto della decisione di annullamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 19105 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 19105 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14826/2023 R.G. proposto da

COGNOME NOMECOGNOME rappresentata e difesa da COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, telematica legale

: ll’avvocato domiciliazione

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, domiciliazione telematica legale

-controricorrente e ricorrente incidentale- nonché contro

BACCANELLI RUGGERO

-intimato- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BRESCIA n. 1558/2022 depositata il 27/12/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che

con tre atti di citazione NOME COGNOME conveniva il marito NOME COGNOME e la s.RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE, poi divenuta RAGIONE_SOCIALE, società amministrata da NOME COGNOME, indicato quale compagno della sorella del marito NOME COGNOME che ne era unica socia, per ottenere l’inefficacia nei suoi confronti, ex art 2901, cod. civ., dell’atto con il quale NOME COGNOME aveva ceduto, alla società RAGIONE_SOCIALE, quote di proprietà e nuda proprietà di alcune unità immobiliari;
allegava:

-che il contratto era stato stipulato da COGNOME nella duplice veste di procuratore del venditore COGNOME e di amministratore unico della compratrice;

-di essere creditrice a vario titolo, come da 8 cambiali e 3 scritture private di riconoscimento di debito, d’ingenti somme nei confronti del coniuge separato NOME COGNOME per circa 108 mila euro, 165 mila euro e 133 mila euro, come allegato nelle varie cause introdotte;

-che la compravendita, con cui il convenuto si era spogliato di tutti i suoi beni immobili, era stata posta in essere in frode della deducente, con lo scopo di sottrarsi al pagamento dei debiti assunti a suo favore, con la partecipazione consapevole della società acquirente, amministrata dal compagno della sorella, della quale quest’ultima era in un primo tempo socia, per poi divenirne anche amministratrice unica, e infine, quale

socia, vedersi assegnata dalla società la piena proprietà del compendio immobiliare oggetto dell’atto impugnato;

-che il trasferimento di tutti i beni immobili di RAGIONE_SOCIALE alla società RAGIONE_SOCIALE era avvenuto senza previsione di pagamenti, ma con l’accollo dei mutui su di essi gravanti pari a circa 200 mila euro, contro un valore di mercato, accertato in via peritale, di circa 460 mila euro;

si costituiva nei tre giudizi la società RAGIONE_SOCIALE, mentre NOME COGNOME si costituiva nei primi due giudizi rimanendo contumace nel terzo;

il Tribunale rigettava le domande ritenendo che non vi fosse prova dell’anteriorità del credito, nonché sottolineando che le cambiali pur bollate erano state prodotte solo in copia, e quindi valutando applicabile la più rigorosa disciplina che richiede la dolosa preordinazione, giudicata nel caso di specie insussistente, non potendo quella desumersi solo dal pur significativo divario tra prezzo di vendita e valore di mercato;

la Corte di secondo grado accoglieva l’appello e dichiarava l’inefficacia relativa della compravendita evidenziando in particolare che:

-la società RAGIONE_SOCIALE non aveva contestato l’anteriorità dei crediti dell’attrice rispetto all’atto di cessione;

-il fatto che la sorella del venditore fosse socia della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dimostrava l’oggettiva vicinanza del debitore con la società acquirente;

-il fatto che il debitore si trovasse in difficoltà economica era stato palesato dallo stesso atto di compravendita, in cui si dava atto di pignoramenti ed iscrizioni di ipoteche giudiziali;

-il prezzo, che rappresentava meno della metà del valore di mercato, era elemento da cui desumere la

consapevolezza, da parte del terzo, del pregiudizio per i creditori;

la RAGIONE_SOCIALE incorporante la RAGIONE_SOCIALE La Valle, ricorreva per cassazione, e questa Corte cassava la decisione di seconde cure ritenendo che:

-era estraneo alla sfera di diretta conoscibilità del terzo il dato dell’effettiva anteriorità temporale dei crediti dell’esponente rispetto al compimento dell’atto impugnato;

-l’attrice avrebbe dovuto suffragare la deduzione della non contestazione con l’indicazione delle circostanze che avrebbero reso tale dato noto agli organi della società La Valle, con la conseguenza che l’anteriorità dei crediti non poteva ritenersi suscettibile di non contestazione e, con questa motivazione, dimostrata;

-al giudice del rinvio doveva essere rimessa la valutazione in concreto del presupposto ovvero oggetto della non contestazione, rappresentato, nella specie, dalla conoscenza del fatto da parte della società originariamente convenuta;

la Corte di appello, in sede di rinvio, confermava la sentenza di primo grado, compensando le spese per la peculiarità della vicenda, osservando, in particolare, che le prove orali, in specie quelle per testi, non avevano fatto emergere nulla riguardo alle causali del debito, all’epoca della sua insorgenza e alla sua quantificazione, sicché non poteva dirsi provata la discussa conoscenza dell’anteriorità del credito di COGNOME nel momento dell’acquisto del cespite da NOME COGNOME;
avverso questa decisione ricorre NOME COGNOME articolando sei motivi (per errore enumerati come cinque);

resiste con controricorso e propone, altresì, ricorso incidentale fondato su motivo unico, RAGIONE_SOCIALE le parti hanno depositato memorie.

Rilevato che

con il primo motivo di ricorso principale si prospetta la violazione dell’art. 2901, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato, in particolare, mancando di considerare che per ritenere fondata la revocatoria non era necessaria la conoscenza dello specifico credito, essendo sufficiente quella di arrecare pregiudizio ai creditori;

con il secondo motivo di tale ricorso si prospetta la violazione degli artt. 392, cod. proc. civ., 2901, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato travisando la pronuncia cassatoria intervenuta che aveva solo escluso che fosse possibile, nel contesto accertato, ritenere provata l’anteriorità del credito a mezzo della non contestazione, senza escludere che la stessa potesse evincersi da altri elementi istruttori non esaminati dalla precedente pronuncia di seconde cure perché superati dalla differente e sufficiente ragione decisoria assunta, rilevatasi erronea in sede di legittimità;
con il terzo motivo si prospetta l’omesso esame di un fatto decisivo e discusso rappresentato dalle cambiali prodotte in primo grado in copia e in originale in secondo grado, mai contestate, dalle quali emergeva l’anteriorità del credito per cui si era agito in revocatoria;

con il quarto motivo (per refuso indicato in ricorso ancora come terzo) si prospetta la violazione degli artt. 2702, 2704, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare che le cambiali non erano state disconosciute e recavano il timbro postale di annullamento della manca da bollo che costituiva prova della relativa data certa;

con il quinto motivo (per refuso indicato in ricorso come quarto) si prospetta la violazione dell’art. 115, cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato travisando le risultanze delle prove testimoniali dalle quali era emersa, senza genericità, la

consapevolezza, da parte del terzo, dell’esistenza, al momento dell’atto revocando, di plurimi creditori, tra cui in particolare l’originaria attrice;

con il sesto motivo (per refuso indicato in ricorso come quinto) si prospetta l’omesso esame di fatti decisivi e discussi nonché la violazione degli artt. 2727, 2720, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare fatti univoci e pacifici, ovvero: la circostanza che il legale rappresentante della società La Valle era il compagno della sorella del marito alienante; la circostanza per cui quest’ultima era socia unica della suddetta società; la risultata sproporzione tra prezzo di vendita e valore di mercato del bene venduto; la conoscenza, da parte del terzo acquirente, della situazione debitoria del venditore; la circostanza per cui era così intervenuta l’alienazione dell’intero patrimonio immobiliare del disponente;
con il motivo di ricorso incidentale si prospetta la violazione degli artt. 91, 92, cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato compensando immotivatamente le spese di lite, riferendosi a situazioni debitorie che però non erano risultate sufficienti all’accoglimento della domanda svolta, rispetto alla quale l’attrice era dunque stata interamente soccombente.

Considerato che

i motivi di ricorso, eccetto il quinto, da esaminare congiuntamente per connessione, sono fondati per quanto di ragione nei termini di seguito indicati, con assorbimento logico del residuo motivo di ricorso principale, e del motivo di ricorso incidentale;

la Corte di appello ha travisato apertamente la pronuncia cassatoria sottesa al giudizio di rinvio;

nella stessa, ordinanza n. 17993 del 2020, chiaramente si afferma che:

-«l’onere di contestazione – la cui inosservanza rende il fatto pacifico e non bisognoso di prova – sussiste soltanto per i fatti noti alla parte, non anche per quelli ad essa ignoti;

-ciò posto, nel caso di specie, dovendo necessariamente ritenersi (quanto meno in astratto) estraneo, alla sfera di diretta conoscibilità della società acquirente, il dato dell’effettiva anteriorità temporale dei crediti della COGNOME (nei confronti del COGNOME) rispetto al compimento dell’atto impugnato in questa sede, l’originaria attrice (e, di conseguenza, il giudice a quo , che sulla non contestazione della società acquirente ha fondato la prova di detta anteriorità) avrebbe dovuto suffragare la deduzione della non contestazione dell’anteriorità del credito della COGNOME nei confronti del COGNOME con l’indicazione delle circostanze che avrebbero reso tale dato noto agli organi dell’RAGIONE_SOCIALEr.l;
-tale suffragazione, tuttavia, non risulta allegata in nessun modo nel provvedimento impugnato in questa sede dovendo conseguentemente ritenersi che, in quanto estranea alla sfera di diretta conoscibilità della società convenuta, la circostanza dell’anteriorità del credito della COGNOME rispetto al compimento dell’atto impugnato in questa sede, non può in alcun modo ritenersi suscettibile di costituire oggetto di non contestazione tra le parti;

-la dimostrazione dell’anteriorità del credito dell’originaria attrice, rispetto al compimento dell’atto impugnato, deve ritenersi, di conseguenza, non adeguatamente attestata dal giudice a quo , al quale dovrà essere rimessa la valutazione in concreto del presupposto della non contestazione, rappresentato, nella specie, dalla

conoscenza del fatto da parte della società originariamente convenuta»;

è del tutto evidente, contrariamente a quanto sostenuto nel controricorso, che era stata cassata la statuizione del giudice a quo il quale «sulla non contestazione della società acquirente fondato la prova di detta anteriorità» del credito, con ciò non escludendo affatto, però, che la stessa anteriorità (non la conoscenza specifica di questa) potesse evincersi altrimenti: è stato pertanto omesso un dirimente quanto compiuto accertamento sul punto;

al riguardo va ribadito, a chiarimento, il principio per cui ai fini dell’azione revocatoria ordinaria è sufficiente la consapevolezza, del debitore alienante e del terzo acquirente, della diminuzione della garanzia generica per la riduzione della consistenza patrimoniale del primo, non essendo necessaria la collusione tra gli stessi, né occorrendo la conoscenza, da parte del terzo, dello specifico credito per cui è proposta l’azione, richiesta, invece, qualora quest’ultima abbia ad oggetto un atto, a titolo oneroso, anteriore al sorgere di detto credito (Cass., 15/10/2021, n. 28423, richiamata in ricorso);
il resto dei fatti costitutivi della revocatoria resta dunque affidato allo scrutinio del giudice di merito del rinvio, che ne ha erroneamente ritenuto assorbito l’esame;

spese del giudizio di cassazione rimesse al giudice del rinvio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il 1°, il 2°, il 3°, il 4° e il 6° motivo del ricorso principale; dichiara assorbiti il 5° motivo del ricorso principale e l’unico motivo del ricorso incidentale. Cassa in relazione la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte d ‘A ppello di Brescia, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, il 16/5/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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