Azione revocatoria: donazione e rischio d'impresa

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un debitore contro un’azione revocatoria. Il debitore aveva donato degli immobili al figlio, sostenendo che la sua azienda fosse sufficientemente solida da garantire il creditore. La Corte ha stabilito che la natura intrinsecamente rischiosa di un’attività d’impresa rende la garanzia patrimoniale meno sicura rispetto a un bene immobile, giustificando l’azione revocatoria anche senza un’insolvenza totale del debitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: La Donazione di Immobili è a Rischio Anche se il Debitore ha un’Azienda?

L’azione revocatoria è uno degli strumenti più efficaci a disposizione dei creditori per proteggere le proprie ragioni. Ma cosa succede se un debitore dona i suoi immobili, sostenendo di possedere un’azienda florida e in grado di coprire qualsiasi debito? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito una risposta chiara, sottolineando come il rischio d’impresa possa rendere vulnerabile anche l’atto di donazione più ponderato.

I Fatti del Caso

Un creditore, titolare di un diritto a un’indennità per occupazione, aveva avviato un’azione legale contro il proprio debitore. Quest’ultimo, nel frattempo, aveva donato al proprio figlio la nuda proprietà di due immobili, riservando per sé e per la moglie il diritto di abitazione.

Il Tribunale di primo grado, e successivamente la Corte d’Appello, avevano accolto la domanda del creditore, dichiarando la donazione inefficace nei suoi confronti attraverso l’azione revocatoria. In sostanza, per quel creditore, era come se la donazione non fosse mai avvenuta, permettendogli di aggredire gli immobili per soddisfare il proprio credito.

I Motivi del Ricorso: L’Azienda Come Garanzia

Il debitore ha presentato ricorso in Cassazione, basando la sua difesa su due punti principali:

1. Errata valutazione del danno (eventus damni): Sosteneva che i giudici non avessero verificato concretamente la sua situazione patrimoniale. A suo dire, la sua ditta individuale, un’attività commerciale ben avviata, generava ricavi sufficienti a coprire agevolmente il debito. Di conseguenza, la donazione non avrebbe compromesso la garanzia patrimoniale del creditore.
2. Sottovalutazione degli asset aziendali: Lamentava che la Corte d’Appello non avesse dato il giusto peso al fatto che, al momento della donazione, egli era titolare di un’azienda i cui beni e utili avrebbero ampiamente garantito il soddisfacimento del credito.

In pratica, il debitore chiedeva alla Corte di considerare l’azienda come una garanzia patrimoniale solida e sufficiente, tale da neutralizzare il pregiudizio derivante dalla donazione degli immobili.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione sull’Azione Revocatoria

La Corte di Cassazione ha dichiarato i motivi del ricorso inammissibili, confermando le decisioni dei giudici di merito. La motivazione si basa su principi consolidati in materia di azione revocatoria.

Il presupposto per l’azione non è la totale compromissione del patrimonio del debitore. È sufficiente che l’atto di disposizione (in questo caso, la donazione) determini una variazione, anche solo qualitativa, del patrimonio, che renda il soddisfacimento del credito “più incerto o difficile”.

Il punto cruciale della decisione è il seguente: la titolarità di un’azienda, per sua natura, è soggetta a un’alea, un rischio intrinseco. I risultati economici di un’impresa sono variabili e incerti. Per questo motivo, un patrimonio costituito da un’azienda non offre la stessa solidità e sicurezza di un patrimonio immobiliare. Spogliarsi di beni immobili per conservare solo beni aziendali rappresenta una modifica qualitativa della garanzia patrimoniale che peggiora la posizione del creditore, rendendo più difficile e incerto il recupero del credito. Di conseguenza, tale atto è soggetto all’azione revocatoria.

La Corte ha inoltre specificato che è onere del creditore dimostrare questa maggiore incertezza, mentre spetta al debitore provare che il suo patrimonio residuo è talmente solido da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore, una prova che, nel caso di specie, non è stata fornita in modo adeguato.

Le Conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale: quando si valuta il pregiudizio per il creditore, non conta solo il valore numerico del patrimonio del debitore, ma anche la sua composizione. Un bene immobile è una garanzia stabile e facilmente aggredibile; un’azienda, per quanto redditizia, è soggetta alle fluttuazioni del mercato e a un rischio intrinseco. Pertanto, un debitore che dona i propri immobili non può difendersi dall’azione revocatoria semplicemente affermando di possedere un’attività d’impresa florida. Questa decisione serve da monito per chiunque intenda pianificare trasferimenti patrimoniali in presenza di debiti, evidenziando che la protezione delle ragioni creditorie prevale sulla mera apparenza di solidità economica derivante da un’attività commerciale.

È possibile avviare un’azione revocatoria se il debitore possiede un’azienda apparentemente solida?
Sì. La Corte di Cassazione ha chiarito che il presupposto dell’azione revocatoria (l’eventus damni) non richiede che il patrimonio del debitore sia totalmente compromesso. È sufficiente che l’atto di donazione renda il soddisfacimento del credito più incerto o difficile. La titolarità di un’azienda, a causa del rischio connaturato all’attività di impresa, non è considerata una garanzia idonea a neutralizzare il pregiudizio derivante dalla donazione di un bene immobile, che è più stabile.

Cosa deve dimostrare il creditore per vincere in un’azione revocatoria?
Il creditore ha l’onere di dimostrare che l’atto di disposizione del debitore ha causato una modificazione quantitativa o anche solo qualitativa della sua garanzia patrimoniale, comportando una maggiore incertezza o difficoltà nel recupero del credito. Non è necessario provare che il debitore sia diventato insolvente.

Perché la proprietà di un’azienda non è considerata una garanzia sufficiente a proteggere una donazione dalla revocatoria?
Perché l’attività d’impresa è soggetta a un’alea (rischio) intrinseca che la rende una garanzia meno sicura di un bene immobile. Un patrimonio composto da un’azienda può subire fluttuazioni e non offre la stessa stabilità di un immobile. Di conseguenza, la sostituzione di un bene certo (immobile) con uno incerto (azienda) nel patrimonio del debitore costituisce un peggioramento qualitativo della garanzia che giustifica l’azione revocatoria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28849 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28849 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10965/2023 R.G. proposto da: COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME, domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti. -ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME che la rappresenta e difende, domicliata ex lege all’indirizzo Pec in atti.

–

contro

ricorrente –

nonchè contro

COGNOME NOME.

-intimato – avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di PALERMO n. 445/2023 depositata il 02/03/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/05/2025 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

NOME COGNOME propone ricorso per cassazione, affidato a due motivi, avverso la sentenza n. 445 del 2 marzo 2023, con cui la Corte d’Appello di Palermo ha rigettato il gravame, all’epoca proposto congiuntamente da NOME e NOME COGNOME, avverso la sentenza n. 1238 del 6 marzo 2019, con cui il Tribunale di Palermo aveva accolto la domanda formulata ai sensi dell’art. 2901 cod. civ. da RAGIONE_SOCIALE, affermatasi titolare nei confronti di NOME COGNOME di un credito, per capitale, rivalutazione ed interessi, a titolo di indennità di occupazione; e aveva dichiarato inefficace e inopponibile nei confronti della società l’atto pubblico notarile con il quale NOME COGNOME aveva donato al figlio NOME la nuda proprietà di due immobili in Palermo, riservando il diritto reale di abitazione a sé e alla moglie.
Resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE

Resta intimato NOME COGNOME.

E’ stata formulata proposta di definizione accelerata del ricorso; il difensore del ricorrente ha chiesto la decisione del ricorso, pertanto veniva avviato alla trattazione in adunanza camerale.

La società resistente ha depositato memoria illustrativa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denunzia ‘Violazione e/o falsa applicazione di norma di diritto ed in particolare dell’art. 2901 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. con riferimento all’atto pubblico di donazione rogato il 18.9.2014 e trascritto presso la conservatoria dei registri immobiliari di Palermo’.

Lamenta che l’impugnata sentenza è errata là dove, sotto il profilo dell’ eventus damni , ha affermato che il ricorrente, con l’atto di donazione posto in essere in favore del figlio avrebbe di per sé compromesso la sua consistenza patrimoniale, senza in concreto verificare che il credito avrebbe potuto essere agevolmente fatto valere nei confronti della ditta individuale ‘RAGIONE_SOCIALE‘, che al momento generava notevoli ricavi e incassi giornalieri, e dunque senza considerare che ‘con un semplice pignoramento mobiliare della cassa la resistente avrebbe soddisfatto il suo credito’.
Con il secondo motivo il ricorrente denunzia ‘Violazione e/o falsa applicazione di norma di diritto ed in particolare dell’art. 2901 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. con riferimento all’atto pubblico di donazione rogato il 18.9.2014 e trascritto presso la conservatoria dei registri immobiliari di Palermo’.

Lamenta che erroneamente la corte palermitana non ha attribuito rilievo al fatto che esso ricorrente, al momento in cui è stato stipulato l’atto di donazione, fosse titolare dell’azienda ‘RAGIONE_SOCIALE‘, i cui cespiti e i cui utili avrebbero garantito, agevolmente, il soddisfacimento del credito azionato.

2.1. I motivi, che possono essere scrutinati congiuntamente per la loro stretta connessione, sono inammissibili.

2.2. Questa Corte ha già avuto più volte modo di affermare

che ‘Il presupposto oggettivo dell’azione revocatoria ordinaria ricorre non solo nel caso in cui l’atto dispositivo comprometta totalmente la consistenza patrimoniale del debitore, ma anche quando lo stesso atto determini una variazione quantitativa o anche soltanto qualitativa del patrimonio che comporti una maggiore incertezza o difficoltà nel soddisfacimento del credito, con la conseguenza che grava sul creditore l’onere di dimostrare tali modificazioni quantitative o qualitative della garanzia patrimoniale, mentre è onere del debitore, che voglia sottrarsi agli effetti di tale azione, provare che il suo patrimonio residuo sia tale da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore’ (v., tra le tante, Cass., 18/06/2019, n.16221).
Pertanto, ai fini del valido esperimento dell’azione revocatoria, ‘non è richiesta la totale compromissione della consistenza patrimoniale del debitore, ma soltanto il compimento di un atto che renda più incerto o difficile il soddisfacimento del credito, che può consistere non solo in una variazione quantitativa del patrimonio del debitore, ma anche in una modificazione qualitativa di esso’ (Cass., 03/12/2020, n. 27625; Cass., n. 16221/2019; Cass., n. 1896/2012).

Nell’ impugnata sentenza la corte di merito ha fatto piena e conforme applicazione dei suindicati principi, rilevando che l’alea connaturata all’esercizio dell’attività di impresa impedisce invero di ritenere che la titolarità dell’azienda in capo al debitore sia idonea a neutralizzare il pregiudizio derivante dalla riduzione del patrimonio causata dall’atto dispositivo.

Con le proposte censure il ricorrente mira in realtà ad inammissibilmente contrapporre, senza apportare elementi di novità, al consolidato orientamento di legittimità una diversa interpretazione in diritto; propone, inoltre, una diversa ricostruzione del fatto e della prova, sollecitando a questa Corte un sindacato che è estraneo al giudizio di legittimità (v., tra le

tante, Cass., Sez. Un., 27/12/ 2019, n. 34476; Cass., 04/03/2021, n. 5987).

Sono infine inammissibili, per difetto di decisività, le digressioni che il ricorrente svolge nel primo motivo, in relazione al profilo del consilium fraudis , dal momento che, in maniera assertiva e generica, dap prima afferma l’anteriorità dell’atto dispositivo rispetto al sorgere del credito (v. p. 5: ‘Infatti, la sentenza impugnata ha omesso di verificare, in concreto, che l’atto in questione era anteriore al sorgere del credito, e conseguentemente che l’atto in questione fosse dolosamente preordinato al fine di pregiudicarne le ragioni’), e poi, al termine della illustrazione del motivo, ipotizza viceversa l’insorgenza del credito in epoca successiva alla donazione (v. p. 8: ‘Inoltre si rileva che se la donazione è successiva, il creditore deve provare il consilium fraudis ‘).
Dalla ritenuta inammissibilità dei motivi discende l’inammissibilità del ricorso, conformemente a quanto indicato nella proposta di decisione accelerata.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nella misura indicata in dispositivo, seguono la soccombenza.

Considerato che la trattazione del procedimento è stata chiesta ai sensi dell’art. 380 -bis , ultimo comma, cod. proc. civ. a seguito di proposta di inammissibilità, la Corte, avendo definito il giudizio in conformità della proposta, deve applicare il terzo e il quarto comma dell’articolo 96, come testualmente previsto dal citato art. 380bis cod. proc. civ. (Cass., Sez. Un., 27/9/2023, n. 27433).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della società controricorrente: delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi euro 3.200,00 ( di cui euro 3.000,00 per compensi ), oltre a

spese generali e accessori di legge; della somma di euro 3.000,00, ai sensi dell’art. 96, terzo comma, cod. proc. civ. Condanna il ricorrente al pagamento somma di euro 1.000,00 in favore della RAGIONE_SOCIALE delle a mmende, ai sensi dell’art. 96, quarto comma, cod. proc. civ.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della Corte Suprema di RAGIONE_SOCIALEzione il 23 maggio 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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