Azione revocatoria: credito litigioso è sufficiente

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso contro una sentenza che aveva dichiarato l’inefficacia di un atto di disposizione patrimoniale tramite azione revocatoria. Il caso verteva su un trasferimento di quote societarie da un padre a una figlia. I ricorrenti sostenevano la mancanza di un credito certo a fondamento dell’azione. La Corte ha ribadito un principio consolidato: per l’azione revocatoria è sufficiente un credito anche solo potenziale o litigioso, purché non palesemente pretestuoso. La decisione sottolinea che l’incertezza del credito non osta alla tutela del creditore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione revocatoria: basta un credito litigioso per agire

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i presupposti per l’esercizio dell’azione revocatoria, confermando che per tutelare le proprie ragioni è sufficiente vantare un credito anche solo eventuale o contestato. Questa pronuncia offre importanti spunti sulla tutela del creditore di fronte ad atti dispositivi del debitore che potrebbero pregiudicare la garanzia patrimoniale.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un’azione legale intentata da alcune società creditrici per ottenere la declaratoria di inefficacia, tramite azione revocatoria, di un contratto di mantenimento. Con tale contratto, un padre aveva ceduto alla figlia le proprie quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata. I creditori ritenevano che tale atto di disposizione patrimoniale fosse lesivo delle loro ragioni di credito, di natura risarcitoria.

Nei gradi di merito, i debitori si difendevano sostenendo, tra le altre cose, che il credito vantato dalle società attrici non fosse certo, ma ancora oggetto di accertamento in un separato giudizio (poi deferito ad arbitri). Inoltre, lamentavano che i giudici non avessero dichiarato la cessazione della materia del contendere nonostante le quote societarie, oggetto del trasferimento, fossero state successivamente azzerate, estinguendo di fatto il bene trasferito.

La Corte d’Appello aveva respinto tali argomentazioni, confermando l’inefficacia dell’atto. Contro questa decisione, il padre e la figlia hanno proposto ricorso per Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. I giudici di legittimità hanno esaminato e respinto tutti i motivi di ricorso, fornendo chiarimenti su diversi aspetti procedurali e sostanziali.

In particolare, la Corte ha ribadito principi consolidati in materia di presupposti dell’azione revocatoria, di omessa pronuncia da parte del giudice d’appello e di regolamentazione delle spese di lite.

L’Azione Revocatoria e la natura del credito

Il punto centrale della controversia riguardava la necessità o meno di un credito certo, liquido ed esigibile per poter esperire un’azione revocatoria. I ricorrenti sostenevano che, essendo il loro debito ancora sub iudice, mancasse il presupposto fondamentale per l’azione. La Cassazione ha smontato questa tesi, richiamando un orientamento pacifico secondo cui anche un credito eventuale, litigioso o soggetto a condizione è sufficiente a legittimare l’azione. L’importante è che il credito non sia manifestamente pretestuoso. La finalità dell’azione, infatti, è conservativa: mira a preservare la garanzia patrimoniale del debitore in vista di un futuro ed eventuale soddisfacimento coattivo.

La questione della cessazione della materia del contendere

Un altro motivo di ricorso si basava sulla presunta omessa pronuncia della Corte d’Appello sulla richiesta di cessazione della materia del contendere, legata all’estinzione del bene trasferito (le quote societarie). Anche su questo punto, la Cassazione ha dato torto ai ricorrenti. Ha chiarito che non vi è omessa pronuncia quando la decisione, pur non argomentando specificamente su un’istanza, la rigetta implicitamente adottando una soluzione logicamente incompatibile con il suo accoglimento. Nel caso di specie, confermando la sentenza di primo grado che accoglieva la revocatoria, la Corte d’Appello aveva implicitamente ritenuto irrilevante l’estinzione del bene ai fini della decisione.

le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione su principi giuridici consolidati. In primo luogo, ha evidenziato che l’azione revocatoria ha una funzione cautelare e conservativa, volta a proteggere l’aspettativa del creditore. Pertanto, attendere l’accertamento definitivo del credito vanificherebbe questa funzione, permettendo al debitore di spogliarsi dei propri beni. La Corte ha citato espressamente la sentenza delle Sezioni Unite n. 9440/2004, che ha stabilito come un credito litigioso sia idoneo a determinare l’insorgere della qualità di creditore che abilita all’esperimento dell’azione revocatoria.

Per quanto riguarda il vizio di omessa pronuncia (art. 112 c.p.c.), la Corte ha spiegato che tale vizio si configura solo quando il giudice omette totalmente di provvedere su una domanda o un’eccezione. Non ricorre, invece, quando la decisione adottata presuppone una valutazione implicita di rigetto della questione sollevata dalla parte.

Infine, in merito alle spese di lite, la Corte ha ribadito che il loro regolamento rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, il cui sindacato in sede di legittimità è limitato alla verifica che non sia stato violato il principio per cui le spese non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa.

le conclusioni

L’ordinanza in esame rafforza la tutela dei creditori, confermando che l’incertezza sull’esito del giudizio di accertamento del credito non impedisce di agire per conservare la garanzia patrimoniale del debitore. La decisione ha importanti implicazioni pratiche: un creditore, anche se il suo diritto è contestato, può e deve agire tempestivamente con l’azione revocatoria per impedire che atti di disposizione del debitore rendano infruttuosa una futura esecuzione forzata. Si tratta di una conferma della natura eminentemente preventiva di questo strumento giuridico, essenziale per l’effettività della tutela del credito.

È necessario avere un credito certo e definito per iniziare un’azione revocatoria?
No. Secondo la Corte di Cassazione, per esercitare l’azione revocatoria è sufficiente un credito anche solo eventuale, litigioso o soggetto a condizione, purché non sia palesemente pretestuoso. La finalità conservativa dell’azione giustifica l’intervento del creditore anche prima che il suo diritto sia stato accertato in via definitiva.

Se il bene oggetto dell’atto revocato viene a mancare, il processo si estingue per cessazione della materia del contendere?
Non necessariamente. Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto che la sopravvenuta estinzione delle quote societarie trasferite non determinasse la cessazione della materia del contendere, poiché l’azione revocatoria era basata su un credito di natura risarcitoria e la sua funzione era quella di rendere inefficace l’atto dispositivo in sé, a prescindere dalle sorti future del bene.

Quando il giudice può compensare le spese di lite?
Il giudice di merito ha un potere discrezionale nel decidere sulla compensazione, totale o parziale, delle spese di lite. La Corte di Cassazione può sindacare tale decisione solo se viola il principio fondamentale secondo cui le spese non possono mai essere poste a carico della parte interamente vittoriosa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 17476 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 17476 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 29/06/2025

legittimazione dell’azione revocatoria, la circostanza che la Corte d’appello abbia erroneamente ritenuto la pendenza del giudizio di accertamento del credito vantato dalle originarie società attrici, non avvedendosi che il Tribunale di Ancona, con la sentenza n. 156 del 2020, aveva declinato la propria competenza in favore degli arbitri, non esclude il presupposto su cui poggia l’azione revocatoria , ossia il credito anche solo eventuale da tutelare vantato dalle originarie società attrici, e, soprattutto, non consente di affermare che, non pendendo (più) il giudizio dinanzi al Tribunale delle imprese di Ancona, potesse dichiararsi cessata la materia del contendere.
Con il terzo motivo, denunziando la ‹‹ violazione e/o falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. e art. 118 disp. att. c.p.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.: omessa pronuncia su questioni decisive, mancanza della motivazione ›› , le ricorrenti addebitano alla Corte d’appello di avere omesso di esaminare e valutare ‘sia la domanda di riforma della sentenza di primo grado con statuizione di cessazione della materia del contendere per la sopravvenuta estinzione del bene oggetto del contratto di mantenimento, sia la domanda di rigetto dell’azione revocatoria in mancanza di un credito (almeno non manifestamente pretestuoso) da presidiare con la revocatoria’.
Rimarcano che la mancanza della qualità di creditrici in capo alle attrici non è stata valutata, come pure non sono stati presi in considerazione gli effetti prodotti dalla sentenza n. 156/2020 del

Tribunale delle Imprese di Ancona, passata in giudicato; che è stata parimenti trascurata la censura mossa alla sentenza di primo grado nella parte in cui non aveva pronunciato la cessazione della materia del contendere anche in relazione al contratto di mantenimento, per essere venuto meno il bene (la quota della RAGIONE_SOCIALE) che ne costituiva l’oggetto.

Il motivo è infondato.

Al di là del riferimento in rubrica all’articolo 112 cod. proc. civ., erroneamente svolto in relazione al numero 3 e non al numero 4 dell’articolo 360, primo comma, cod. proc. civ., esso non contiene affatto una censura di omessa pronuncia.

Ad integrare gli estremi di tale vizio è necessario che sia stato completamente omesso il provvedimento che si palesa indispensabile alla soluzione del caso concreto: ciò non si verifica, in particolare, quando la decisione adottata comporti la reiezione della pretesa fatta valere dalla parte, anche se manchi in proposito una specifica argomentazione (Cass., sez. 2, 04/10/2011, n. 20311; Cass., sez. 1, 20/09/2013, n. 21612; Cass., sez. 1, 11/09/2015, n. 17956; Cass., sez. 3, 06/11/2020, n. 24953; Cass., sez. 3, 29/01/2021, n. 2151).
È dunque palese che la censura proposta, volta a lamentare che la Corte d’appello abbia disatteso il motivo di impugnazione con cui si censurava la erroneità della sentenza di primo grado nella parte in cui non aveva pronunciato la cessazione della materia del contendere in relazione al contratto di mantenimento del 30 agosto 2013 e si contestava la qualità di creditrici in capo alle società che chiedevano la revoca degli atti dispositivi, non ha nulla a che vedere con il paradigma dell’articolo 112 cod. proc. civ., perché la decisione impugnata, adottata in contrasto con la tesi censoria fatta valere dalle odierne ricorrenti, ne ha ritenuto l’infondatezza .
Peraltro, non può sottacersi che la Corte d’appello, nel rigettare il

motivo di gravame, di cui si assume l’omesso esame, ha ben evidenziato che la ragione di credito vantata dalle attrici era di natura risarcitoria e che anche un credito eventuale e litigioso poteva essere posto a fondamento dell’azione revocatoria ( Cass., sez. U, n. 9440/2004, cit.), così da evidenziare anche l’irrilevanza, ai fini del decidere, della delibera di azzeramento della quota oggetto del contratto di mantenimento, considerato che il credito a tutela del quale si agiva in revocatoria aveva natura risarcitoria.
Con il quarto motivo, censurando la sentenza gravata per violazione degli artt. 91 e 92 cod. proc. civ. e 118 disp, att. cod. proc. civ., oltre che per omessa, insufficiente, apparente motivazione in relazione alla condanna delle spese di lite, le ricorrenti lamentano che la Corte d’appello avrebbe, erroneamente, disposto la compensazione delle spese relative al giudizio di primo grado tra le sorelle NOME, NOME, NOME ed NOME COGNOME, quali beneficiarie del trust , da un lato, e la RAGIONE_SOCIALE all’epoca in bonis , dall’altro, sebbene la loro domanda fosse stata accolta, come pure quelle del giudizio d’appello, pur a fronte del l’accoglimento dell’unico motivo di gravame dalle stesse proposto.
4.1. Il motivo è infondato.

4.2. Con riferimento al regolamento delle spese, il sindacato della RAGIONE_SOCIALE è limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le spese non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa, con la conseguenza che esula da tale sindacato, e rientra nel potere discrezionale -ed insindacabile – del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensare in tutto o in parte le spese di lite, tanto nell’ipotesi di soccombenza reciproca, quanto nell’ipotesi di concorso con altri giusti motivi (Cass. , sez. 1, 04/08/2017, n. 19613; Cass., sez. 6- 3, 17/10/2017, n. 24502), con la conseguenza che il giudice di merito non è tenuto a motivare in
ordine alla insussistenza di giusti motivi (Cass., sez. 6 -3, 26/11/2020, n. 26912).

Con il quinto motivo, deducendo la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, le ricorrenti lamentano che, nonostante il parziale accoglimento del gravame, la Corte d’appello avrebbe dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte degli appellanti NOME COGNOME e NOME COGNOME di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l’appello.

Il motivo è infondato, avendo la sentenza fatto corretta applicazione del meccanismo sanzionatorio del cd. raddoppio del contributo unificato, di cui all’art. 13, comma 1 -quater d.P.R. 30.5.2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, applicabile laddove l’impugnazione si concluda con una pronuncia di rigetto integrale, di inammissibilità o di improcedibilità del ricorso (Cass., sez. U, 20/02/2020, n. 4315).

Difatti, la Corte d’appello ha respinto il gravame proposto da NOME e NOME COGNOME confermando la declaratoria di inefficacia ex art. 2901 cod. civ. del contratto di mantenimento, con cui il primo aveva ceduto alla figlia le quote della società RAGIONE_SOCIALE cosicché la odierna ricorrente è risultata soccombente.

6. Il ricorso deve, pertanto, essere rigettato.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo in favore della parte controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna le ricorrenti al pagamento, in solido, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 16.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, pari ad euro 200,00, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, al competente ufficio di merito dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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