Azione revocatoria conferimento: Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 34647/2025, ha rigettato il ricorso di una società che si opponeva a un’azione revocatoria promossa da un creditore. Il caso riguardava un imprenditore che aveva conferito la propria azienda in una S.r.l., rendendo più difficile per il creditore recuperare il proprio credito. La Corte ha stabilito che l’azione revocatoria del conferimento è legittima, in quanto l’operazione, pur lecita, ha diminuito la garanzia patrimoniale del debitore sostituendo beni immobili con quote societarie di valore più incerto. È stato inoltre chiarito che, in questi casi, l’unica parte da citare in giudizio è la società beneficiaria del conferimento e che la pubblicazione della cessione del credito in Gazzetta Ufficiale è prova sufficiente della titolarità del diritto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria Conferimento: Quando la Tutela del Credito Prevale

L’operazione di conferimento di un’azienda individuale in una società è una pratica comune nel mondo imprenditoriale, spesso motivata da ragioni di crescita e riorganizzazione. Tuttavia, quando l’imprenditore ha debiti pregressi, tale operazione può essere vista con sospetto dai creditori. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato proprio un caso di azione revocatoria conferimento, chiarendo i presupposti e i limiti di questo importante strumento di tutela del credito.

I Fatti di Causa: Un Conferimento Aziendale Sotto la Lente dei Creditori

La vicenda ha origine dall’azione legale di un istituto di credito nei confronti di un imprenditore, suo debitore, e di una società a responsabilità limitata. L’imprenditore aveva conferito la propria azienda individuale, comprensiva di beni immobili, nella società attraverso un aumento di capitale sociale. La banca, temendo che tale operazione potesse pregiudicare il recupero del proprio credito, ha agito in giudizio con un’azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 c.c., chiedendo che l’atto di conferimento fosse dichiarato inefficace nei suoi confronti.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla banca, ritenendo che il conferimento avesse effettivamente diminuito la garanzia patrimoniale del debitore. La società conferitaria ha quindi proposto ricorso per Cassazione, sollevando diverse questioni di natura sia procedurale che sostanziale.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

La società ricorrente ha basato la sua difesa su sette motivi, tra cui:

1. Difetto di titolarità del credito: Si contestava che la società cessionaria del credito (subentrata alla banca originaria) non avesse adeguatamente provato la sua legittimazione, sostenendo che la sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della cessione in blocco non fosse sufficiente.
2. Violazione del diritto di difesa: Si lamentava una presunta violazione procedurale in primo grado per la mancata concessione di un rinvio dell’udienza di discussione orale.
3. Incompetenza del giudice ordinario: Secondo la ricorrente, l’azione incideva sul contratto sociale e avrebbe dovuto essere di competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa.
4. Difetto di legittimazione passiva: Si sosteneva che avrebbero dovuto essere citati in giudizio tutti i soci, e non solo la società che aveva ricevuto il conferimento.
5. Mancata ammissione di prove: La società contestava la decisione dei giudici di merito di non ammettere prove testimoniali e una consulenza tecnica d’ufficio.
6. Insussistenza dei presupposti dell’azione revocatoria: Si negava la presenza dei requisiti dell’ eventus damni (il pregiudizio per il creditore) e della scientia damni (la consapevolezza del debitore di arrecare tale pregiudizio).
7. Errata condanna alle spese: Si contestava la condanna alle spese di un’altra parte rimasta contumace.

L’Azione Revocatoria sul Conferimento e la Decisione della Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato tutti i motivi del ricorso, confermando le decisioni dei gradi precedenti e fornendo importanti chiarimenti sull’applicazione dell’azione revocatoria ai conferimenti societari.

La Prova della Cessione del Credito e il Ruolo della Gazzetta Ufficiale

Sul primo punto, la Corte ha ribadito un principio consolidato: in caso di cessione di crediti in blocco ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario, la pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale costituisce prova sufficiente dell’avvenuta cessione, a meno che non venga specificamente contestata l’esistenza stessa del contratto di cessione. L’indicazione delle caratteristiche dei crediti ceduti è idonea a dimostrare quali rapporti siano inclusi nel perimetro della cessione.

Natura dell’Atto e Legittimazione Passiva nell’Azione Revocatoria Conferimento

La Corte ha smontato la tesi della competenza del tribunale delle imprese. L’azione revocatoria non mira a invalidare l’aumento di capitale o il contratto sociale, ma solo a rendere inefficace, nei confronti del creditore che agisce, l’atto dispositivo dei beni. Il conferimento di beni in società è un atto traslativo, oneroso (la controprestazione è la partecipazione sociale), che sposta beni dal patrimonio del debitore a quello della società. Pertanto, è un atto di disposizione attaccabile con l’azione revocatoria. Di conseguenza, l’unico soggetto che ha la legittimazione passiva è la società che ha beneficiato del conferimento, in quanto acquirente dei beni, e non i singoli soci.

Le motivazioni

La Corte ha ritenuto infondati o inammissibili tutti i motivi del ricorso. Le motivazioni centrali della decisione si fondano sulla corretta interpretazione dei presupposti dell’azione revocatoria. Per quanto riguarda l’ eventus damni, i giudici hanno confermato che il pregiudizio per il creditore non deve consistere necessariamente in una diminuzione quantitativa del patrimonio del debitore, ma può anche essere qualitativo. La sostituzione di beni immobili, facilmente aggredibili con un’esecuzione forzata, con quote di una S.r.l., soggette all’alea dell’attività d’impresa e più difficili da liquidare, costituisce un peggioramento della garanzia patrimoniale e integra il requisito del pregiudizio. Riguardo alla scientia damni, la Corte ha ritenuto che la consapevolezza del debitore di arrecare danno ai creditori fosse evidente, dato che egli era amministratore sia della ditta individuale conferente sia della società conferitaria, e quindi pienamente cosciente delle esposizioni debitorie esistenti al momento dell’operazione.

Le conclusioni

L’ordinanza della Cassazione offre importanti implicazioni pratiche. In primo luogo, rafforza la tutela dei creditori, confermando che operazioni societarie lecite come i conferimenti d’azienda non possono essere utilizzate come scudo per sottrarre beni alla garanzia patrimoniale generica. In secondo luogo, semplifica il contenzioso, chiarendo che l’azione revocatoria va intentata unicamente contro la società beneficiaria dell’atto dispositivo, senza necessità di coinvolgere i singoli soci. Infine, consolida l’orientamento sulla sufficienza della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale come prova delle cessioni di credito in blocco, agevolando l’azione dei cessionari.

È possibile utilizzare l’azione revocatoria contro un atto di conferimento di un’azienda in una società?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che il conferimento di beni in una società è un atto di disposizione del patrimonio. Se tale atto arreca pregiudizio alle ragioni del creditore (ad esempio, sostituendo beni immobili con quote societarie di più difficile liquidazione), può essere reso inefficace nei suoi confronti tramite l’azione revocatoria.

In un’azione revocatoria contro un conferimento, chi deve essere citato in giudizio: la società, i soci o entrambi?
Secondo la sentenza, l’unico soggetto necessario e legittimato passivo è la società che riceve i beni conferiti. Essa è considerata la parte acquirente e destinataria dell’atto dispositivo, quindi l’azione deve essere proposta solo nei suoi confronti.

La pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale è una prova sufficiente per dimostrare una cessione di crediti in blocco?
Sì, la Corte ha ribadito che, in assenza di contestazioni specifiche sull’esistenza del contratto di cessione, la pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale, contenente le caratteristiche dei crediti ceduti, è una prova adeguata per dimostrare la titolarità del credito in capo alla società cessionaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34647 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34647 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CONDELLO NOME COGNOME

Data pubblicazione: 29/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24212/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale come per legge

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, domicilio digitale come per legge

-controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE e, per essa, la mandataria RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e, per essa, la mandataria RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME

-intimati – avverso la sentenza del la Corte d’appello di Ancona n. 839/2023, pubblicata in data 23 maggio 2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 settembre 2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOMEAVV_NOTAIO COGNOME

Fatti di causa

1. RAGIONE_SOCIALE, deducendo di essere creditrice nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE, debitrice principale, nonché nei confronti del fideiussore NOME COGNOME, in forza di decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Pesaro per l’importo di euro 64.000,00, e di vantare ulteriore credito nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, in forza di contratto di mutuo fondiario, pure garantito da NOME COGNOME, conveniva in giudizio quest’ultimo e la società RAGIONE_SOCIALE al fine di sentir dichiarare l’inefficacia, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., dell’atto del 6 settembre 2012, costituito dal verbale di assemblea della società, con cui il primo, quale titolare della omonima ditta individuale, aveva conferito alla società convenuta la propria azienda costituita dagli immobili meglio descritti nello stesso atto.
Nel contraddittorio con la convenuta , che eccepiva, tra l’altro, l’incompetenza per materia del giudice adito, sull’assunto che il giudizio dovesse essere devoluto alla Sezione specializzata in materia di Impresa, il proprio difetto di legittimazione passiva e comunque l’infondatezza della domanda per insussistenza dei presupposti, il Tribunale adito, ritenute superflue le richieste istruttorie avanzate e fissata per la discussione ex art. 281 sexies cod. proc. civ. l’udienza
per la precisazione delle conclusioni, previa concessione alle parti di termine per il deposito di memorie illustrative fino a due giorni prima dell’udienza stessa, con sentenza n. 434/2018, accoglieva la domanda.

1.1. Siffatta sentenza è stata impugnata da RAGIONE_SOCIALE dinanzi alla Corte d’appello di Ancona, la quale, all’esito della costituzione di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE s.p.a. -la quale precisava di avere ceduto parte del credito azionato nei confronti del COGNOME e che la costituzione in giudizio era finalizzata alla tutela delle ragioni creditorie vantate nei confronti della sola RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE e, per essa, della mandataria RAGIONE_SOCIALE, quale cessionaria di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in virtù di contratto di cessione stipulato in data 24 ottobre 2018, respingeva il gravame, disattendendo anche l ‘ eccezione di nullità della sentenza di primo grado per violazione dell’art. 281 sexies cod. proc. civ., unitamente a quella di incompetenza per materia del Tribunale adito.
1.2. RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della suddetta sentenza, con sette motivi.

RAGIONE_SOCIALE ─ quale cessionaria, in forza di contratto di cessione del 14 dicembre 2022, di RAGIONE_SOCIALE, a sua volta cessionaria, in virtù di contratto di cessione del 31 luglio 2019, di RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE─ resiste con controricorso.

RAGIONE_SOCIALE e, per essa, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e, per essa, quale mandataria, RAGIONE_SOCIALE, e NOME COGNOME, ritualmente intimati, non hanno svolto attività difensiva in questa sede.

La trattazione è stata fissata in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1. cod. proc civ.

La ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

Ragioni della decisione

Va pregiudizialmente dichiarata l’inammissibilità del controricorso.

Esso risulta depositato oltre il termine prescritto dall’art. 370 cod. proc. civ., come modificato dal d.lgs. n. 149 del 2022.

A fronte della notifica del ricorso per cassazione avvenuta in data 23 novembre 2023, esso risulta depositato, anziché entro il termine di quaranta giorni dalla notificazione del ricorso scadente il 2 gennaio 2024, solo in data 19 gennaio 2024. E pertanto tardivamente (cfr. Cass., sez. 5, 23/04/2025, n. 10608; Cass., sez. 3, 02/04/2025, n. 8678; Cass., sez. 1, 09/07/2024, n. 18683).

Con il primo motivo la ricorrente denunzia ‹‹ il difetto di titolarità del diritto sostanziale dedotto in giudizio in capo all’asserita cessionaria del credito RAGIONE_SOCIALE (costituitasi nel giudizio di secondo grado -attraverso la mandataria RAGIONE_SOCIALE -in luogo dell’asserita cedente RAGIONE_SOCIALE) non c ostituendo (l’avviso di cessione dei crediti in blocco ai sensi dell’art. 58 T.U.B. pubblicato in Gazzetta Ufficiale) referente idoneo a fornire gli specifici e precisi contorni dei crediti inclusi o, alternativamente, esclusi, in detta cessione e, quindi, a comprovarne la titolarità in capo alla asserita cessionaria -violazione rilevata ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. ›› . In particolare, sostiene che RAGIONE_SOCIALE, quale asserita cessionaria di RAGIONE_SOCIALE, essendosi limitata ad allegare alla comparsa di costituzione e risposta solo l’estratto della Gazzetta Ufficiale n. 128/2018, non avrebbe fornito prova del proprio subentro nella titolarità del credito dedotto in giudizio, in difetto di individuazione dei singoli rapporti ceduti e, comunque, non essendo possibile verificare se il credito a tutela del quale agiva in revocatoria fosse o meno incluso in detta cessione.
2.1. Il motivo è infondato.

2.2. Sul punto, non può che confermarsi che, in caso di cessione di crediti individuabili blocco ai sensi dell’art. 58 t.u.b., quando non sia contestata l’esistenza del contratto di cessione in sé, ma solo l’inclusione dello specifico credito controverso nell’ambito di quelli rientranti nell’operazione conclusa dagli istituti bancari, l’indicazione delle caratteristiche dei crediti ceduti, contenuta nell’avviso della cessione pubblicato dalla società cessionaria nella Gazzetta Ufficiale, può ben costituire adeguata prova dell’avvenuta cessione dello specifico credito oggetto di contestazione, laddove tali indicazioni siano sufficientemente precise e consentano, quindi, di ricondurlo con certezza tra quelli compresi nell’operazione di trasferimento in blocco, in base alle sue caratteristiche concrete (Cass., sez. 3, 22/06/2023, n. 5478; Cass., sez. 3, 10/02/2023, n. 4277; Cass., sez. 3, 22/06/2023, n. 17944; Cass., sez. 3, 25/07/2025, n. 21279).
In tal caso, infatti, in mancanza di contestazioni specificamente dirette a negare l’esistenza del contratto di cessione, quest’ultimo non deve essere affatto dimostrato (in quanto i fatti non contestati devono considerarsi al di fuori del cd. thema probandum ): il fatto da provare è costituito soltanto dall’esatta individuazione dell’oggetto della cessione (più precisamente, della esatta corrispondenza tra le caratteristiche del credito controverso e quelle che individuano i crediti oggetto della cessione in blocco) e, pertanto, sotto tale limitato aspetto, le indicazioni contenute nell’avviso di cessione dei crediti in blocco pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in relazione ad una operazione da ritenersi certamente esistente in quanto non contestata, possono ben essere valutate al fine di verificare se esse consentono o meno di ricondurre con certezza il credito di cui si controverte tra quelli trasferiti in blocco al preteso cessionario, di modo che, solo laddove tale riconducibilità non sia desumibile con certezza dalle suddette indicazioni sarà necessaria la produzione del
contratto e/o dei suoi allegati, ovvero sarà necessario fornire la prova della cessione dello specifico credito oggetto di controversia in altro modo (cfr. sul punto, di recente, per un caso in cui tale riconducibilità è stata esclusa in concreto, Cass., sez. 3, 05/04/2023, n. 9412).

2.3. Nella specie, non risulta dalla sentenza impugnata che l’odierna parte ricorrente avesse contestato, in grado d’appello, l’esistenza del contratto di cessione e, sul punto, la doglianza non rispetta il requisito di cui all’art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ.; inoltre, l’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale reca l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti “in blocco”, sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno dei rapporti oggetto della cessione, allorché gli elementi che accomunano le singole categorie consentano di individuarli senza incertezze.
Resta, in ogni caso, devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa, nei termini sopra indicati, del suddetto avviso, alla stregua di un accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità, in mancanza dei presupposti di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (Cass., sez. 3, 10/02/2023, n. 4277).

Con il secondo motivo la ricorrente denunzia <> dell’art. 281 -sexies c.p.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.

Lamenta che all’udienza del 26 aprile 2018, fissata per la discussione ex art. 281sexies cod. proc. civ., aveva espressamente ri chiesto la fissazione di una nuova udienza ‘per la pronuncia della sentenza al termine della discussione’, riservandosi al contempo gravame sul punto ove l’istanza non fosse stata accolta ; e che anche nella memoria conclusionale di primo grado aveva reiterato la richiesta di differimento della causa ad altra data per la discussione,

‘per meglio poter confutare, in sede di discussione orale, gli assunti avversari e relative conclusioni’, peraltro segnalando come ‘il divieto di invitare le parti a precisare le conclusioni e di differire altresì il procedimento ad altra udienza avrebbe in ogni caso leso l’interesse sostanziale della stessa ad articolare le proprie difese conclusive senza la previa, definitiva, individuazione del perimetro assegnato al thema decidendum ‘.

Lamenta che il giudice di primo grado avrebbe disatteso detta istanza e che la doglianza, nuovamente prospettata in secondo grado, è stata respinta anche dal giudice d’appello, che avrebbe, erroneamente, ritenuto che il diritto di difesa fosse stato tutelato mediante la concessione del termine per memorie fino a due giorni prima dell’udienza (pag. 6 sentenza impugnata); ri badisce, al contrario, che l’omesso invito alla precisazione delle conclusioni le avrebbe precluso, in definitiva, di poter esplicitare le proprie richieste e di articolare ed illustrare le ragioni sottese alle eccezioni sollevate.
3.1. Il motivo è infondato.

3.2. Come questa Corte ha già avuto modo di affermare (Cass., sez. 6 -3, 24/09/2018, n. 22521), nell’ipotesi di decisione ex art. 281sexies cod. proc. civ. il rinvio per la discussione orale è finalizzato ad evitare decisioni “a sorpresa”, adottate senza consentire alle parti il pieno ed effettivo esercizio dell’attività difensiva.

A tale stregua, allorquando il giudice di merito fissa un’apposita nuova udienza con la ordinanza con la quale dispone la discussione, alla nuova udienza alle parti non spetta un ulteriore rinvio, essendo già stato concesso ex officio il differimento necessario per approntare la discussione orale previsto dalla norma.

L’art. 281sexies cod. proc. civ. prevede d’altro canto che il giudice ‹‹ pu ò› differire, anche su istanza di parte, la discussione orale ad altra udienza.

Tale facoltatività incontra il limite della tutela dei diritti di difesa delle parti: tutela che ben può essere assicurata mediante l’assegnazione di un termine per memorie difensive.

Orbene, un tanto si è verificato nel caso di specie.

Come emerge dalla stessa prospettazione difensiva di parte ricorrente, oltre che dalla sentenza impugnata, con ordinanza resa in data 8 marzo 2018 il Tribunale ha fissato l’udienza di discussione ex art. 281sexies cod. proc. civ. per il 19 aprile 2018, concedendo termine alle parti per il deposito, sino a due giorni prima, di memorie difensive ; l’ odierna parte ricorrente, come è incontestato, ha predisposto memoria, depositandola in data 17 aprile 2018, con la quale ha anche precisato le conclusioni.
All’udienza del 19 aprile 2018 la odierna ricorrente ha nuovamente precisato le proprie conclusioni, riportandosi a quelle modificate con la memoria ex art. 183, sesto comma, cod. proc. civ., e, sebbene abbia chiesto un ulteriore differimento della discussione e la fissazione di una nuova udienza, non può ritenersi che tale richiesta, disattesa dal Tribunale, possa avere comportato una lesione del suo diritto difesa o la nullità della sentenza resa, dovendosi considerare, come ben osservato dal giudi ce d’appello, che nel disporre la trattazione orale il giudice di primo grado ha rinviato per tale adempimento ad una successiva udienza, in tal modo ponendo il difensore dell’odierna ricorrente nelle condizioni di non arrivare impreparato alla discussione e consentendogli il deposito, prima di detta udienza, di uno scritto difensivo volto non solo alla precisazione delle conclusioni ma anche all ‘ illustrazione delle tesi difensive.
Né d’altro canto la ricorrente, pur sostenendo che sarebbe stato ad essa impedito di svolgere nella sua pienezza il diritto di difesa, ha indicato quale specifica lesione del diritto sostanziale abbia risentito in conseguenza dell’omesso differimento della udienza del 19 aprile

2018.

Non può al riguardo sottacersi che le conclusioni spiegate da RAGIONE_SOCIALE nell’atto intr oduttivo del giudizio di primo grado non sono state modificate nel corso del giudizio, ma anzi sono rimaste immutate, ciò che avvalora la conclusione che l ‘ odierna ricorrente non possa avere subito una compressione del proprio diritto di difesa, essendo ad essa ben note le argomentazioni difensive fatte valere dalla creditrice e difettando l’esigenza di dover replicare a deduzioni ulteriori e diverse rispetto a quanto in precedenza esposto dalla controparte.
Con il terzo motivo la ricorrente denunzia <> dell’art. 3, comma 2, lett. A) , d.lgs. n. 168/2003 in relazione all’art. 360 n. 1 c.p.c.

Si duole che nel fare propria la motivazione del giudice di primo grado (secondo cui non era <>), la corte di merito abbia ulteriormente argomentato che la domanda d ‘ inefficacia ex art. 2901 cod. civ. non incide ‘sulla validità dell’atto dispositivo’.

Lamenta che dal tenore letterale dell’atto di citazione avversario emerge chiaramente che oggetto della declaratoria d’inefficacia era l’intero atto pubblico redatto in data 6 settembre 2012, ‘costituito dal verbale di assemblea della RAGIONE_SOCIALE‘, senza alcuna limitazione, ma con la sola specificazione che la de claratoria d’inefficacia veniva richiesta poiché in seno a quell’atto ‘il sig. COGNOME, in sede di aumento del capitale sociale da euro 10.000,00 ad euro 42.715.000,00, ha conferito la propria azienda’; secondo la ricorrente, pertanto, gli effetti dell’azione revocatoria non potevano non incidere ‘sul contratto sociale, sulla struttura e sul funzionamento del sodalizio societario ‘ .
4.1. La censura è infondata.

4.2. Come questa Corte ha già avuto più volte modo di affermare, l’azione revocatoria ex art. 2901 c.c. è senz’altro esperibile ( anche ) in relazione ad atti di conferimento d’azienda, in quanto il conferimento di beni in società costituisce un atto traslativo del diritto di proprietà sui beni in favore della società conferitaria, sostituendo tale diritto nel patrimonio del conferente con il titolo della partecipazione sociale (v. Cass., sez. 1, 16/5/1997, n. 4351).

Proprio la partecipazione costituisce la controprestazione del trasferimento della proprietà dei beni conferiti alla società e rende quindi oneroso l’atto di conferimento.

Si è altresì affermata l’esperibilità del rimedio dell’art. 2901 cod. civ. anche al fine di rendere inopponibile al creditore del socio conferente il trasferimento effettuato mediante il negozio di conferimento ( v. Cass., sez. 1, 22/10/2013, n. 23891; Cass., sez. 1, 26/02/2002, n. 2792; Cass., sez. 1, 18/02/2000, n. 1804; Cass., sez. 1, 22/11/1996, n. 10359).

Il negozio di conferimento di beni in natura – tanto se posto in essere in esecuzione dell’obbligo assunto in sede di costituzione della società, quanto se realizzato a liberazione della quota sottoscritta in occasione di una successiva operazione di aumento del capitale sociale -deve, dunque, qualificarsi quale atto traslativo a titolo oneroso, perché comporta il trasferimento dei beni che ne formano oggetto dal patrimonio del conferente a quello della società conferitaria, che è soggetto terzo, distinto dalle persone dei soci (Cass., sez. 3, 23/02/2021, n. 4863). Ne segue che la declaratoria dell’inefficacia relativa, ex art. 2901 cod. civ., non riguarda né l’atto costitutivo della società o la delibera di aumento del capitale e neppure la sottoscrizione, da parte del socio/società debitore, della quota di capitale sociale, bensì il negozio di conferimento, che, in sé, costituisce l’atto di disposizione potenzialmente lesivo delle ragioni
dei creditori del conferente.

La declaratoria di inefficacia relativa non pregiudica, quindi, la validità della società, in ossequio al disposto dell’art. 2332 cod. civ.; ove, poi, il bene oggetto di conferimento venga, dal creditore, utilmente sottoposto all’esecuzione forzata, la società acquista nei confronti del socio (debitore esecutato) ragioni di credito corrispondenti al valore dei beni conferiti.

4.3. Di tali principi la c orte d’appello ha fatto invero corretta applicazione là dove ha posto in rilievo come, <>, vada nella specie <>.
Con il quarto motivo la ricorrente denunzia ‹‹ violazione e/o falsa applicazione dell’art. 81 c.p.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c . -difetto di legittimazione passiva della RAGIONE_SOCIALE -mancata integrazione del contraddittorio ›› , per avere la sentenza gravata escluso la necessità della partecipazione al giudizio di tutti i soci della conferitaria che avevano preso parte al negozio giuridico di conferimento dell’azienda, sebbene la creditrice avesse chiesto la declaratoria di inefficacia del verbale dell’assemblea .
5.1. Il motivo è infondato.

5.2. I conferimenti di beni in natura dei soci integrano negozi

traslativi diretti in favore della società stessa: la quale, nella veste di parte acquirente, è dunque l’unico necessario e legittimo contraddittore della domanda volta a renderli inopponibili (inefficacia doppiamente relativa: in ordine al creditore e al bene). Tale principio è valido sia per le società di persone ─ che seppur prive di personalità giuridica costituiscono un autonomo soggetto di diritto, come tale, centro di interessi e di imputazione di situazioni sostanziali e processuali distinte da quelle riferibili ai singoli soci (Cass., sez. 1, 13/12/2006 n.26744; Cass., sez. 3, 18/07/2002 n.10427; Cass., sez. 1, 07/08/1996 n.7228) ─ sia per le società di capitali, per le quali la regola del conseguimento della personalità giuridica in un momento successivo alla stipula dell’atto costitutivo, e cioè in quello dell’iscrizione nel registro delle imprese, non esclude l’acquisto ex tunc dei beni conferiti per effetto dell’originario atto costitutivo (Cass., sez. 1, 22/11/1996 n.10359; Cass., sez. 1, 11/03/1995 n. 2817). In sintesi, destinatario dell’atto impugnato con l’azione revocatoria deve ritenersi la società e non i singoli soci; onde, solo la prima è legittimata passiva, salvo l’interesse di questi ultimi all’intervento adesivo ( ex art. 105, secondo comma, cod. proc. civ.), in ragione dell’affidamento riposto sul conferimento in natura: tanto più se concerna un bene essenziale all’attività sociale, la cui eventuale perdita, per effetto dell’azione esecutiva del creditore particolare, ponga a rischio la stessa esistenza della società (art. 2484, primo comma, n. 2, cod. civ.) (Cass., sez. 1, 22/10/2013, n. 23891).
Con il quinto motivo, censurando la sentenza impugnata per ‹‹ violazione e/o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. difetto di motivazione dell’ordinanza istruttoria del 28.2.18 -violazione del principio del contraddittorio e di disponibilità dei mezzi di prova, nonché del diritto di difesa della

parte ›› , la ricorrente contesta alla Corte d’appello di avere confermato il rigetto dell’istanza di ammissione delle richieste istruttorie, già formulate in primo grado (prova per testi e c.t.u.) e ritenute superflue dal Tribunale. Precisa di avere evidenziato le ragioni (decisive) in forza delle quali sarebbe stata necessaria l’ammissi one delle prove orali e l’espletamento della c.t.u. , finalizzata a verificare quale valore avessero gli immobili di proprietà del COGNOME e della sua ditta prima del conferimento nella società e quale valore avessero le quote di proprietà facenti capo allo stesso in seno alla RAGIONE_SOCIALE dopo l’aumento di capitale.
6.1. Il motivo è inammissibile.

6.2. La mancata ammissione della prova testimoniale non è censurabile in sede di legittimità per violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., in quanto la prima violazione ricorre soltanto quando il giudice di merito ha dichiarato espressamente di non dover osservare la regola contenuta nella norma e, cioè, ha giudicato sulla base di prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli, e la seconda quando ha disatteso il principio della libera valutazione delle prove in assenza di una deroga normativamente prevista o ha valutato secondo prudente apprezzamento una prova soggetta ad un diverso regime (da ultimo, Cass., sez. 3, 14/04/2025, n. 9731).
6.3. Inoltre, il giudizio sulla superfluità o sulla genericità di una prova per testimoni è insindacabile in cassazione, involgendo una valutazione di fatto, che, tuttavia, può essere censurata se basata su erronei principi giuridici ovvero su incongruenze di carattere logico (Cass., sez. 1, 10/08/1962, n. 2555; Cass., sez. 3, 06/09/1963, n. 2450; Cass., sez. 3, 16/11/1971, n. 3284; Cass., sez. 3, 24/02/1987, n. 1938; Cass., sez. 2, 10/09/2004, n. 18222; Cass., sez. L, 21/11/2022, n. 34189).
6.4. La Corte d’appello ha reputato di non ammettere le prove orali, poiché ha considerato irrilevanti le motivazioni sottese agli atti dispositivi del patrimonio del debitore, ponendo in rilievo che la ratio perseguita dall’art. 2901 cod. civ. è quella di tutelare il creditore, a fronte di atti dispositivi del patrimonio posti in essere dal debitore idonei ad arrecargli pregiudizio, a prescindere dallo scopo ulteriore avuto di mira dal debitore nel compimento dell’atto; ha così espresso un giudizio di superfluità della prova testimoniale, che non è stato idoneamente attinto sotto il profilo motivazionale.
6.5. Va, inoltre, rammentato che il giudizio sulla necessità ed utilità di far ricorso allo strumento della consulenza tecnica d’ufficio rientra nel potere discrezionale del giudice del merito, la cui decisione è censurabile per cassazione solo ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (Cass., sez. 1, 23/03/2017, n. 7472; Cass., sez. L, 25/08/2023, n. 25281), cosicché, anche sotto tale profilo, il mezzo non coglie nel segno, tenuto conto che i giudici d’appello hanno reputato irrilevante l’accertamento richiesto in ragione della ‘variabilità della partecipazione societaria in ragione dell”alea’ tipica di ogni attività imprenditoriale’.
Con il sesto motivo la ricorrente denunzia ‹‹ violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2901 c.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. -inammissibilità dell’azione revocatoria avversaria per come strutturata. E/o in ogni caso infondatezza dell’azione revocatoria accolta dai giudici di merito, per mancanza dei presupposti ad essa sottesi e richiesti, violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2901 c.c. anche in relazione all’art. 360 n. 5 c.p.c. ›› .

Si duole che la Corte d’appello, non considerando che con il conferimento dell’azienda il COGNOME aveva inteso convogliare tutti i propri beni e quelli della moglie (pure titolare di una impresa

individuale) nell ‘ambito di un contesto societario, e ciò non al fine di sottrarre degli asset aziendali ai creditori quanto piuttosto per implementare le potenzialità produttive della impresa individuale, avrebbe erroneamente ritenuto sussistenti i presupposti dell’azione pauliana.

C on specifico riferimento al requisito dell’ eventus damni , evidenzia che: RAGIONE_SOCIALE aveva esercitato l’azione revocatoria a ridosso della scadenza del termine prescrizionale, senza avere in precedenza tentato di recuperare il credito; l’atto dispositivo impugnato rappresentava il ‘sigillo’ di una serie di attività già preannunciate e descritte nelle loro specifiche finalità nella perizia di stima redatta il 23 luglio 2012, tutte volte a risollevare le sorti della RAGIONE_SOCIALE e non a ledere i creditori; i rapporti debitori della RAGIONE_SOCIALE, fondati su contratto di mutuo, erano garantiti da ipoteca volontaria, che avrebbe consentito alla RAGIONE_SOCIALE comunque di trovare soddisfacimento, mediante l’avvio della procedura esecutiva sul bene immobile.
Soggiunge, con riguardo al presupposto soggettivo della scientia damni , che la prossimità temporale tra l’atto dispositivo e la richiesta di rientro della esposizione debitoria non poteva costituire indice della volontà di disperdere le garanzie patrimoniali a tutela della RAGIONE_SOCIALE, ma rappresentava piuttosto l’epilogo di una operazione di natura societaria che aveva avuto quale precipuo fine il ‘rilancio’ della RAGIONE_SOCIALE, da tempo già avviata, come emergeva dalla perizia di stima redatta in data 23 luglio 2012.
Il motivo è inammissibile.

Pur contestando surrettiziamente la violazione di vizio di legge, la ricorrente impinge esclusivamente in questioni fattuali, nell’intento di contrapporre una diversa ricostruzione della operazione di conferimento posta in essere dal COGNOME e di sollecitare un diverso

apprezzamento delle risultanze istruttorie, precluso al giudice di legittimità.

In realtà, le deduzioni difensive svolte, che sostanzialmente ripropongono le medesime doglianze già sottoposte al giudice d’appello e da questi disattese, non si confrontano minimamente con il percorso argomentativo che sorregge la impugnata sentenza, che ha, in modo esaustivo e coerente con le evidenze istruttorie, considerato sussistenti tutti i presupposti dell’azione. Difatti, partendo dall’esame dell’elemento oggettivo, la Corte territoriale, richiamando il consolidato principio per cui il requisito dell’ eventus damni sussiste non solo nel caso in cui l’atto dispositivo comprometta totalmente la consistenza patrimoniale del debitore, ma anche quando abbia determinato una variazione quantitativa o anche solo qualitativa del patrimonio che comporti maggiore difficoltà o incertezza nel soddisfacimento del credito (tra le molte, Cass., sez. 6 -3, 18/06/2019, n. 16221), ha ritenuto offerta la prova della variazione patrimoniale, avendo il COGNOME conferito nella società RAGIONE_SOCIALE tutti i beni immobili di sua proprietà, ed al contempo accertato che il debitore non aveva dato prova della capienza del patrimonio residuo, spiegando che l’atto di conferimento dei beni immobili aveva sicuramente comportato una variazione qualitativa della consistenza patrimoniale, tenuto conto ‘della maggiore variabilità del valore della partecipazione societaria -in ragione dell’alea tipica di ogni attività imprenditoriale -rispetto a quello dei singoli beni conferiti’.
Riconosciuta poi all’atto dispositivo natura onerosa e sottolineato che si verteva in ipotesi di atto successivo al sorgere del credito, la Corte territoriale, nel valutare l’elemento soggettivo, ha posto in evidenza che il COGNOME non poteva non essere a conoscenza del pregiudizio che l’atto avrebbe arrecato alle ragioni creditorie, posto che egli rivestiva la qualità di titolare della ditta individuale, di

amministratore unico e fideiussore delle società debitrici principali RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e allo stesso tempo di amministratore unico della RAGIONE_SOCIALE, ciò che consentiva di ritenere, risultando il disponente la medesima persona che rappresentava e gestiva la società conferitaria, beneficiaria dell’atto di trasferimento immobiliare, che egli, al momento del conferimento, fosse ben consapevole delle esposizioni debitorie risultanti dal piano di rientro dallo stesso sottoscritto pochi giorni prima della stipula dell’atto revocando .
Con il settimo motivo la ricorrente denunzia <> dell’art. 91 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

Si duole che la corte di merito abbia posto le spese del giudizio di primo grado anche a carico del COGNOME, laddove il medesimo è rimasto contumace.

8.1. Il motivo è inammissibile.

8.2. Secondo il pacifico e consolidato orientamento di questa Corte, l’i nteresse ad impugnare, che costituisce una species dell ‘i nteresse ad agire di cui all’art. 100 cod. proc. civ., postula la soccombenza nel suo aspetto sostanziale, correlata al pregiudizio che la parte subisca a causa della decisione (Cass., sez. 2, 04/05/2012, n. 6770; Cass., sez. 2, 20/10/2016, n. 21304), e va apprezzato in relazione all’utilità giuridica che può derivare al proponente il gravame dall’eventuale suo accoglimento (Cass., sez. 1, 12/04/2013, n. 8934; Cass., sez. L, 11/07/2014, n. 16016; Cass., sez. 1, 11/09/2015, n. 17969).
Nel caso di specie non ricorrono i suddetti presupposti, atteso che dall’eventuale accoglimento del motivo spiegato avverso la decisione d’appello la ricorrente non potrebbe consegui re alcuna utilità giuridica , sicché difetta d’interesse.

9 . All’inammissibilità ed infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Nulla deve disporsi in merito alle spese del giudizio di cassazione, in ragione della rilevata improcedibilità del controricorso.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall ‘ art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile, in data 16 settembre 2025

IL PRESIDENTE NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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