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Azione revocatoria competenza: la Cassazione decide

Una società creditrice ha avviato un’azione revocatoria contro atti di disposizione patrimoniale dei suoi debitori. Quest’ultimi hanno eccepito la nullità della fideiussione alla base del credito per violazione della normativa antitrust. La Corte di Cassazione, risolvendo un conflitto di competenza, ha stabilito che l’azione revocatoria competenza spetta al tribunale ordinario, mentre la questione sulla nullità della fideiussione resta al Tribunale delle Imprese. La Corte ha chiarito che non sussiste una connessione qualificata tale da giustificare lo spostamento di competenza, poiché l’azione revocatoria può basarsi anche su un credito contestato.

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Azione Revocatoria Competenza: La Cassazione Separa le Cause

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito un importante chiarimento sulla azione revocatoria competenza, stabilendo una netta distinzione tra la giurisdizione del Tribunale ordinario e quella della sezione specializzata in materia di impresa. La decisione analizza il rapporto tra un’azione revocatoria e l’eccezione di nullità di una fideiussione per violazione della normativa antitrust, delineando i confini della competenza quando le due questioni si intrecciano.

I Fatti di Causa

Una società, cessionaria di crediti bancari, avviava un’azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 c.c. L’obiettivo era ottenere la dichiarazione di inefficacia di alcuni atti dispositivi compiuti da due coniugi, debitori in virtù di un contratto di fideiussione. In particolare, si contestava la costituzione di un fondo patrimoniale e la successiva vendita di beni immobili a un’altra società, atti ritenuti pregiudizievoli per le ragioni del creditore.

Nel corso del giudizio, i debitori convenuti eccepivano la nullità delle fideiussioni da cui originava il credito. Sostenevano che tali contratti fossero invalidi perché riproducevano uno schema contrattuale predisposto dall’ABI in violazione della normativa anticoncorrenziale (legge n. 287/1990).

Inizialmente, il Tribunale ordinario adito si dichiarava incompetente, rimettendo l’intera causa alla sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di un’altra città, ravvisando una connessione qualificata tra la domanda revocatoria e quella sulla nullità delle fideiussioni. Tuttavia, il Tribunale delle Imprese sollevava un conflitto di competenza, ritenendo che non vi fossero i presupposti per uno spostamento della giurisdizione.

La Questione sulla Azione Revocatoria Competenza

La questione centrale sottoposta alla Corte di Cassazione era determinare se la domanda di accertamento della nullità di una fideiussione per ragioni anticoncorrenziali (di competenza del Tribunale delle Imprese) potesse attrarre a sé anche la causa di revocatoria ordinaria (di competenza del Tribunale ordinario).

Secondo il Tribunale delle Imprese, per giustificare uno spostamento di competenza è necessaria una “connessione qualificata” (artt. 31 e ss. c.p.c.), non essendo sufficiente una mera connessione occasionale. La Procura Generale, intervenuta nel giudizio, si era espressa a favore della competenza del Tribunale ordinario per la sola azione revocatoria.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha accolto la tesi del Tribunale delle Imprese, separando nettamente le due competenze. In primo luogo, ha confermato che la controversia sulla nullità della fideiussione, basata sulla violazione della normativa antitrust, rientra a pieno titolo nella competenza della sezione specializzata in materia di impresa.

Successivamente, la Corte ha analizzato il legame tra le due cause. Ha ribadito il principio secondo cui lo spostamento di competenza a favore del Tribunale delle Imprese può avvenire solo in ipotesi di connessione “qualificata”. Nel caso di specie, tale connessione è stata esclusa.

I giudici hanno spiegato che l’azione revocatoria e quella di nullità della fideiussione non sono legate da un rapporto di interdipendenza necessario. L’articolo 2901 c.c. si basa su una nozione molto ampia di “credito”, che può essere anche eventuale o contestato (sub judice). Pertanto, l’accoglimento della revocatoria non dipende dalla dimostrazione definitiva dell’esistenza del credito, ma solo dalla sussistenza della titolarità di una ragione creditoria, anche se oggetto di accertamento in un altro giudizio.

Di conseguenza, il processo sulla validità della fideiussione non costituisce un “antecedente logico-giuridico” indispensabile per la decisione sulla revocatoria. Quest’ultima può essere decisa in autonomia dal giudice originariamente adito. Estendere la competenza del Tribunale delle Imprese all’azione revocatoria tradirebbe la ratio della sua istituzione, che è quella di decidere con celerità materie complesse e specifiche, senza essere gravata da controversie che non presentano tale peculiarità.

Le Conclusioni della Corte

In conclusione, la Corte di Cassazione ha dichiarato la competenza del Tribunale ordinario per la trattazione della domanda revocatoria. Le parti sono state rimesse davanti a tale giudice per la prosecuzione del giudizio. La causa relativa all’accertamento della nullità della fideiussione, invece, rimane di competenza della sezione specializzata in materia di impresa. La decisione rafforza il principio di separazione delle competenze, chiarendo che l’azione revocatoria competenza non viene attratta automaticamente dal foro specializzato solo perché il credito sottostante è oggetto di una contestazione che rientra in quella giurisdizione. Le due azioni possono e devono procedere in parallelo davanti ai rispettivi giudici naturali.

Se un debitore contesta la validità della fideiussione, la causa di azione revocatoria viene trasferita al Tribunale delle Imprese?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’azione revocatoria rimane di competenza del Tribunale ordinario, anche se la validità della fideiussione (che è di competenza del Tribunale delle Imprese) viene contestata. Le due cause procedono separatamente.

Quale tipo di connessione è necessaria per spostare la competenza al Tribunale delle Imprese?
È necessaria una “connessione qualificata” secondo gli articoli 31 e seguenti del codice di procedura civile, come un rapporto di interdipendenza necessario per l’oggetto o il titolo. Una mera connessione occasionale non è sufficiente.

È possibile avviare un’azione revocatoria se il credito non è ancora stato accertato in via definitiva?
Sì. La Corte ha ribadito che l’azione revocatoria presuppone una nozione ampia di credito, che può essere anche solo eventuale o contestato in un altro giudizio. L’eventuale sentenza che accoglie la revocatoria, però, non potrà essere eseguita finché l’esistenza del credito non sarà accertata con efficacia di giudicato.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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