Azione revocatoria cessione credito: gli effetti

Un creditore bancario ha avviato un’azione revocatoria contro un debitore che aveva donato il suo unico bene di valore ai figli. Durante il processo, la banca ha ceduto il suo credito a una società specializzata. I debitori sostenevano che la nuova società non potesse beneficiare della causa in corso. La Corte di Cassazione ha respinto questa tesi, confermando un principio chiave sull’azione revocatoria cessione credito: gli effetti dell’azione, incluso il diritto di esecuzione sul bene, si trasferiscono automaticamente al nuovo creditore insieme al credito stesso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria e Cessione del Credito: la Cassazione Conferma il Trasferimento degli Effetti

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema di grande rilevanza pratica: cosa succede a un’azione revocatoria già avviata quando il credito che ne è alla base viene ceduto? La questione centrale riguarda la sorte dell’azione revocatoria cessione credito e se il nuovo creditore possa beneficiare degli effetti di una causa iniziata dal suo predecessore. La risposta della Corte è chiara e consolida un orientamento favorevole alla tutela del credito.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dalla domanda di una banca, creditrice di una somma ingente, di dichiarare inefficace una donazione. Una debitrice, fideiussore di una società, aveva donato ai propri figli l’unico bene immobile di pregio di sua proprietà. La banca, temendo di non poter recuperare il proprio credito, aveva quindi agito in giudizio con l’azione revocatoria per poter pignorare quel bene, anche se non più di proprietà della debitrice.

Durante il giudizio di appello, la banca originaria ha ceduto il suo credito a una società specializzata nel recupero crediti. Quest’ultima è intervenuta nel processo, sostenendo di essere subentrata nei diritti della banca. I debitori (la donante e i figli) si sono opposti, ritenendo che la società cessionaria non avesse il diritto di proseguire l’azione o di goderne i frutti, poiché la cessione riguardava solo il credito e non la posizione processuale.

La questione dell’Azione Revocatoria Cessione Credito

Il cuore della controversia risiedeva nel determinare se gli effetti protettivi dell’azione revocatoria si trasferissero automaticamente al nuovo titolare del credito. I ricorrenti sostenevano che il diritto a rendere inefficace la donazione fosse un diritto distinto dal credito stesso e che, pertanto, non si fosse trasferito con la cessione. Secondo la loro tesi, la società cessionaria avrebbe dovuto iniziare una nuova azione, non potendo semplicemente ‘ereditare’ quella in corso.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dei debitori, confermando le decisioni dei giudici di merito. I giudici supremi hanno stabilito che l’azione revocatoria è uno strumento di conservazione della garanzia patrimoniale strettamente legato al credito che mira a tutelare. Di conseguenza, quando il credito viene ceduto, anche gli strumenti accessori per la sua tutela, come l’azione revocatoria, passano al nuovo creditore.

Le Motivazioni

La Corte ha basato la sua decisione su un solido impianto normativo e giurisprudenziale. In primo luogo, ha richiamato l’articolo 2902 del Codice Civile, che consente al creditore, una volta ottenuta la revoca dell’atto, di promuovere l’azione esecutiva sul bene. Poiché il diritto di esecuzione è intrinsecamente legato al credito, non sarebbe logico scinderlo da esso. Se il cessionario acquista il credito, acquista ipso iure (per effetto della legge) anche il diritto di ‘promuovere l’azione esecutiva’.

In secondo luogo, l’articolo 1263 del Codice Civile stabilisce che, con la cessione, si trasferiscono anche i privilegi e le altre garanzie accessorie al credito. L’azione revocatoria, pur non essendo una garanzia in senso tecnico, ha la medesima finalità: garantire il soddisfacimento del creditore. Pertanto, i suoi effetti devono seguire la sorte del diritto principale.

La Cassazione ha chiarito che il cessionario del credito è un successore a titolo particolare nel diritto controverso, ai sensi dell’articolo 111 del Codice di Procedura Civile. Questo gli conferisce la piena legittimazione a intervenire nel processo iniziato dal cedente e a beneficiarne dell’esito positivo, senza necessità di iniziare un nuovo giudizio. La cessione del credito trasferisce non solo il diritto alla prestazione, ma anche il complesso di poteri che ne compongono il contenuto, inclusa la facoltà di soddisfarsi sui beni del debitore, anche quelli usciti dal suo patrimonio tramite atti revocabili.

Le Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale per il mercato dei crediti e la tutela dei creditori. Stabilire che l’azione revocatoria e la cessione del credito sono indissolubilmente legate significa garantire che il valore di un credito non venga diminuito dalla cessione. Il cessionario può fare pieno affidamento sugli strumenti di tutela già attivati dal cedente, assicurando continuità all’azione legale e rendendo più efficiente il recupero del credito. Per i debitori, ciò significa che il cambio di creditore non offre una via di fuga per sottrarre i propri beni alla garanzia patrimoniale. La protezione del creditore, una volta attivata, segue il credito in tutte le sue vicende circolatorie.

Se un credito viene ceduto mentre è in corso un’azione revocatoria, il nuovo creditore può beneficiarne?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che il nuovo creditore (cessionario) subentra nella stessa posizione del creditore originario e può beneficiare degli effetti dell’azione revocatoria già avviata, potendo intervenire nel giudizio in corso.

Perché gli effetti dell’azione revocatoria si trasferiscono con la cessione del credito?
Si trasferiscono perché l’azione revocatoria è considerata un accessorio del credito. Il suo scopo è conservare la garanzia patrimoniale del debitore per permettere al creditore di soddisfarsi. Poiché la legge (art. 1263 c.c.) prevede che con il credito si trasferiscano anche i privilegi e le garanzie, per analogia si trasferiscono anche gli effetti di questa azione di tutela.

Il debitore può opporsi all’intervento del nuovo creditore nel processo di revocatoria?
No, non può opporsi con successo. Il nuovo creditore è un successore nel diritto controverso ai sensi dell’art. 111 c.p.c. e ha quindi piena legittimazione a intervenire nel processo per far valere il diritto che ha acquistato con la cessione del credito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 30105 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 30105 Anno 2024

Presidente: CONDELLO NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23998/2023 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) e domiciliati in INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME AVV_NOTAIO;

-ricorrenti-

contro

RAGIONE_SOCIALE, non in proprio ma esclusivamente in nome e per conto di RAGIONE_SOCIALE, in persona dell’Amministratore Unico e rappresentante pro tempore , NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), pec:

EMAIL;

nonché contro

BANCA MONTE DEI PASCHI DI RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE;

-intimate- avverso la sentenza della Corte d’Appello di Caltanissetta n. 354/2023, depositata il 20/09/2023 e notificata il 21/09/2023. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Caltanissetta, con sentenza n. 474/2017, accoglieva la domanda della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE S.p.A., creditrice della somma di euro 3.093.889,50, volta ad ottenere la declaratoria di inefficacia nei suoi confronti dell’atto con cui il 30 ottobre 2012 NOME COGNOME, fideiussore nonché amministratore della ‘RAGIONE_SOCIALE, aveva donato ai figli, NOME e NOME COGNOME, l’unico bene di pregio di sua proprietà.

All’esito del giudizio di appello promosso da NOME COGNOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME, nel quale si costituiva dapprima RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE S.p.A., la quale poi veniva sostituita in corso di causa da RAGIONE_SOCIALE, rappresentata a sua volta dalla RAGIONE_SOCIALE, in veste di suo procuratore speciale, la Corte di Appello di Caltanissetta, con la sentenza n. 354/2023 depositata il 20 settembre 2023 e notificata il 21 settembre 2023, ha rigettato l’impugnazione, dopo avere disatteso le eccezioni preliminari di inammissibilità dell’atto di appello formulate da parte appellata ex artt.348bis e 342, cod.proc.civ.,
ed anche l’eccezione preliminare di inammissibilità e/o improcedibilità dell’intervento in giudizio di RAGIONE_SOCIALE, ritenendo che «in tema di azione revocatoria, infatti, qualora la parte attrice ceda il proprio credito durante la controversia, il cessionario può intervenire nel processo ai sensi dell’art. 111 c.p.c. quale successore nel diritto affermato in giudizio, poiché con la domanda ex art. 2901 c.c. si esplica la facoltà del creditore – che costituisce contenuto proprio del suo diritto di credito (presupposto e riferimento ultimo dell’azione esercitata) – di soddisfarsi su un determinato bene nel patrimonio del debitore (Cass. Sez. 3, n. 5649 del 2023)».
NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME proponevano ricorso per la cassazione di detta sentenza, formulando due motivi.

RAGIONE_SOCIALE, non in proprio, ma esclusivamente in nome e per conto di RAGIONE_SOCIALE, resisteva con controricorso.

Il Consigliere delegato ha formulato una proposta di definizione accelerata ai sensi dell’art. 380 -bis cod.proc.civ., con cui prospettava il rigetto del ricorso.

NOME COGNOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME hanno chiesto ritualmente e tempestivamente la decisione ai sensi dell’art. 380 -bis , 2° comma, cod.proc.civ.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

I ricorrenti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1) Con il primo motivo i ricorrenti si dolgono della «Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1260, 2901 e 2902, c.c., e degli artt. 111 e 344, c.p.c., (Art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.)», ritenendo che il giudice a quo abbia fatto malgoverno della sentenza di questa Corte n. 5649 del 23 febbraio 2023, perché la cessione del credito non aveva trasferito alla RAGIONE_SOCIALE, né al procuratore speciale per il tramite del quale essa aveva agito in giudizio

(RAGIONE_SOCIALE), «il diritto all’inefficacia della vendita fatto valere dalla banca ‘RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE S.p.A.’». La Corte d’Appello di Caltanissetta avrebbe «frainteso» il principio di diritto enunciato da questa Corte con la sentenza n. 25660 del 4/12/2014, ripreso «senza ulteriori approfondimenti» dalla sentenza n. 29637 del 12/12/2017, ove era stato affermato che «nell’azione revocatoria fallimentare il diritto controverso è il diritto all’inefficacia dell’atto, nel caso il pagamento, e non già il diritto di credito oggetto della cessione». La vicenda di ‘successione’ e/o ‘sostituzione’ di RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE sarebbe sovrapponibile, secondo quanto prospettato dai ricorrenti, alla fattispecie decisa da Cass. n. 29637/2017, là dove è stato sostenuto che «la cessione del credito non ha trasferito il diritto all’inefficacia della vendita», sul presupposto che «…in occasione dell’intervento in appello della RAGIONE_SOCIALE società, con l’atto di costituzione, non si è qualificata quale successore ‘anche’ nei profili processuali, che pertanto restano fuori dalla cessione. Etc.». La ‘RAGIONE_SOCIALE‘ e per essa il suo procuratore ‘RAGIONE_SOCIALE‘, infatti, con la comparsa di costituzione ex art. 111 cod.proc.civ., depositata unitamente all’«avviso di cessione di crediti pro soluto » pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Parte Seconda, n.151 del 23 dicembre 2017, ed alle procure speciali rilasciate dalla stessa alla RAGIONE_SOCIALE, non si era qualificata quale successore ‘anche’ nei profili processuali, qualificandosi sic et sempliciter soggetto titolare ‘pro soluto’ di un portafoglio di crediti pecuniari … Così facendo ( rectius agendo) la ‘RAGIONE_SOCIALE‘ sarebbe anche incorsa nell’improcedibilità dell’azione di revocazione intrapresa dalla ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE S.p.A.». Di ciò sarebbe stata consapevole la Corte d’Appello di Caltanissetta che per questa ragione avrebbe emesso la sentenza sia nei confronti della ‘RAGIONE_SOCIALE‘ in qualità di parte ‘appellata’, che nei confronti della ‘RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALE‘, quale cessionaria dei crediti della ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE S.p.A.’ in persona del suo procuratore speciale ‘RAGIONE_SOCIALE‘ in qualità di parte ‘intervenuta volontaria’, senza estromettere dal giudizio la ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE S.p.A.’ (cedente) pur in assenza di una specifica domanda in tal senso da parte della ‘RAGIONE_SOCIALE‘ e per essa del suo procuratore ‘RAGIONE_SOCIALE‘».

Il motivo è infondato.

Come già anticipato nella proposta di definizione accelerata, è da considerarsi pressoché consolidato il principio enunciato da Cass. 23/06/2022, n. 20315, secondo cui la sentenza di accoglimento dell’azione revocatoria «giova al cessionario del creditore ope legis »; tale conclusione trova il suo fondamento in plurime indicazioni normative: i) nell’art. 2902 cod.civ., a mente del quale il creditore, per effetto dell’accoglimento della domanda di revocazione d’un atto dispositivo, «può promuovere l’azione esecutiva» nei confronti dell’avente causa del debitore, atteso che se «il credito tutelato con l’azione revocatoria si trasferisce per effetto di cessione, anche il cessionario acquista ipso iure il diritto di “promuovere l’azione esecutiva”, che non sarebbe concepibile scisso dal credito ceduto»; ii) nell’art. 1263 cod.civ., il quale prevede che per effetto della cessione si trasferiscono i “privilegi”, senza distinzione. «La cessione dunque trasferisce anche i privilegi scaturenti dalla causa del credito. Se dunque la cessione trasferisce i privilegi scaturenti dalle condizioni personali RAGIONE_SOCIALE parti, a fortiori si dovrà ammettere che per effetto di essa si trasferiscano gli effetti dell’azione revocatoria, che ha in comune coi privilegi lo scopo di garanzia del credito, ed insieme a quelli è sussunta dal legislatore nel Titolo III del Libro VI del codice civile»; iii) nell’art. 2755 cod.civ. che annovera tra i crediti privilegiati le spese di giustizia per atti conservativi, atteso che i privilegi, come già detto, si trasferiscono per effetto di cessione del credito; non può
escludersi che il cessionario d’un credito benefici degli effetti dell’azione revocatoria proposta dal cedente, perché altrimenti si dovrebbe ammettere che il credito ceduto conservi privilegio per le spese dell’azione revocatoria, ma non possa giovarsi degli effetti dell’azione revocatoria, dato che il pignoramento è un vincolo preordinato all’esecuzione che, come l’ actio pauliana , evita la dispersione della garanzia patrimoniale; detto principio è stato ripetutamente enunciato dalla Terza Sezione civile di questa Corte cfr. senza pretesa di esaustività, Cass. 17/2/2023, n. 5162; Cass. 23/02/2023, n. 5649; Cass. 31/05/2023, n. 1540; Cass. 29/08/2023 n. 25424; Cass. 3/11/2023, n. 30506; Cass. 26/02/2024, n. 5085 -tanto da potersi considerare in via di consolidamento.
La Corte d’appello ha correttamente applicato detto indirizzo, secondo cui: a) il cessionario, successore a titolo particolare nel diritto controverso, è legittimato non solo a proporre l’azione revocatoria, ma anche ad intervenire nel giudizio promosso dal cedente, in quanto “portatore di interesse attuale e concreto ad un risultato utile e giuridicamente rilevante” (Cass. 14/03/RAGIONE_SOCIALE, n. 6130 ); b) in tema di azione revocatoria, qualora la parte attrice ceda il proprio credito durante la controversia, il cessionario può intervenire nel processo ai sensi dell’art. 111 c.p.c. quale successore nel diritto affermato in giudizio, poiché con la domanda ex art. 2901 c.c. si esplica la facoltà del creditore – che costituisce contenuto proprio del suo diritto di credito (presupposto e riferimento ultimo dell’azione esercitata) – di soddisfarsi su un determinato bene nel patrimonio del debitore (Cass. 23/02/2023, n. 5649).
La pronuncia n. 20315/2022, evocata dal Consigliere delegato, aveva, del resto, chiarito perché non fossero pertinenti né i principi enunciati da Cass. n. 25660 del 04/12/2014 – a) non si discuteva della legittimazione a proporre l’azione pauliana o a beneficiare dei

suoi effetti, ma della legittimazione a resistere alla suddetta azione, ed opporvisi con l’appello; b) a circolare per effetto di cessione in quel caso – al contrario del caso oggi in esame – non fu il credito garantito dalla revocatoria, ma il credito impugnato con la revocatoria; c) in quel caso non si trattava di stabilire se la revocatoria accolta produca effetto rispetto al cessionario del credito, ma se un soggetto estraneo all’atto revocando potesse impugnare la sentenza di accoglimento dell’azione revocatoria, sostenendo per la prima volta in appello di essere divenuto, per effetto di cessione, titolare del credito oggetto di revocazione, e non già titolare del credito che si intese conservare con l’azione pauliana né quelli enunciati da Cass. n. 29637 del 12.12.2017 -che non si era occupata della estensibilità degli effetti dell’azione revocatoria -.
Nessuna RAGIONE_SOCIALE argomentazioni di parte ricorrente, che con detta pronuncia non si è affatto confrontata, è tale da indurre il Collegio a disattendere i principi evocati.

2) Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano la «violazione e/o falsa applicazione dell’art.13, comma 1 -quater , d.P.R. 115/2002 e ss.mm.ii.», ex art. 360, comma primo, n. 3, cod.proc.civ.

I ricorrenti chiedono la riforma del capo di sentenza che ha liquidato le spese di lite e posto a loro carico l’obbligo di pagamento del doppio contributo unificato, in ragione dell’accoglimento del primo motivo di ricorso.

La censura rientra nel novero dei cosiddetti non motivi, giacché non denuncia a fini cassatori la violazione dell’art. 91 cod.proc.civ., ma chiede solo in via prognostica che, a seguito dell’accoglimento del motivo, venga eliminata la condanna alle spese: ma tale effetto sarebbe consequenziale alla mera applicazione dell’art. 336, primo comma, cod.proc.civ.

Considerato che la trattazione del ricorso è stata chiesta ai sensi dell’art. 380bis , secondo comma, cod.proc.civ. a seguito di

proposta di infondatezza del Consigliere delegato, la Corte, avendo definito il giudizio in conformità della proposta, è tenuta ad applicare l’art. 96, terzo e quarto comma, cod.proc.civ. come previsto dall’art. 380 bis , ult. comma, cod.proc.civ.

Sulla scorta di quanto esposto, i ricorrenti vanno condannati al pagamento della somma di euro 10.000,00 (valutata equitativamente in relazione al valore della controversia) in favore della controricorrente e di una ulteriore somma di euro 1.000,00 in favore della RAGIONE_SOCIALE Ammende.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo,

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio a favore della società controricorrente, che liquida in euro 20.000,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; condanna i ricorrenti, ai sensi dell’art. 96, terzo comma, cod.proc.civ. al pagamento, in solido, in favore della controricorrente dell’ulteriore somma di euro 10.000,00; condanna i ricorrenti, ai sensi dell’art. 96, quarto comma, c.p.c., al pagamento della somma di euro 1.000,00 in favore della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ammende.
Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera dei ricorrenti, a favore dell’ufficio del merito competente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, giusta il comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio tenutasi in data 18 ottobre 2024 dalla Terza Sezione civile della Corte di RAGIONE_SOCIALEzione.

Il Presidente

COGNOME NOME COGNOME CONDELLO

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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