Atti ultra vires: quando la banca non è responsabile

Una società contesta un bonifico del proprio amministratore definendolo uno degli atti ultra vires per cui la banca sarebbe responsabile. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che per le operazioni antecedenti la riforma del 2003, la società deve provare non solo l’estraneità dell’atto all’oggetto sociale, ma anche la malafede della banca. La Corte ha ritenuto che la banca avesse agito in buona fede, non potendo sindacare la natura del pagamento che poteva essere un legittimo compenso o rimborso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Atti ultra vires: La Cassazione chiarisce i limiti di responsabilità della banca

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale nei rapporti tra società, amministratori e istituti di credito: la responsabilità della banca di fronte ad atti ultra vires compiuti dall’amministratore. La Corte di Cassazione, con una decisione ben argomentata, definisce i contorni della buona fede del terzo e l’onere probatorio a carico della società che lamenta un danno. Il caso riguarda un ingente bonifico disposto dall’amministratore unico a favore proprio e del coniuge, operazione che la società ha tentato di disconoscere, addebitandone la responsabilità all’istituto bancario per omessa vigilanza.

I fatti di causa

Una società S.r.l. si opponeva a un decreto ingiuntivo emesso da un istituto bancario per uno scoperto di conto corrente. La società sosteneva l’inefficacia di alcune operazioni, in particolare un bonifico di circa 150 milioni di vecchie lire, eseguito nel 1998 dall’amministratore unico verso conti personali suoi e del coniuge. Secondo la società, si trattava di un atto di straordinaria amministrazione, palesemente estraneo all’oggetto sociale, che la banca avrebbe dovuto riconoscere e bloccare. L’azione della società mirava non solo a contestare il debito, ma anche a ottenere un risarcimento dalla banca per scarsa diligenza.

Le decisioni dei giudici di merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto le pretese della società sulla responsabilità della banca. I giudici hanno qualificato l’operazione contestata (bonifico e richiesta di finanziamento) come un atto di ordinaria amministrazione, rientrante nell’oggetto sociale. Secondo la Corte d’Appello, la normativa applicabile all’epoca dei fatti (precedente alla riforma societaria del 2003) richiedeva, per opporre l’atto al terzo, la prova che la banca avesse agito intenzionalmente a danno della società, prova che non è stata fornita. Il semplice fatto che il bonifico fosse a favore dell’amministratore non era di per sé sufficiente a far scattare un allarme, potendo trattarsi di legittimi emolumenti o rimborsi spese.

Le motivazioni della Cassazione sugli atti ultra vires

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili i principali motivi di ricorso, confermando la linea dei giudici di merito. Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione degli articoli 2384 e 2384-bis del codice civile, nella loro versione applicabile ratione temporis. La Corte ribadisce un principio fondamentale: per vincere la presunzione di buona fede del terzo contraente (la banca), la società ha un onere probatorio molto stringente. Non basta affermare che l’atto è estraneo all’oggetto sociale, ma occorre dimostrare due elementi:

1. L’estraneità concreta: L’operazione deve essere un mezzo del tutto estraneo al fine sociale dell’impresa.
2. La consapevolezza del terzo: Il terzo (la banca) doveva essere consapevole di tale estraneità o, peggio, aver agito in accordo fraudolento con l’amministratore.

Nel caso specifico, la Cassazione ha ritenuto che l’accertamento compiuto dalla Corte d’Appello fosse un’analisi di fatto, non sindacabile in sede di legittimità. I giudici di merito avevano correttamente valutato che un bonifico a favore dell’amministratore è un’attività compatibile con i normali rapporti tra società e il suo organo gestorio. Non è stato ravvisato alcun elemento che potesse far sorgere nella banca il sospetto di un’attività illecita o dannosa. La Corte ha anche rigettato il motivo relativo alla compensazione delle spese legali, chiarendo che un accoglimento solo parziale dell’opposizione (sulla questione tecnica dell’anatocismo) non configura una reciproca soccombenza, essendo state respinte le domande principali relative alla responsabilità della banca.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale volto a tutelare la sicurezza dei traffici giuridici e la buona fede dei terzi che interagiscono con le società. Si impone alle società che si ritengono danneggiate da atti ultra vires dei propri amministratori un onere probatorio particolarmente rigoroso. Non è sufficiente dimostrare l’atto in sé, ma è necessario provare che il terzo contraente fosse a conoscenza dell’abuso di potere o abbia agito con l’intenzione di danneggiare la società. Per le banche, la decisione conferma che non sono tenute a un controllo inquisitorio su ogni operazione disposta dagli amministratori, a meno che non emergano palesi ed evidenti indizi di un’attività illecita. La presunzione di legittimità dell’operato dell’amministratore regge, a tutela della fluidità delle operazioni commerciali.

Quando un atto di un amministratore è considerato ultra vires e opponibile a un terzo come una banca (secondo la disciplina pre-riforma 2003)?
Secondo la Corte, l’atto è opponibile solo se la società dimostra due condizioni: 1) che l’operazione era un mezzo completamente estraneo al fine sociale dell’impresa; 2) che il terzo (la banca) era consapevole di questa estraneità o ha agito in modo fraudolento per danneggiare la società. La semplice conoscenza di eventuali limitazioni statutarie non è sufficiente.

La banca è responsabile se un amministratore trasferisce fondi della società sul proprio conto personale?
Non necessariamente. La sentenza chiarisce che un’operazione del genere non è di per sé anomala, poiché può essere giustificata da ragioni legittime come il pagamento di compensi, rimborsi spese o anticipazioni. La responsabilità della banca sorge solo se vi sono prove della sua malafede o della sua consapevolezza che l’atto era dannoso per la società.

L’accoglimento parziale dell’opposizione a un decreto ingiuntivo comporta sempre la compensazione delle spese legali?
No. La Corte ha stabilito che l’accoglimento di una domanda in misura ridotta o marginale rispetto alle pretese originarie (in questo caso, l’opposizione è stata accolta solo per la questione dell’anatocismo, ma non per la responsabilità della banca) non costituisce automaticamente una ‘reciproca soccombenza’ tale da giustificare la compensazione delle spese. La valutazione rimane discrezionale del giudice in base all’esito complessivo della lite.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 8310 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 8310 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 29/03/2025

ha pronunciato la seguente

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2218/2021 R.G. proposto da : C.E.D.E.F. RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 3099/2020 depositata il 26/06/2020.

–

amministratore – atti

ultra vires

–

presupposti

–

opponibilità ai terzi

Ud.27/03/2025 CC

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

C.E.D.E.F. CENTRO ELABORAZIONI DATI RAGIONE_SOCIALE ha proposto opposizione a decreto ingiuntivo dell’importo di vecchie Lit. 201.879.685 emesso dal Tribunale di Roma a favore di BPM S.p.A. (ora RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE per uno scoperto di conto corrente, tale risultante alla data del 24 maggio 2001 . Ha dedotto l’opponente l’inefficacia di alcune operazioni sottostanti le scritturazioni in conto corrente, nonché la responsabilità della banca opposta per scarsa diligenza, con condanna alla restituzione degli importi dovuti e, in subordine, chiedendo accertarsi l’illegittimità della capitalizzazione degli interessi. In particolare, la società opponente ha dedotto che l’operazione principale consisteva in un ordine di bonifico in data 8 aprile 1998 di vecchie Lit. 150.000.000 eseguito in favore dell’amministratore e del coniuge , stipulato ultra vires in quanto di straordinaria amministrazione, di cui avrebbe dovuto rispondere la banca.
Il Tribunale di Roma, con sentenza non definitiva, oggetto di impugnazione immediata, ha rigettato le domande in punto responsabilità della banca opposta e di operazioni sottostanti le scritturazioni in conto corrente. Con successiva sentenza definitiva, il Tribunale ha accolto l’opposizione, revocando il decreto ingiuntivo per indebito anatocismo in conformità alle conclusioni del CTU e ha rideterminato in € 89. 810,52 il saldo creditorio a favore della banca, condannando l’opponente al pagamento delle spese legali.
La Corte di Appello di Roma, con la sentenza qui impugnata, ha riunito gli appelli avverso le due sentenze, rigettandoli. Ha ritenuto il giudice di appello che le operazioni sottostanti le

scritturazioni operate in conto corrente (ordine di bonifico in data 8 aprile 1998 e richiesta di finanziamento a breve termine) sono state validamente poste in essere dall’amministratore unico della società correntista , in quanto atti rientranti nell’ordinaria amministrazione della società, operazioni compiute in epoca precedente l’entrata in vigore della riforma societaria (d. lgs. n. 6/2003). Sotto questo profilo, il giudice di appello ha ritenuto, ai fini del l’art. 2384 -bis cod. civ. pro tempore , che ta li atti rientrino nell’oggetto sociale dell’impresa e che non risulta che la banca abbia agito intenzionalmente a danno della società. La sentenza impugnata ha, poi, rigettato l’appello in punto interessi richiamandosi alla CTU in atti.
Propone ricorso la società, affidato a quattro motivi, ulteriormente illustrato da memoria, cui resiste la banca con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 2384, 2384bis e 1394 cod. civ., nonché -in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo per il giudizio, nella parte in cui la sentenza impugnata ha ritenuto intra vires gli atti compiuti dall’amministratore unico e, quindi, opponibili alla banca quale terzo di buona fede in quanto rientranti nell’oggetto sociale e non incidenti sulla struttura della società, nonché compiuti in assenza di conflitto di interessi. Osserva parte ricorrente che la sentenza impugnata non avrebbe esaminato lo statuto della società al fine di verificare se gli atti fossero strum entali al soddisfacimento dell’ attività di impresa, né avrebbe esaminato la struttura organizzativa della società ricorrente, non coerente con l’esecuzione delle suddette operazioni.
Rileva, inoltre, parte ricorrente come la distrazione dei fondi dai conti della società ai conti dell’amministratore e del coniuge sia priva di giustificazione in relazione ai compensi dell’amministratore medesimo. Osserva, inoltre, come la disposizione dell’allora vigente art. 2384, secondo comma, cod. civ. dovesse essere integrata con la norma dell’art. 2384 -bis cod. civ., che richiede la buona fede del terzo ai fini dell’inopponibilità delle limitazioni all’operato degli amministratori. Sotto tale profilo, rileva parte ricorrente che la banca è operatore qualificato che doveva ritenersi a conoscenza dell’estraneità dell’atto all’oggetto sociale.
Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 2624 cod. civ. in relazione alla medesima statuizione di cui al superiore motivo, evidenziando parte ricorrente come la banca abbia agevolato la fattispecie delittuosa di cui alla citata disposizione in allora in vigore, la quale sanziona la nullità degli atti negoziali posti in essere dall’amministratore che contrae prestiti con la società rappresentata.
I primi due motivi, i quali possono essere esaminati congiuntamente, sono inammissibili. Va ricordato che -sotto il vigore della disciplina previgente al d. lgs. n. 6/2003 – l’introduzione della regola contenuta nell’art. 2384bis cod. civ., che esclude che sia opponibile ai terzi in buona fede l’estraneità all’oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società, comporta che la società che neghi la buona fede del terzo ha l’onere di allegare e dimostrare che l’operazione controversa rappresentava in concreto mezzo del tutto estraneo rispetto al suo fine sociale e che il terzo ne fosse consapevole; ai fini dell’opponibilità al terzo contraente delle limitazioni dei poteri di rappresentanza degli organi di società di capitali, l’art. 2384, secondo comma, cod. civ. richiede
invece non la mera conoscenza dell’esistenza di tali limitazioni da parte del terzo, ma altresì la sussistenza di un accordo fraudolento o, quanto meno, la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente generatrice di un danno per la società (Cass., n. 7293/2009).

Nella specie, la sentenza impugnata ha ritenuto che ordine di bonifico e richiesta di finanziamento a medio termine rappresentassero operazioni bancarie, rientranti in quanto tali tra gli atti di ordinaria amministrazione della società amministrata; il giudice di appello ha, inoltre, ritenuto che l’essere stato il bonifico indirizzato verso i conti correnti dell’amministratore e del proprio coniuge è attività compatibile con i rapporti tra amministratore e società, che possono riguardare rimborsi di somme anticipate dall’amministratore o emolumenti di varia natura . La sentenza impugnata ha, infine, giudicato insussistente l’intenzionalità della banca di danneggiare la società opponente, ancorché la banca avesse potuto trarre beneficio dal parziale rientro del debito che i beneficiari avevano nei confronti della banca stessa. Nel caso di specie, parte ricorrente censura l’accertamento in fatto compiuto dalla sentenza impugnata circa la compatibilità dell’atto compiuto rispetto all’oggetto sociale, accertamento in fatto incensurabile in cassazione con il vizio di violazione di legge.
Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 1282 e ss. cod. civ., nonché -in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo per il giudizio, nella parte in cui la sentenza impugnata ha omesso di pronunciarsi su una domanda subordinata di restituzione degli interessi convenzionali sulla somma che il tribunale aveva ritenuto

non dovuta, dal pagamento alla data della restituzione in data 10 febbraio 2014.

Il terzo motivo è infondato. In disparte l’inammissibilità del la censura di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. in virtù dell’applicazione de l principio della cd. « doppia conforme» , nonché atteso l’improprio richiamo al vizio di violazione di legge, va osservato che la sentenza si è esplicitamente pronunciata su tale domanda (« alla luce delle concordanti precisazioni fornite da entrambe le parti circa i pagamenti intervenuti tra le stesse risulta superata la questione sollevata nel secondo atto di appello circa la erroneità della statuizione di condanna »), con statuizione non aggredita dal ricorrente.
Con il quarto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 91 e 92 cod. proc. civ., nonché -in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo per il giudizio, nella parte in cui la sentenza di appello non si sarebbe pronunciata sulla riforma delle spese del giudizio di primo grado, riforma che si sarebbe resa necessaria in forza della reciproca soccombenza, attesa la revoca del decreto opposto e la sentenza di condanna della banca alla restituzione delle somme ottenute in forza dell’accertato anatocismo.
Il quarto motivo è infondato. Va ricordato il principio secondo cui, nel caso in cui ricorra -come nel caso di specie l’omessa pronuncia da parte del giudice del merito su un capo di domanda, tuttavia il giudice di legittimità può decidere la causa nel merito anche in caso di violazione o falsa applicazione di norme processuali (Cass., n. 2313/2010; Cass., n. 24866/2017), sempre che si tratti di questione che non richiede ulteriori accertamenti di fatto (Cass., n. 16171/2015; Cass., n. 9693/2018).
n. 2218/2021 R.G.

Nonostante ricorra l’omessa pronuncia, la censura può quindi essere decisa nella presente sede in applicazione del principio di ragionevole durata del processo. L ‘accoglimento dell’opposizione a decreto ingiuntivo, avvenuta in punto interessi, è risultato marginale in termini quantitativi rispetto all’entità de lle originarie difese di parte opponente. L’accoglimento in misura ridotta, anche sensibile, di una domanda non dà luogo a reciproca soccombenza, configurabile esclusivamente in presenza di una pluralità di domande contrapposte formulate nel medesimo processo tra le stesse parti o in caso di parziale accoglimento di un’unica domanda articolata in più capi, e non consente quindi la condanna della parte vittoriosa al pagamento delle spese processuali in favore della parte soccombente, ma può giustificarne soltanto la compensazione totale o parziale, in presenza degli altri presupposti previsti dall’art. 92, secondo comma, cod. proc. civ. (Cass., Sez. U., n. 32061/2022).
Il ricorso va, pertanto, rigettato, con spese processuali del giudizio di legittimità regolate dalla soccombenza e liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte, rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali del giudizio di legittimità in favore del controricorrente, che liquida in € 4.500,00 per compensi, oltre € 200,00 per anticipazioni, 15% per rimborso forfetario, oltre accessori di legge; a i sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13 .
Così deciso in Roma, il 27/03/2025.

n. 2218/2021 R.G.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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