Attestazione professionista: la guida della Cassazione

La Corte di Cassazione ha confermato l’inammissibilità di una proposta di concordato preventivo a causa di una carente attestazione del professionista. La Corte ha stabilito che il professionista non può limitarsi a recepire acriticamente le perizie di stima di terzi, ma deve svolgere una verifica autonoma sui criteri di valutazione per garantire una corretta informazione ai creditori. La mancanza di tale rigorosa verifica rende la proposta inidonea e, di conseguenza, inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Attestazione Professionista: La Cassazione Conferma la Linea Dura

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale nel diritto fallimentare: la centralità e il rigore richiesti per l’attestazione professionista a supporto di un piano di concordato preventivo. La decisione sottolinea come un recepimento acritico delle perizie di stima, senza un’adeguata verifica autonoma, renda l’intera proposta inammissibile, violando il diritto dei creditori a un’informazione completa e corretta. Analizziamo insieme questo importante provvedimento.

I Fatti del Caso

Una società immobiliare in crisi finanziaria presentava una proposta di concordato preventivo con continuità aziendale indiretta. Il piano si basava principalmente sulla liquidazione di importanti complessi alberghieri. Il Tribunale, tuttavia, dichiarava la proposta inammissibile e, contestualmente, decretava il fallimento della società.

La ragione principale di tale decisione risiedeva nella valutazione della relazione del professionista attestatore. Secondo il Tribunale, il professionista si era limitato a recepire i valori indicati nelle perizie di stima degli immobili, redatte da altri tecnici incaricati dalla società, senza effettuare alcuna verifica autonoma e sostanziale sulla correttezza dei criteri di valutazione adottati. La società proponeva reclamo presso la Corte d’Appello, la quale però confermava la decisione di primo grado. La questione giungeva così all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando in toto la linea dei giudici di merito. La decisione si fonda sulla non conformità della relazione del professionista ai requisiti di legge, considerata un vizio insanabile che inficia l’intera procedura.

Le Motivazioni: Il Ruolo Cruciale dell’Attestazione Professionista

Il cuore della pronuncia risiede nell’analisi del ruolo e dei doveri del professionista indipendente. La Corte di Cassazione ha chiarito che l’obiettivo della sua relazione è assicurare che i creditori siano informati in modo adeguato e corretto per poter esprimere un voto libero e consapevole sulla proposta di concordato.

Per raggiungere questo scopo, il professionista non può agire come un semplice passacarte. In particolare, per quanto riguarda la veridicità dei dati aziendali, egli deve:

1. Svolgere Verifiche Effettive: Non può limitarsi a recepire quanto dichiarato dal debitore o dai suoi consulenti.
2. Verificare la Correttezza Sostanziale: Deve entrare nel merito dei dati, controllandone la coerenza e l’attendibilità.
3. Analizzare le Metodologie: Quando il piano si basa su perizie di stima (specialmente se riguardano la maggior parte dell’attivo, come in questo caso), il professionista deve analizzare e validare le metodologie di stima utilizzate, indicando le ragioni per cui le ritiene condivisibili. Un’affermazione generica di conformità non è sufficiente.

La Corte ha ribadito la distinzione tra il controllo del giudice e la valutazione dei creditori. Il tribunale si occupa della fattibilità giuridica (la conformità del piano alla legge), mentre ai creditori spetta il giudizio sulla convenienza economica. Tuttavia, affinché i creditori possano svolgere correttamente il loro ruolo, è indispensabile che la base informativa fornita dall’attestazione sia solida, verificata e trasparente. Un’attestazione carente, come quella del caso di specie, priva i creditori delle necessarie informazioni, rendendo la proposta inammissibile ab origine.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Imprese e Professionisti

Questa ordinanza invia un messaggio inequivocabile al mercato e ai professionisti del settore. Per le imprese che intendono accedere al concordato preventivo, è essenziale affidarsi a professionisti che svolgano il loro incarico con la massima diligenza, garantendo che il piano sia supportato da dati verificati e attendibili. Tentare di ‘alleggerire’ questo processo si rivela una strategia perdente.

Per i professionisti attestatori, la pronuncia è un monito sulla serietà e responsabilità del loro ruolo. La loro indipendenza e il loro rigore non sono mere formalità, ma il perno su cui si regge la fiducia dei creditori e la validità stessa della procedura. L’accettazione acritica di dati e valutazioni esterne espone non solo la proposta al rischio di inammissibilità, ma anche il professionista a possibili responsabilità. La trasparenza e la verifica sostanziale sono, e restano, i pilastri di una corretta gestione della crisi d’impresa.

Qual è il ruolo del professionista che redige l’attestazione nel concordato preventivo?
Il suo ruolo non è passivo. Deve verificare attivamente la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano, senza limitarsi a recepire acriticamente le informazioni o le perizie fornite dal debitore. Deve, in particolare, analizzare e validare la metodologia usata nelle perizie di stima.

Perché una proposta di concordato può essere dichiarata inammissibile se l’attestazione del professionista è carente?
Perché una attestazione carente non fornisce ai creditori le informazioni corrette e complete necessarie per esprimere un voto libero e consapevole. Questa mancanza costituisce un vizio procedurale fondamentale che rende l’intera proposta non idonea a essere sottoposta al voto, e quindi inammissibile.

Il tribunale può valutare la convenienza economica di un piano di concordato?
No, il controllo del tribunale è limitato alla cosiddetta ‘fattibilità giuridica’, ovvero la conformità della proposta e dei suoi atti alle norme di legge. La valutazione sulla convenienza economica e sulla probabilità di successo del piano spetta esclusivamente ai creditori.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 3635 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 3635 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 12/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso 28039-2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli Avvocati COGNOME e COGNOME per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

FALLIMENTO RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dall ‘ Avvocato NOME COGNOME per procura in calce al controricorso;

– controricorrente – avverso la SENTENZA DELLA CORTE D ‘ APPELLO DI CAGLIARI depositata il 25/10/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 28/1/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.1. Il tribunale di Cagliari, con sentenza del 7/3/2022, ritenuta l’inammissibilità del concordato preventivo con continuità aziendale indiretta proposto dalla RAGIONE_SOCIALE‘ che prevedeva, in seguito all’affitto

dell’azienda …, la vendita separata dei beni aziendali e l’incasso dei crediti… ‘), ha dichiarato, su richiesta del pubblico ministero del 27/9/2019, il fallimento della società proponente.

1.2. La RAGIONE_SOCIALE ha proposto reclamo avverso tale sentenza che la corte d’appello, con la pronuncia in epigrafe, ha rigettato.

1.3. La RAGIONE_SOCIALE con ricorso notificato il 24/11/2022, illustrato da memoria, ha chiesto, per un motivo, la cassazione della sentenza.

1.4. Il Fallimento ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con l ‘ unico motivo che ha articolato, la società ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione degli artt. 161, 3° comma, e 162, 2° comma, l.fall., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d ‘ appello ha ritenuto che il tribunale aveva legittimamente dichiarato l ‘ inammissibilità della proposta di concordato preventivo presentata dalla società reclamante e pronunciato il fallimento della stessa sul rilievo che l ‘ attestazione del professionista indipendente si era limitata a recepire acriticamente le risultanze delle perizie di stima immobiliare e che, in assenza di una valida attestazione del professionista in ordine alla veridicità delle stime, non poteva ritenersi in alcun modo dimostrato che i criteri di valutazione rappresentati dalla debitrice fossero attendibili consentendo di sottoporre la proposta al ceto creditorio.
2.2. La corte d ‘ appello, tuttavia, ha osservato la ricorrente, così facendo, ha omesso di considerare che: – il tribunale può svolgere solo il controllo sulla fattibilità giuridica della proposta, verificando la conformità alla legge della proposta stessa e degli atti che il piano contiene; – il sindacato

sulla fattibilità economica, intesa quale capacità del piano di raggiungere gli obiettivi prefissati assicurando al contempo una qualche soddisfazione ai creditori, appartiene, invece, al pari del giudizio di convenienza della proposta concordataria rispetto all ‘ alternativa fallimentare, soltanto ai creditori; – il tribunale può entrare nel merito delle valutazioni di fattibilità economica esclusivamente nel caso in cui ‘ il piano proposto dal debitore parta da assunzioni ovvero prefiguri obiettivi del tutto destituiti di ancoraggio alla realtà tali da non permettere un serio affidamento sulla capacità del piano di assicurare quella minima soddisfazione dei creditori che costituisce causa concreta del concordato’ .
2.3. Nel caso in esame, per contro: -‘ il piano concordatario di Nord Sud (e, in particolare, la sua componente liquidatoria) sarebbe stato in grado di soddisfare l ‘ intero ceto creditorio in misura integrale anche in uno scenario di vendita del tutto inverosimile ‘; – infatti, quand ‘ anche la dismissione dei complessi alberghieri ‘ Altura ‘ e ‘ Tre Lune ‘ fosse stata effettuata ai parametri evidenziati dal pubblico ministero (già di per sé assai più bassi di quelli di mercato), svalutati di un ulteriore 20%, ‘ l ‘ attivo ritraibile dalla vendita avrebbe comunque superato di svariate migliaia di euro il passivo indicato’ ; – anche ‘ notevoli disallineamenti rispetto alle perizie di stime considerate nell ‘attestazione non avrebbero’ , quindi, ‘ pregiudicato la capacità del concordato Nord Sud di raggiungere la propria causa concreta, offrendo a ciascun creditore una soddisfazione ben superiore rispetto allo scenario liquidatorio’ ; -‘ l ‘ attestazione non solo contiene l ‘ esplicita indicazione (e la relativa condivisione) dei criteri seguiti dai periti per la valutazione dei cespiti ma contiene altresì uno stress test rappresentato dall ‘ abbattimento del valore periziato di un
ulteriore 20% così simulando uno scenario di vendita fallimentare ‘.

2.4. Il motivo è inammissibile.

2.5. La corte d ‘ appello, infatti, dopo aver rilevato che la relazione del professionista indipendente di cui all ‘ art. 161, comma 3°, l.fall. ‘ persegue l ‘ obiettivo di assicurare che i creditori siano adeguatamente e correttamente informati degli esatti termini della proposta concordataria ed ha ad oggetto la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano ‘ e che, ‘ per quanto concerne la veridicità dei dati aziendali, il professionista non può limitarsi a recepire acriticamente quanto dichiarato dal debitore ovvero dai professionisti incaricati da quest ‘ ultimo, dovendo invece effettuare effettive verifiche in ordine alla correttezza sostanziale di tali dati ‘, ha, in sostanza, ritenuto che il tribunale aveva correttamente dichiarato l ‘ inammissibilità della proposta concordataria sul rilievo che ‘ il professionista attestatore ‘ aveva ‘ acriticamente recepito i valori di stima indicati nelle … p erizie ‘ di stima degli immobili da liquidare.
2.6. Ed infatti, ha osservato la corte d ‘appello, ‘ a fronte di un attivo complessivamente pari a € 19.977.483,00 ben € 18.916.000,00 sono rappresentati dal valore degli Hotel Altura e Tre Lune e dei relativi arredi ‘, ‘ risulta evidente … la rilevanza del valore di stima di tali beni nell ‘ economia complessiva del piano, cui consegue la necessità di una rigorosa attestazione sulla veridicità da parte del professionista indipendente ‘.

2.7. Tuttavia, ha proseguito la corte, ‘ il professionista indipendente si è limitato a recepire acriticamente le risultanze delle perizie, senza indicare neppure in forma sintetica le ragioni per le quali ha ritenuto condivisibili le metodologie di stima adottate ‘ .

2.8. Il professionista, infatti, ha osservato la corte, ‘ dopo aver descritto gli immobili ed aver riportato le valutazioni degli stessi secondo le perizie redatte dai professionisti incaricati dal debitore ‘, si è limitato ad affermare che ‘ i valori indicati sono conformi alle valutazioni espresse nelle perizie ‘ e che, pur in mancanza di ‘ soggetti interessati agli acquisti ‘ degli stessi, ‘ gli immobili sono ubicati in zone strategiche che facilitano l’appetibilità dell’operazione, rendendo di conseguenza più plausibile il reperimento di parti interessate alla conclusione dell’operazione ‘.
2.9. La corte d’appello ha, dunque, ritenuto che il professionista, non essendosi in alcun modo espresso in ordine alla ‘ correttezza dei criteri di stima ‘, non aveva, in realtà, svolto, nonostante la ‘ posizione strategica ‘ degli stessi, ‘ una effettiva attestazione con riferimento alla correttezza dei criteri utilizzati per l ‘ individuazione del valore degli immobili ‘ ed ha, quindi, condiviso ‘ la statuizione del Tribunale in ordine all ‘ inammissibilità della proposta concordataria presentata dalla società RAGIONE_SOCIALE, sul rilievo che, ‘ in assenza di qualsivoglia attestazione in ordine alla correttezza dei criteri utilizzati per la valutazione degli immobili ‘ (che neppure l” integrazione ‘ depositata il 18/1/2022 ha superato, essendosi limitata a indicare le ‘ fonti consultate ‘ dai tecnici e ad apportare una riduzione del 20% a tutti i ‘ fabbricati ‘ ma ‘ senza indicare neppure succintamente le ragioni per cui i valori indicati nelle perizie integrative potevano ritenersi condivisibili ‘ ), ‘ i creditori sarebbero chiamati a votare una proposta sostanzialmente priva dell ‘ attestazione prevista dall ‘ art. 161, comma 3, l.fall. e non disporrebbero pertanto delle necessarie informazioni per poter formare la propria volontà in modo libero e consapevole ‘.
2.10. La statuizione assunta dalla corte d ‘ appello, insindacabile per quanto riguarda gli accertamenti in fatto sui quali è fondata, è, sul piano giuridic o, senz’altro corretta.

2.11. Questa Corte, in effetti, ha ritenuto che, in tema di concordato preventivo, nel valutare l ‘ ammissibilità della domanda, il tribunale (al pari, evidentemente, della corte d ‘ appello in sede di reclamo), se non può controllare direttamente la regolarità e l ‘ attendibilità delle scritture contabili del proponente, deve nondimeno svolgere, in sede di ammissione, di revoca ovvero di omologazione, un sindacato sulla corretta predisposizione dell ‘ attestazione del professionista designato ai sensi dell ‘ art. 161, comma 2°, l.fall., in termini di completezza dei dati aziendali e di comprensibilità dei criteri di giudizio adottati, rientrando tale attività nella verifica della regolarità della procedura indispensabile per garantire la corretta formazione del consenso dei creditori (Cass. n. 5653 del 2019).
2.12. Si tratta, in effetti, di una valutazione, da compiere tanto in sede di revoca quanto in sede di ammissione o omologazione del concordato, che, se non consente di procedere direttamente al controllo della regolarità ed attendibilità delle scritture contabili, impone nondimeno di verificare la completezza dei dati aziendali e la comprensibilit à̀ dei criteri di giudizio attestati nella relazione redatta dal professionista designato ai sensi dell ‘ art. 161, comma 2°, l.fall., in modo tale da assicurare la rispondenza di tale atto alla finalità cui è preordinato, consistente nel fornire una corretta informazione ai creditori, ai fini dell ‘ espressione di un voto libero e consapevole in sede di approvazione della proposta avanzata dal debitore (cfr. Cass. n. 5825 del 2018; Cass. n. 7959 del 2017; Cass. n. 2130 del 2014).
2.13. Le modifiche normative introdotte dal d.lgs. n. 169/2007, infatti, accentuando la natura contrattuale del concordato preventivo, hanno riservato ai creditori la valutazione del merito della proposta avanzata dal debitore, ovverosia della convenienza e della probabilità di successo economico del piano, restringendo l’ambito del sindacato spettante al tribunale alla c.d. fattibilit à̀ giuridica, da intendersi come compatibilità della proposta con le norme inderogabili e con la causa concreta dell’accordo, aven te come finalità il superamento della situazione di crisi dell’imprenditore, da un lato, e l’assicurazione di un soddisfacimento, sia pur ipoteticamente modesto e parziale, dei creditori, dall’altro (cfr. Cass. SU n. 1521 del 2013; Cass. n. 15345 del 2014; Cass. n. n. 21901 del 2013; Cass. n. 11014 del 2013).
2.14. Resta, nondimeno, la necessità che il giudice, al fine di garantire la corretta formazione del consenso dei creditori, verifichi la sussistenza degli elementi necessari ‘ a far sì che la relazione allegata alla domanda di ammissione al concordato ‘ sia ‘ effettivamente riconducibile al tipo prefigurato dal legislatore, dunque aggiornata e recante l’illustrazione delle verifiche effettuate, della metodologia e dei criteri seguiti ‘ (Cass. n. 5653 del 2019, in motiv.), verificando, in particolare, se l ‘ attestazione del professionista abbia effettivamente indicato i criteri di valutazione seguiti nel condividere i valori immobiliari riportati in una perizia di parte, allegata alla domanda, ovvero se, al contrario, si sia limitata, come nel caso in esame, a recepirne acriticamente le risultanze (Cass. n. 5825 del 2018, che ha cassato la sentenza con la quale la corte d’appello, senza svolgere sul punto alcuna contraria e pertinente valutazione, aveva revocato il fallimento di una società che il tribunale aveva invece dichiarato sul rilievo che il concordato proposto dalla
stessa era inammissibile per un vizio di attestazione del professionista, il quale, senza indicare i criteri di valutazione seguiti nel condividere i valori immobiliari riportati in una perizia di parte, allegata alla domanda, si era limitato a recepirne acriticamente le risultanze).

2.15. La corte d’appello si è senz’altro attenuta ai principi espressi: lì dove, in particolare, ha rilevato che ‘ il professionista attestatore ‘ aveva ‘acriticamente recepito i valori di stima indicati nelle … perizie ‘ di stima degli immobili da liquidare e, in forza di tale rilievo, ha ritenuto (in perfetta aderenza a quanto sostenuto dalle Sezioni Unite di questa Corte, secondo cui ‘ il giudice ha il dovere di esercitare il controllo di legittimità sul giudizio di fattibilità della proposta di concordato, non restando questo escluso dall’ attestazione del professionista, mentre rimane riservata ai creditori la valutazione in ordine al merito del detto giudizio, che ha ad oggetto la probabilità di successo economico del piano ed i rischi inerenti ‘: Cass. SU n. 1521 del 2013) che l’ attestazione, per le carenze nella stessa contenute, come l’ ‘ assenza di qualsivoglia attestazione in ordine alla correttezza dei criteri utilizzati per la valutazione degli immobili ‘ , era inidonea ad informare adeguatamente i creditori, traendone la corretta conseguenza che la proposta era, per l’effetto, inammissibile (cfr. Cass. n. 495 del 2015, in motiv.).
Il ricorso, per l’inammissibilità del suo unico motivo, è, a sua volta, inammissibile: e come tale dev’essere dichiarato.

Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/ 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un

ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte così provvede: dichiara l’inammissibilità del ricorso; condanna la ricorrente a rimborsare al Fallimento controricorrente le spese di lite, che liquida in €. 8.200,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e rimborso delle spese generali nella misura del 15%; dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 /2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso a Roma, nella Camera di Consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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