Attendibilità dei bilanci: Cassazione e fallimento

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società contro la propria dichiarazione di fallimento, sottolineando la scarsa attendibilità dei bilanci presentati. La decisione si fonda sulla mancata contabilizzazione degli interessi passivi sui debiti, un’omissione che ha reso i documenti contabili inaffidabili e non idonei a dimostrare il possesso dei requisiti di non fallibilità. Il caso ribadisce che i bilanci non costituiscono prova legale e sono soggetti al prudente apprezzamento del giudice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Attendibilità dei bilanci: Quando i Dati Contabili Incompleti Portano al Fallimento

L’attendibilità dei bilanci societari è un pilastro fondamentale per dimostrare lo stato di salute di un’impresa e, in particolare, per scongiurare una dichiarazione di fallimento. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito con forza questo principio, chiarendo che documenti contabili incompleti o palesemente inesatti non possono essere usati per provare il mancato superamento delle soglie di fallibilità. Analizziamo insieme questo caso emblematico.

I Fatti di Causa: Un Fallimento Contestato

Una società in liquidazione e il suo amministratore proponevano ricorso in Cassazione avverso la sentenza della Corte d’Appello che aveva confermato la dichiarazione di fallimento emessa dal Tribunale. I ricorrenti sostenevano di possedere i requisiti per non essere assoggettati alla procedura fallimentare, in particolare un ammontare di debiti inferiore alla soglia di legge.

A sostegno della loro tesi, avevano prodotto in giudizio gli ultimi bilanci e altra documentazione contabile. Tuttavia, sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano giudicato tali documenti inattendibili, rigettando le istanze della società.

La Decisione della Cassazione e l’Importanza dell’Attendibilità dei Bilanci

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando in toto la linea dei giudici di merito. Il fulcro della decisione risiede nella valutazione dell’attendibilità dei bilanci e dei dati contabili prodotti dalla società.

Il Principio di Diritto: I Bilanci non sono Prova Legale

Richiamando un orientamento consolidato, la Corte ha ricordato che i bilanci degli ultimi tre esercizi, pur essendo uno strumento di prova privilegiato, non costituiscono prova legale della non fallibilità. Essi sono soggetti alla libera valutazione del giudice, che può, secondo il suo prudente apprezzamento, ritenerli inattendibili. In tal caso, l’onere di dimostrare la sussistenza dei requisiti di non fallibilità rimane interamente a carico dell’imprenditore.

L’Analisi del Caso Specifico: L’Omissione degli Interessi Passivi

Nel caso in esame, la Corte d’Appello aveva correttamente evidenziato una grave anomalia nei documenti contabili: la mancata appostazione degli interessi passivi maturati sulle esposizioni debitorie, sia verso le banche sia verso un ente previdenziale. Per quest’ultimo, mancavano anche le sanzioni civili nel frattempo maturate.

Questa omissione rendeva l’importo dei debiti indicato nei bilanci e nel libro giornale costantemente invariato nel tempo, una circostanza che ha fatto sorgere fondati dubbi sulla veridicità della situazione debitoria rappresentata. La Corte ha ritenuto tale anomalia sufficiente a minare l’attendibilità dei bilanci e, di conseguenza, a invalidare la prova che la società intendeva fornire.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha ritenuto che la motivazione della Corte d’Appello fosse chiara, logica e ben argomentata. I giudici di secondo grado avevano messo in luce non solo l’omissione degli interessi passivi, ma anche il fatto che tutta la documentazione contabile prodotta era stata formata solo dopo il deposito della domanda di fallimento, circostanza che di per sé generava dubbi sulla sua attendibilità.

Di fronte a un’analisi così precisa e dettagliata, il ricorso della società è stato giudicato generico. I ricorrenti si erano limitati a contestare la conclusione dei giudici senza però replicare nel merito al rilievo specifico e decisivo: perché gli interessi maturati sui debiti non erano mai stati contabilizzati? Questa mancanza di confronto specifico con la motivazione della sentenza impugnata ha portato a una inevitabile dichiarazione di inammissibilità.

Conclusioni: L’Onere della Prova nella Non Fallibilità

Questa ordinanza offre un importante monito per tutti gli imprenditori. Per evitare una dichiarazione di fallimento, non è sufficiente presentare dei bilanci che formalmente indichino un indebitamento sotto soglia. È indispensabile che tali documenti siano completi, veritieri e pienamente attendibili. L’omissione di poste passive significative, come gli interessi sui debiti, costituisce un vizio grave che può vanificare ogni sforzo difensivo. L’onere della prova grava sull’imprenditore, e una contabilità opaca o incompleta equivale a non aver fornito alcuna prova valida.

I bilanci depositati dall’imprenditore sono sufficienti a provare la non fallibilità?
No, i bilanci sono uno strumento di prova privilegiato ma non una prova legale. Il giudice può valutarne l’attendibilità e, se li ritiene inattendibili, l’imprenditore rimane responsabile di provare la sussistenza dei requisiti di non fallibilità.

Cosa può rendere inattendibili i bilanci di una società?
Secondo la Corte, l’omessa appostazione di oneri come gli interessi passivi maturati sui debiti (bancari e verso enti previdenziali) e le relative sanzioni, che fa apparire l’indebitamento costante e invariato nel tempo, rende i bilanci inattendibili.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché le censure del ricorrente sono state giudicate generiche. Non ha contestato in modo specifico le ragioni della Corte d’Appello sull’inattendibilità dei documenti contabili, limitandosi a sostenere la non condivisibilità del percorso motivazionale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 7106 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 7106 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13854/2023 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in PARMA INDIRIZZO DOMICILIO DIGITALE, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE

-intimato- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di CAGLIARI n. 5/2023 depositata il 16/05/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 5/2023, depositata il 16.5.2023, la Corte d’Appello di Cagliari ha rigettato il reclamo proposto da NOME COGNOME in proprio e nella qualità di Amministratore e Liquidatore della RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza n. 81/2022 con cui il Tribunale di Cagliari ne ha dichiarato il fallimento.

Il giudice di secondo grado ha ritenuto che i reclamanti non avessero dimostrato la sussistenza del requisito di non fallibilità di cui all’art. 1 comma 2° lett c) L.F., condividendo l’impostazione del giudice di primo grado in ordine all’inattendibilità dei bilanci prodotti dalla società fallita, da cui risultavano formalmente debiti per € 474.441,9.

In particolare, con particolare riferimento alla situazione debitoria, la sentenza ha evidenziato che nel bilancio rettificato al 31 dicembre 2021 non risultavano, tuttavia, appostati gli interessi passivi sulle esposizioni debitorie in esso indicate, e ciò con riferimento sia ai debiti bancari, sia ai debiti INAIL (in relazione ai quali, oltre agli interessi, non risultavano appostate le sanzioni civili nel frattempo intervenute). Orbene, la mancata appostazione degli interessi passivi in bilancio, desumibile dal costante importo dei debiti in essi indicato, invariato nel tempo, rendeva inattendibile la situazione debitoria risultante dai bilanci depositati.
La Corte d’Appello ha, inoltre, rilevato che anche nel libro giornale non vi era traccia degli interessi maturati sui debiti, essendo portati sempre nel medesimo ammontare, esponendosi, pertanto, anche dette scritture ad una valutazione di inattendibilità.

Infine, il giudice del reclamo ha messo in luce che tutti i documenti prodotti a sostegno del reclamo, e relativi alla contabilità della società, erano di formazione successiva al deposito della domanda di fallimento, circostanza già di per sé foriera di dubbi sulla loro attendibilità.

Avverso la predetta sentenza ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME in proprio e nella qualità di Amministratore e Liquidatore della RAGIONE_SOCIALE, affidandolo ad un unico articolato motivo.

Ha resistito in giudizio RAGIONE_SOCIALE, creditore istante.

Entrambe le parti hanno depositato le memorie ex art. 380 bis.1. c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

È stata dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 1, comma 2, lett. c) L.F., nonché l’erronea valutazione degli elementi di prova e della motivazione.

Lamenta il ricorrente che il giudice d’appello non ha dato un rilievo decisivo ai dati oggettivi emersi dall’esame della documentazione prodotta in giudizio, avente ad oggetto sia lo stato passivo dichiarato esecutivo (da cui risultavano debiti per € 413.000 circa ), sia gli ultimi quattro bilanci, da cui risultava che la debitrice aveva il possesso congiunto dei requisiti di cui alle lett. a, b, c del comma 2° dell’art. 1 L.F. In particolare, l’ammontare dei debiti si collocava ampiamente al di sotto della soglia di legge, con la conseguenza che la società non era assoggettabile a fallimento.
Infine, il percorso motivazionale con cui la Corte d’Appello aveva ritenuto di escludere l’attendibilità dei bilanci e dei dati contabili

esposti dalla società fallita non poteva essere condiviso ed era sicuramente errato.

2. Il ricorso è inammissibile.

Va osservato che è orientamento consolidato di questa Corte (cfr. Cass. 30516/2018; Cass. 24548/2016; 14790/2014) quello secondo cui ‘ ai fini della prova della sussistenza dei requisiti di non fallibilità di cui all’art. 1, comma 2, l.fall., i bilanci degli ultimi tre esercizi che l’imprenditore è tenuto a depositare, ai sensi dell’art. 15, comma 4, l.fall., costituiscono strumento di prova privilegiato dell’allegazione della non fallibilità, in quanto idonei a chiarire la situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa, senza assurgere però a prova legale, essendo soggetti alla valutazione, da parte del giudice, dell’attendibilità dei dati contabili in essi contenuti secondo il suo prudente apprezzamento ex art. 116 c.p.c., sicché, se reputati motivatamente inattendibili, l’imprenditore rimane onerato della prova della sussistenza dei requisiti della non fallibilità’.
Nel caso di specie, la corte ha fatto corretto uso del principio di diritto sopra enunciato, ritenendo -con motivazione chiaramente esibita e descrittiva dei fatti e delle ragioni a sostegno -inattendibili i bilanci prodotti dal reclamante.

In particolare, come già evidenziato in narrativa, la corte ha messo in luce che nei bilanci (tra cui quello rettificato al 31 dicembre 2021) non risultavano appostati gli interessi passivi sulle esposizioni debitorie in essi indicate, e ciò con riferimento sia ai debiti bancari, sia ai debiti INAIL (in relazione ai quali, oltre agli interessi, non risultavano appostate le sanzioni civili nel frattempo intervenute). Proprio la mancata appostazione degli interessi passivi sia in bilancio (desumibile dal costante importo dei debiti in essi indicato, invariato nel tempo), sia nel libro giornale, rendeva inattendibile -come qui condivisibilmente, ai fini del riscontro della motivazione, si ripete -la situazione debitoria risultante dai documenti depositati dal reclamante.
Con tale articolata motivazione il ricorrente non ha inteso minimamente confrontarsi, essendosi limitato a dedurre la non condivisibilità e la erroneità del percorso motivazionale con cui la sentenza aveva ritenuto di escludere l’attendibilità dei bilanci e dei dati contabili esposti dalla società fallita, ma senza replicare in alcun modo al preciso rilievo in ordine alla mancata appostazione in bilancio (e in particolare tra i debiti ) degli interessi maturati sui debiti contratti nei confronti di banche ed INAIL, i quali erano rimasti costantemente invariati nei diversi documenti contabili depositati in giudizio.
Ne consegue un giudizio di genericità delle censure.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese processuali che liquida in € 12.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma il 15.1.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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