Annotazione conto corrente e fallimento: la Cassazione

Una banca si è vista negare l’ammissione al passivo fallimentare di un’azienda sua cliente per crediti la cui annotazione conto corrente era avvenuta dopo la dichiarazione di fallimento. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, specificando che nel conto corrente bancario le registrazioni hanno valore meramente dichiarativo. Ciò che conta è il momento in cui l’operazione sottostante si è perfezionata giuridicamente, non la data della sua registrazione contabile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Annotazione conto corrente post-fallimento: conta la sostanza, non la forma

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 28955/2024 offre un chiarimento fondamentale sulla validità dei crediti bancari in caso di fallimento del correntista. La questione centrale riguarda il valore giuridico della annotazione conto corrente effettuata dopo la dichiarazione di fallimento, ma relativa a operazioni perfezionate in data anteriore. La Suprema Corte stabilisce un principio cruciale: nel conto corrente bancario, la registrazione ha una funzione meramente dichiarativa e non costitutiva del diritto.

I Fatti del Caso: Un Credito Conteso

Una società bancaria aveva richiesto di essere ammessa al passivo del fallimento di una società a responsabilità limitata per crediti derivanti da anticipazioni su fatture e ordini esteri. Il giudice delegato, e successivamente il Tribunale in sede di opposizione, avevano respinto la domanda. La motivazione del rigetto si basava su un dato puramente formale: le somme corrispondenti a tali anticipazioni erano state addebitate sul conto corrente ordinario della società fallita solo in un momento successivo alla sentenza dichiarativa di fallimento. Secondo i giudici di merito, questo fatto comportava l’esclusione del credito, poiché lo scioglimento ipso iure del contratto di conto corrente, dovuto al fallimento, cristallizza i rapporti di debito/credito a quella data.

La Decisione dei Giudici di Merito

Il Tribunale aveva sostenuto che le poste creditorie non potevano essere ammesse al passivo per ‘carenza di data certa anteriore al fallimento’. In pratica, si riteneva che il credito della banca sorgesse giuridicamente solo al momento della sua registrazione a debito sul conto ordinario. Le annotazioni sul ‘conto anticipi’, seppur anteriori, venivano considerate mere evidenze contabili provvisorie, inidonee a fondare il diritto di credito nei confronti della procedura fallimentare.

Il Ricorso in Cassazione e la natura della annotazione conto corrente

La banca ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando una violazione di legge. Secondo la ricorrente, il Tribunale aveva errato nel non considerare che il credito era sorto al momento dell’effettiva erogazione del finanziamento, avvenuta prima del fallimento. La successiva annotazione conto corrente non era altro che la formalizzazione contabile di un’obbligazione già esistente e giuridicamente perfetta. La difesa ha sottolineato la differenza fondamentale tra il conto corrente ordinario (art. 1823 c.c.) e quello bancario, dove le singole registrazioni hanno un valore esclusivamente contabile e un’efficacia meramente dichiarativa.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendolo fondato. Gli Ermellini hanno ribadito un principio consolidato nella loro giurisprudenza: il contratto di conto corrente bancario si distingue da quello ordinario. In quello bancario, l’effetto di compensazione tra le rispettive posizioni di debito e credito è connesso alla coesistenza delle operazioni, purché perfezionate secondo la loro disciplina, indipendentemente dalla loro annotazione nella scheda della banca.

Le registrazioni contabili (‘dare’ e ‘avere’) hanno un valore esclusivamente contabile e un’efficacia meramente dichiarativa. Di conseguenza, quando si verifica lo scioglimento del rapporto per fallimento del correntista, per identificare il saldo finale occorre fare riferimento al risultato contabile derivante dalla contrapposizione di tutte le operazioni già perfezionatesi sul piano giuridico. È irrilevante, a tal fine, la mancata annotazione di tali operazioni prima della sentenza dichiarativa di fallimento o, al contrario, la loro avvenuta annotazione in un momento successivo. Il Tribunale, pertanto, ha sbagliato a rigettare la domanda della banca basandosi unicamente sulla posteriorità dell’annotazione, senza indagare se le operazioni sottostanti (le anticipazioni) si fossero giuridicamente perfezionate prima della dichiarazione di fallimento.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La decisione riafferma un principio di prevalenza della sostanza sulla forma. Per le banche e per le procedure concorsuali, ciò significa che l’opponibilità di un credito non dipende dalla data della sua registrazione contabile, ma dal momento in cui il negozio giuridico che lo ha generato è stato concluso. Il giudice, in caso di contestazione, ha il dovere di esaminare la natura e il momento di perfezionamento di ciascuna operazione, a prescindere dalla sua formale annotazione conto corrente. Questa pronuncia rafforza la certezza dei rapporti giuridici, ancorando la nascita dei diritti e degli obblighi all’effettiva volontà delle parti e al compimento degli atti negoziali, piuttosto che a mere formalità contabili.

L’annotazione di un debito sul conto corrente dopo la dichiarazione di fallimento esclude automaticamente il credito dal passivo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, se l’operazione che ha generato il debito si è perfezionata giuridicamente prima della dichiarazione di fallimento, il credito è ammissibile al passivo, indipendentemente dalla data successiva della sua registrazione contabile sul conto corrente bancario.

Che valore hanno le registrazioni contabili su un conto corrente bancario?
Hanno un valore esclusivamente contabile e un’efficacia meramente dichiarativa. Non costituiscono il diritto di credito, ma si limitano a registrarne l’esistenza, che deriva dalle singole operazioni giuridiche sottostanti (es. un finanziamento, un pagamento, etc.).

Qual è la differenza tra conto corrente ordinario e conto corrente bancario ai fini delle annotazioni?
Nel conto corrente ordinario (art. 1823 c.c.), le annotazioni sono centrali e contribuiscono a creare un rapporto unitario. Nel conto corrente bancario, invece, la registrazione è una mera esteriorizzazione contabile di operazioni che mantengono la loro individualità giuridica. L’effetto di compensazione deriva dalla coesistenza delle operazioni perfezionate, non dalla loro annotazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 28955 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 28955 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso 16981-2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME COGNOME ed NOME COGNOME per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso; – controricorrente – avverso il DECRETO n. 5113/2023 del TRIBUNALE DI SIENA del 14/7/2023;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 17/10/2024;

lette le conclusioni rese dal Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale della Repubblica NOME COGNOME, il quale ha chiesto il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

1.1. La RAGIONE_SOCIALE ha chiesto di essere ammessa al passivo del RAGIONE_SOCIALE,

dichiarato con sentenza del 28/9/2022, assumendo di essere creditrice nei confronti della società fallita per ‘ anticipazioni bancarie eseguite su fatture ‘.

1.2. Il giudice delegato ha respinto la domanda sul rilievo che ‘ le … somme (a titolo di interessi, commissioni, bolli nonché addebiti relativi ad insoluti di anticipi salvo buon fine e anticipi operazioni estero) sono state addebitate in epoca successiva alla sentenza dichiarativa di fallimento ‘, la quale ‘ comporta, ai sensi dell ‘ art. 78 l.f., lo scioglimento ipso jure del contratto di conto corrente bancario e la cristallizzazione dei relativi rapporti di debito/credito ‘.

1.3. La banca ha proposto opposizione cui il RAGIONE_SOCIALE ha resistito.

1.4. Il tribunale, con il decreto in epigrafe, ha rigettato l ‘ opposizione.

1.5. Il tribunale, in particolare, dopo aver premesso che il fallimento del correntista determina ipso iure lo scioglimento del contratto di conto corrente bancario e, dunque, la cristallizzazione alla corrispondente data dei rapporti di debito/credito tra le parti, ha, in sostanza, ritenuto che il ‘ credito corrispondente alle somme annotate a debito sul conto corrente ordinario, intestato alla società fallita, solo dopo la dichiarazione di fallimento ‘ era stato correttamente escluso dallo stato passivo.
1.6. È vero, infatti, ha osservato il tribunale, che, nel periodo compreso tra il 7/4/2022 ed il 17/6/2022, e quindi prima del fallimento, nell ‘ ambito del contratto di apertura di credito per anticipi su ordini estero, la banca ha concesso alla RAGIONE_SOCIALE anticipazioni su ordini estero: resta, tuttavia, il fatto che tali operazioni risultano registrate sul conto corrente dopo la dichiarazione di fallimento.

1.7. Secondo il tribunale, invece, ‘ non possono essere ammesse al passivo fallimentare della correntista per carenza di data certa anteriore al fallimento, le poste creditorie bancarie derivanti da conti anticipi su fatture qualora le stesse siano annotate a debito sul conto corrente ordinario intestato alla società fallita solo dopo la dichiarazione di fallimento ‘.

1.8. Del resto, ha aggiunto il tribunale, le annotazioni sul conto anticipi, anche se anteriori alla dichiarazione di fallimento, sono inidonee ai fini dell ‘ ammissione al passivo poiché la natura di mera evidenza contabile provvisoria della relativa contabilizzazione esclude qualsivoglia assimilazione tra gli addebiti del conto anticipi e quelli del conto ordinario, il secondo costituendo un atto ulteriore produttivo di effetti ben diversi da quelli nascenti dal primo.

2.1. La banca, con ricorso notificato il 12/8/2023, ha chiesto, per un motivo, la cassazione del decreto.

2.2. Il RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

2.3. Il Pubblico Ministero, con memoria depositata il 17/9/2024, ha chiesto il rigetto del ricorso.

2.4. La ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

3.1. Con l ‘ unico motivo articolato, la banca ricorrente, lamentando la violazione o falsa applicazione degli artt. 78 e 44 l.fall., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale, ha, in sostanza, ritenuto che il credito azionato dall ‘ opponente è sorto soltanto al momento della registrazione della relativa posta sul conto corrente ordinario, la quale, pertanto, ha efficacia costitutiva e prescinde dall ‘ effettiva natura del rapporto sottostante e dal titolo da cui lo stesso ha avuto origine.
3.2. Così facendo, tuttavia, ha osservato la ricorrente, il tribunale ha erroneamente omesso di considerare che: – il credito della banca, non ammesso al passivo, non ha avuto origine da anticipi su fatture (se non per una misura irrisoria) ma da un finanziamento su ordini esteri per i quali ‘ le annotazioni, pur successive alla dichiarazione di fallimento, fotografano la situazione relativa all ‘ avvenuta erogazione del finanziamento e quindi alla sussistenza e preesistenza del credito della banca ‘; -nell ‘ ambito del conto corrente bancario, infatti, a differenza che nel contratto di conto corrente ordinario , ‘ le annotazioni o registrazioni delle singole operazioni hanno un valore esclusivamente contabile ed una efficacia meramente dichiarativa ‘; – una ‘ posteriorità preclusiva del credito ‘ può, dunque, ravvisarsi solo nel caso in cui ‘ l ‘ annotazione sul conto corrente, successiva al fallimento, riguardi un ‘ operazione non ancora perfezionata e definita ‘; – nel caso in cui, invece, ‘i l credito della banca sia configurato e definito ab initio, in ragione della natura dell ‘ operazione predisposta, la successiva annotazione, imposta dalla sopravvenuta dichiarazione di fallimento, assolve ad una mera registrazione di quanto già in essere ‘ .
3.3. Il motivo è fondato. Questa Corte, in effetti, ha già avuto modo di affermare che: -‘ il contratto di conto corrente bancario è caratterizzato in modo essenziale dal particolare effetto giuridico per il quale ‘, a differenza del conto corrente ordinario di cui agli artt. 1823 e ss. c.c., ‘ le rispettive posizioni di debito e credito tra le parti si elidono gradualmente, progressivamente ed automaticamente (attraverso un meccanismo omologo a quello della ‘ compensazione ‘… ) man man che si contrappongono, di modo che in ogni momento si ha la risultanza del conto, attiva o passiva che sia ‘ ; -‘ inoltre, il
correntista può disporre, a vista, delle somme risultanti a suo credito sulla base del saldo disponibile, cioè di quello corrispondente al conguaglio dei contrapposti ammontari delle singole operazioni attive e passive’; -‘ l ‘ effetto della elisione (o, se si vuole, compensazione) della rispettive posizioni debitorie è “, pertanto, ‘ connesso alla coesistenza delle operazioni di segno opposte che confluiscono nell ‘ unico conto corrente bancario, purché divenute perfette secondo la disciplina legale o convenzionale loro propria e, indipendentemente, dalla loro annotazione o registrazione nella scheda della banca ‘, come confermato tanto dall ‘ art. 1852 c.c., secondo cui ‘ il correntista può disporre in qualsiasi momento delle somme risultanti a suo credito ‘ , quanto dall ‘ art. 1853 c.c., che riconduce l ‘ effetto della compensazione alla semplice coesistenza dei contrapposti rapporti o conti.
3.4. Il mancato richiamo, ai fini della disciplina dei conti correnti bancari, delle regole sulla annotazione in conto dettate dagli artt. 1823 ss. c.c., comporta non solo la diversità del primo contratto rispetto a quelle di conto corrente ordinario, una volta che, come è stato osservato in dottrina, la struttura di quest ‘ ultimo contratto e la sua giustificazione causale fanno perno sul conto, vale a dire sulla esteriorizzazione contabile delle reciproche annotazioni, in quanto direttamente rappresentativa della unitaria ed autonoma regolamentazione dei rapporti di credito e debito voluta dai contraenti sino alla chiusura del conto medesimo, ma anche, e soprattutto, l ‘ inapplicabilità al conto corrente bancario dei principi in tema di annotazione relativi al conto corrente ordinario, con la conseguenza che: -‘ nell ‘ ambito dell ‘ unico rapporto di conto corrente bancario, a differenza che nel contratto di conto corrente ordinario, le annotazioni o registrazioni delle singole operazioni (ossia, le variazioni
contabili di segno negativo o positivo apportate dalla banca nelle sezioni, rispettivamente, “dare” ed “avere” della sua scheda) hanno un valore esclusivamente contabile ed una efficacia meramente dichiarativa ‘ ; -‘ quando si verifichi lo scioglimento del conto corrente bancario ‘, come nel caso del fallimento del correntista a norma dell ‘art. 78, comma 1°, l.fall., ‘ ai fini della identificazione del saldo finale (diverso da quello cosiddetto disponibile) che deve essere pagato immediatamente, sia esso a credito del correntista o della banca, occorre fare ‘, pertanto, ‘ esclusivo riferimento al risultato contabile raggiunto attraverso la contrapposizione delle operazioni attive e passive destinate a confluire nel suddetto conto ed ormai perfezionatesi ‘ sul piano giuridico in base al regime sostanziale cui ciascuna di esse (a partire dalla maturazione delle ‘ poste creditorie bancarie derivanti da … anticipi su fatture’ a titolo di capitale anticipato e non rimborsato, con i relativi accessori) è assoggettata , ‘ a nulla rilevando la mancata annotazione di dette operazioni ‘ prima del fallimento del correntista o, per contro, l ‘ avvenuta annotazione delle stesse sul conto corrente bancario dopo la sentenza dichiarativa, e ferma restando, in ogni caso, l’irrilevanza, ai fini della prova delle predette poste creditorie, della mera iscrizione delle somme a debito nel conto anticipi: ‘ quest’ultima costituisce invero una mera evidenza contabile provvisoria della avvenuta anticipazione di somme da parte della banca, in attesa dell’esito – positivo o negativo – della riscossione dal terzo del credito per il quale vi è stata l’anticipazione , cui conseguirà il regolamento della operazione nel conto corrente ordinario garantito, con inclusione della somma eventualmente annotata tra le poste debitorie del conto … ‘ (Cass. n. 19325 del 2013, in motiv.) .
3.5. Il decreto impugnato non si è adeguato ai principi esposti: lì dove, in particolare, ha rigettato la domanda di

ammissione proposta dalla banca sul rilievo che ‘ non possono essere ammesse al passivo fallimentare della correntista per carenza di data certa anteriore al fallimento, le poste creditorie bancarie derivanti da conti anticipi su fatture qualora le stesse siano annotate a debito sul conto corrente ordinario intestato alla società fallita solo dopo la dichiarazione di fallimento ‘, senza, per contro, indagare, in forza del regime giuridico di ciascuna delle operazioni attive o passive eseguite dalla banca per conto di quest ‘ ultima, come gli ‘ anticipi su fatture ‘, l ‘ avvenuto perfezionamento o meno delle stesse sul piano giuridico prima della dichiarazione di fallimento della società correntista, a prescindere dalla loro annotazione sul conto corrente bancario e, a fortiori , sul conto anticipi.
Il ricorso dev ‘ essere, quindi, accolto: e il decreto impugnato, per l ‘ effetto, cassato, con rinvio, per un nuovo esame, al Tribunale di Siena che, in differente composizione, provvederà anche a pronunciarsi sulle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte così provvede: accoglie il ricorso e, per l ‘ effetto, cassa il decreto impugnato con rinvio, per un nuovo esame, alla Tribunale di Siena che, in differente composizione, provvederà anche a pronunciarsi sulle spese del presente giudizio.

Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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