Aliud pro alio: limiti nelle vendite forzate

Una società di navigazione acquistava una nave in una procedura concorsuale, scoprendo poi che la sua capacità di carico era inferiore a quella descritta. La società ha tentato di ottenere un risarcimento sostenendo che si trattasse di una vendita “aliud pro alio” (una cosa per un’altra), unica eccezione alla regola che esclude la garanzia per vizi nelle vendite forzate. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, chiarendo che si ha “aliud pro alio” solo quando il bene è radicalmente diverso o totalmente inidoneo all’uso. Una minore capacità, non alterando la funzione principale della nave, non rientra in questa casistica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 5 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vendita aliud pro alio: quando un bene è davvero diverso?

L’acquisto di beni in contesti di vendite forzate, come le aste fallimentari, presenta regole particolari. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i rigidi confini del principio aliud pro alio, specificando quando un acquirente può lamentare di aver ricevuto un bene diverso da quello promesso. Questo concetto è cruciale perché, di norma, in queste vendite non è prevista la garanzia per vizi.

I Fatti di Causa

Una compagnia di navigazione si aggiudicava, nell’ambito di una procedura di amministrazione straordinaria di un’altra società, una nave per un importo significativo. Successivamente, l’acquirente lamentava di aver subito ingenti danni a causa di “vizi” dell’imbarcazione: in particolare, la capacità di carico e trasporto passeggeri, la vetustà e l’usura generale si rivelavano inferiori a quanto descritto nel bando di vendita. Per questi motivi, la società acquirente chiedeva di essere ammessa al passivo della procedura per un cospicuo risarcimento, sostenendo che si trattasse non di semplici vizi, ma di una vendita aliud pro alio.

Il Tribunale rigettava l’opposizione, sostenendo che le difformità denunciate non integravano la fattispecie di un bene radicalmente diverso da quello venduto. Contro questa decisione, la società acquirente proponeva ricorso in Cassazione.

La Questione Giuridica: Vizi della Cosa o aliud pro alio?

Il cuore della controversia risiede nella distinzione tra “vizi della cosa venduta” e la consegna di “aliud pro alio“. Nelle vendite forzate (o coattive), l’articolo 2922 del Codice Civile esclude la garanzia per i vizi della cosa. L’acquirente, in pratica, compra il bene “visto e piaciuto” e non può lamentarsi di difetti che ne diminuiscano il valore.

L’unica eccezione a questa regola ferrea è, appunto, il caso dell’aliud pro alio. Questa ipotesi si verifica quando il bene consegnato è talmente diverso da quello descritto da appartenere a un genere completamente differente o da essere funzionalmente inadatto all’uso per cui era stato messo in vendita. La società ricorrente sosteneva che una nave con una capacità di carico inferiore a quella promessa fosse, di fatto, un bene diverso, configurando così un’ipotesi di aliud pro alio.

La Decisione della Cassazione e i Limiti dell’aliud pro alio

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale. I giudici hanno ribadito che la nozione di aliud pro alio deve essere interpretata in modo molto restrittivo nelle vendite forzate. Secondo l’orientamento consolidato, questa fattispecie ricorre solo in due casi:

1. Diversità ontologica: il bene è radicalmente diverso da quello oggetto della vendita (es. vendo un terreno agricolo e consegno un terreno edificabile).
2. Inidoneità funzionale: il bene, dopo il trasferimento, si rivela definitivamente inidoneo ad assolvere la sua destinazione d’uso (es. un’auto venduta come funzionante che non può circolare).

Nel caso specifico, la nave, sebbene con una capacità di carico e trasporto inferiore a quella attesa, rimaneva un’imbarcazione idonea alla navigazione e al trasporto passeggeri. Non era, quindi, un bene “ontologicamente diverso” né completamente inservibile. Le difformità lamentate rientravano nella categoria dei vizi e difetti, per i quali la garanzia è esclusa.

Le Motivazioni

La Corte ha ritenuto che i motivi del ricorso, pur denunciando formalmente vizi di motivazione, mirassero in realtà a una nuova e inammissibile valutazione dei fatti. La motivazione del Tribunale è stata giudicata logica e coerente, non “apparente”. È stato chiarito che la giurisprudenza di legittimità è costante nel ritenere che, per configurare un aliud pro alio, non è sufficiente una mera differenza qualitativa o quantitativa, ma è necessaria una diversità strutturale o funzionale radicale. La nave acquistata, pur essendo meno performante del previsto, non era un “qualcos’altro” rispetto a una nave, ma semplicemente una nave con caratteristiche diverse. Pertanto, la disciplina applicabile era quella speciale delle vendite coattive, che esclude la garanzia per vizi.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza un principio fondamentale per chi acquista beni in aste giudiziarie o procedure concorsuali: la diligenza richiesta all’acquirente è massima. La tutela è estremamente limitata e l’eccezione dell’aliud pro alio viene concessa solo in situazioni estreme e inequivocabili. Una differenza di rendimento, capacità o qualità, anche se significativa, non è sufficiente per invocare questo principio. La decisione sottolinea come il sistema delle vendite forzate privilegi la stabilità e la certezza dei trasferimenti, ponendo a carico dell’aggiudicatario l’onere di una verifica approfondita del bene prima dell’acquisto.

In una vendita forzata, posso contestare i vizi del bene acquistato?
No, di regola l’art. 2922 c.c. esclude la garanzia per i vizi della cosa nelle vendite forzate. L’acquirente non può contestare difetti che ne diminuiscano il valore o l’idoneità all’uso.

Cosa significa esattamente “aliud pro alio” in una vendita giudiziaria?
Significa che il bene consegnato è radicalmente e ontologicamente diverso da quello descritto nel bando di vendita, oppure è del tutto inidoneo ad assolvere la sua destinazione d’uso. Non si tratta di un semplice difetto, ma della consegna di una cosa per un’altra.

Una minore capacità di carico di una nave rispetto a quanto indicato nel bando costituisce “aliud pro alio”?
No, secondo la Corte di Cassazione. Se la nave rimane idonea alla navigazione e al trasporto, una minore capacità costituisce un vizio relativo alle qualità del bene, ma non lo rende un bene di genere diverso. Pertanto, non si configura l’ipotesi di “aliud pro alio”.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 8876 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 8876 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 03/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25116/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE e COGNOME NOME (CODICE_FISCALE,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende, controricorrente e ricorrente incidentale avverso decreto del Tribunale Roma n.cron. 2940/2020 depositato il 23/07/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 Con decreto del 23/7/2020 il Tribunale di Roma ha rigettato l’opposizione al decreto di esecutività dello stato passivo di RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria (di seguito denominata ‘RAGIONE_SOCIALE) con il quale veniva escluso il credito, in prededuzione, di € 5.183.035,82, tardivamente insinuato da RAGIONE_SOCIALE

1.1 Quest’ultima si era resa aggiudicataria, con l’atto di vendita del 30/5/2011, all’esito della procedura di evidenza pubblica, per il corrispettivo di € 2.100.000, della nave ‘M/RAGIONE_SOCIALE‘ e asseriva di aver subito danni, per effetto dei ‘vizi’, quanto alla capacità di carico, vetustà ed usura, di cui risultava affetta l’imbarcazione, costituiti dai costi sostenuti per corredare l’imbarcazione acquistata delle caratteristiche e dei requisiti di cui avrebbe dovuto essere munita secondo quanto previsto dal bando di vendita e per il noleggio di altro natante e dal lucro cessante.
1.2 Il Tribunale di Roma osservava che: i) il Giudice Delegato si era pronunciato, sia pur implicitamente, sulla eccezione di tardività della domanda; non avendo l’Ufficio Commissariale formulato sul punto specifico motivo di opposizione, tale questione non poteva più essere messa in discussione; ii) in ambito di trasferimenti coattivi concorsuali, ai sensi dell’art. 2922 c.c., non trova va applicazione la disciplina su vizi e difformità prevista dagli artt. 1490 e segg. c.c., a meno che non si versasse in tema di vendita ‘ aliud pro alio ‘; iii) le denunciate difformità della motonave , riferite alla differente capacità di carico e trasporto rispetto a quanto riportato nel bando, non presentavano le caratteristiche della vendita di un cespite radicalmente ed ontologicamente diverso da
quello offerto o definitivamente inidoneo all’utilizzo per il quale era stato posto in vendita e, quindi, non ricorrevano i presupposti per la configurabilità di una alienazione aliud pro alio .

2 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per Cassazione affidato a cinque motivi; RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese con controricorso ed ha proposto ricorso incidentale. Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I mezzi di impugnazione del ricorso principale possono così riassumersi:

primo motivo: violazione dell’art. 132, comma 2, c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1 nr. 4, c.p.c., per avere i giudici dell’opposizione reso una motivazione apparente sulla qualificazione della nozione di matrice giurisprudenziale di ‘ aliud pro alio ‘ , interpretandola restrittivamente;

secondo motivo: violazione dell’art. 132, comma 2, c.p.c., in relazione all’art. 360 , comma 1, nr 4, c.p.c.: la ricorrente lamenta ancora il ricorrere di un vizio di motivazione sotto il profilo della illogicità ed incoerenza del ragionamento del Tribunale, che non ha rilevato l’invalidità e l’inefficacia della clausola artamente fatta inserire dall’Ufficio Commissariale, che escludeva ogni responsabilità del venditore anche in caso di alienazione di ‘ aliud pro alio’ ;

terzo motivo: violazione dell’art. 132, comma 2, c.p.c., in relazione all’art. 360 , comma 1, nr. 4, c.p.c., per avere i giudici dell’opposizione reso una motivazione apparente , avendo totalmente omesso di considerare che ricorre il caso di vendita di ‘ aliud pro alio ‘ non solo quando la res manca delle qualità necessarie per assolvere alla sua naturale funzione economico-

sociale, ma anche quando ‘ è comunque inidonea all’uso che ha costituito l’elemento dominante per l’offerta d’acquisto ‘;

quarto motivo: « nullità del decreto o del procedimento per violazione dell’art. 132 cp. II nr. 4 c.p.c., in relazione al vizio di omesso esame circa un fatto decisivo e discusso tra le parti, in relazione all’ art . 360 co. 1 nr. 5 c.p.c .», costituito dalla circostanza, ben conosciuta dalla RAGIONE_SOCIALE (che aveva stipulato un contratto di riprotezione dei passeggeri di RAGIONE_SOCIALE imbarcati nella tratta Bari -Durazzo), che i parametri pubblicati nel bando di gara con riferimento alla portata dei passeggeri erano essenziali per implementare la capacità della compagnia navale di assorbimento;
quinto motivo: « nullità del decreto o del procedimento per violazione dell’art.132 cp.II nr. 4 c.p.c, in relazione al vizio di omesso esame circa un fatto decisivo e discusso tra le parti, in relazione all’ art . 360 co. 1 nr. 5 c.p.c .», costituito dagli esborsi sostenuti da Adria e correlati alla stipula del contratto di noleggio con altra società per la gestione della tratta Bari-Durazzo negli anni 2011/2013, in attesa della realizzazione degli imponenti lavori di adeguamento del natante acquistato dalla procedura concorsuale RAGIONE_SOCIALE
2 I motivi, da esaminarsi congiuntamente, stante la loro intima connessione, sono accomunati da evidenti profili di inammissibilità.

2.1 Il Tribunale, dopo aver chiarito che il credito fatto valere, in prededuzione, da RAGIONE_SOCIALE con l’insinuazione tardiva allo stato passivo, era di risarcimento del danno che la ricorrente assumeva di aver subito in conseguenza dell’acquisizione, all’esito della procedura competitiva, di un ‘ imbarcazione che sarebbe risultata carente dei requisiti indicati nel bando di vendita, in particolare quanto a portata di passeggeri e capacità di carico inferiori pubblicizzati, ha accertato l’infondatezza dei fatti costitutivi
della pretesa creditoria sulla scorta delle stesse prospettazioni ed allegazioni contenute nella domanda di ammissione del credito.

2.2 In particolare l’impugnato provvedimento ha evidenziato che le denunciate difformità del cespite acquisito, rispetto alle caratteristiche presentate nel bando di vendite dalla ricorrente, altro non rappresentano che vizi e difetti del bene compravenduto; vertendosi nella fattispecie in esame in materia di trasferimento coattivo, non operava , come previsto dall’art. 2922 c.c., la disciplina della garanzia per i vizi della cosa nella vendita volontaria stabilita dagli artt. 1490-1496 c.c..
È stato quindi escluso, alla luce della ricognizione della giurisprudenza sul punto, che il natante, di minore capacità di carico e trasporto, ma idoneo alla navigazione e al trasporto passeggeri, si presentasse radicalmente ed ontologicamente diverso rispetto a quello offerto nel bando di vendita, con la conseguenza che non si era al cospetto di una vendita ‘ aliud pro alio’ .

Il Tribunale ha, infine, precisato che « deve, per altro verso osservarsi che né dalle allegazioni in ricorso di parte opponente, né dal testo del contratto di compravendita, …emerge indicazione alcuna dalla quale poter inferire che il natante acquisito non è stato assolutamente utilizz secondo la sua naturale destinazione operativa; né poi, è stata fatta menzione di un eventuale suo differente programmato impiego rispetto a quello dedotto in contratto ».

2.3 Ora, è noto che, secondo la giurisprudenza di legittimità, ricorre la motivazione apparente quando essa, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente – come parte del documento in cui consiste la sentenza (o altro provvedimento giudiziale) -, non rende tuttavia percepibili le ragioni della decisione, perché esibisce argomentazioni obiettivamente inidonee a far riconoscere l’ iter logico seguito per la formazione del

convincimento e, pertanto, non consente alcun controllo sull’esattezza e la logicità del ragionamento del giudice (Cass., Sez. U. 19881/ 2014).

2.4 Nel caso in esame, la motivazione contenuta nel provvedimento impugnato, per quanto sopra riassunto, risulta dotata della concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto poste a fondamento della stessa decisione e di un ‘ esposizione logica che consente di cogliere il percorso logico-argomentativo che ha portato il Tribunale decidente a rigettare le tesi dell’odierno ricorrente.

2.5 Piuttosto, le cinque censure, laddove, dichiaratamente denunciano il vizio di carenza di motivazione, si traducono, in realtà, in un ‘ inammissibile richiesta di rivalutazione dei fatti storici compiuta dal Tribunale.

2.6 Ove si volesse ritenere che, nella sostanza, la ricorrente avesse voluto in realtà far valere un error in iudicando (e segnatamente l’erronea sussunzione della fattispecie nello schema della vendita di cosa affetta da vizi e difetti anziché nell’istituto dell’alienazione aliud pro alio), i motivi comunque non supererebbero il vaglio di ammissibilità di cui all’ art. 360-bis c.p.c., atteso che il provvedimento impugnato ha deciso la questione di diritto in modo conforme alla giurisprudenza di legittimità e la censura non propone valide e convincenti ragioni per disattendere tale indirizzo interpretativo.
Secondo il costante orientamento di questa Corte il ricorrere di un aliud pro alio è ravvisabile «solo in caso di radicale diversità del bene oggetto di vendita forzata ovvero ontologicamente diverso da quello sul quale è incolpevolmente caduta l’offerta dell’aggiudicatario, oppure perché, in una prospettiva funzionale, dopo il trasferimento risulti definitivamente inidoneo all’assolvimento della destinazione d’uso» (cfr. Cass. 1669/2016, vedi anche, tra le tante, Cass. 4085/2005, 29944/2011, 15057/2016,12851/2018 e 10456/2020).
2.8 Con riferimento alle doglianze di omesso esame di fatto decisivo contenute nel quarto e quinto motivo va esclusa ogni loro valenza decisiva.

2.9 Si tratta, infatti, di circostanze e fatti (esistenza di accordi di riprotezione, effettuazione di interventi sull’imbarcazione con esborsi per € 1.700.000) che appaiono all’evidenza del tutto neutri rispetto al thema decidendum costituito dalla sussistenza o meno dell’ aliud pro alio .

3 Vanno dichiarati inefficaci i motivi del ricorso incidentale con il quale il Fallimento controricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 98, 99 e 101 l. fall., 345 c.p.c., 2922 e 1453 c.c. in relazione all’art. 360 nr . 3 c.p.c..

3.1 L’art . 334, comma 2, c.p.c. prevede che l’impugnazione incidentale tardiva (cioè proposta oltre i termini di cui art. 327 c.p.c, sia pur entro il termine dalla notifica dell’impugnazione principale) è inefficace ove l’impugnazione principale è dichiarata inammissibile.

3.2 Nel caso di specie il controricorso e il ricorso incidentale del Fallimento risultano notificati alla controparte in data 30/10/2020, entro i quaranta giorni dalla notifica del ricorso principale, ma oltre il termine di trenta giorni previsto dall’art. 99 , ultimo comma, l. fall., dalla comunicazione del decreto del Tribunale di Milano, avvenuta, come dichiarato nel controricorso, il 24/7/2020.

4 In conclusione il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con la conseguente condanna del ricorrente alla refusione delle spese del presente giudizio, che si liquidano come da dispositivo.

5 Va disattesa la richiesta (contenuta a pagina 28 del controricorso) di condanna al risarcimento danni ai sensi dell’art. 96 c.p.c., non ravvisandosi la sussistenza dei presupposti della mala fede o colpa grave della parte soccombente.

Questa Corte, infatti, ha chiarito che la responsabilità di cui all’art. 96, comma 3, c.p.c. presuppone, sotto il profilo soggettivo, una

concreta presenza di malafede o colpa grave della parte soccombente, perché agire in giudizio per far valere una pretesa non è di per sé condotta rimproverabile anche se questa si riveli infondata.

La figura dell’art. 96, comma 3, c.p.c. risulta perciò eccezionale e/o residuale, come l’istituto – evidentemente correlato – dell’abuso del processo, giacché una sua interpretazione lata o addirittura automaticamente aggiunta alla sconfitta processuale verrebbe a contrastare con i principi dell ‘art. 24 Cost., a prescindere poi da quelli sovranazionali (cfr. Cass.19948/2023).

PQM

La Corte dichiara inammissibile il ricorso principale ed inefficace il ricorso incidentale.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, che si liquidano complessivamente in € 20.200, di cui € 200 per esborsi, oltre Iva Cap e rimborso forfettario al 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.5.2002 n. 115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 29 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.