Affitto di azienda: i limiti del ricorso in Cassazione

Un imprenditore ha impugnato in Cassazione la decisione della Corte d’Appello che qualificava il suo contratto come affitto di azienda alberghiera e non come semplice locazione immobiliare. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che l’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito. Il sindacato di legittimità è consentito solo in caso di violazione delle norme di ermeneutica contrattuale o di motivazione illogica, non per proporre una diversa interpretazione dei fatti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Affitto di azienda o locazione? La Cassazione fissa i paletti sull’interpretazione del contratto

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cardine del nostro sistema processuale: la distinzione tra giudizio di merito e giudizio di legittimità, soprattutto quando si discute della qualificazione di un contratto. Il caso in esame verteva sulla differenza tra una semplice locazione immobiliare e un contratto di affitto di azienda, una questione con notevoli implicazioni pratiche e legali. La decisione sottolinea come l’interpretazione della volontà delle parti sia un compito esclusivo dei giudici di primo e secondo grado, e come il ricorso in Cassazione non possa trasformarsi in un terzo grado di giudizio sui fatti.

I Fatti di Causa

La controversia nasce da un contratto stipulato tra una società, concedente, e un privato, affittuario, avente ad oggetto un complesso immobiliare a destinazione alberghiera. L’affittuario sosteneva che il contratto fosse una mera locazione degli immobili. La società, al contrario, lo qualificava come un affitto di azienda, sostenendo che l’oggetto del contratto non fossero solo le mura, ma un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa alberghiera.

Mentre il tribunale di primo grado aveva inizialmente dato ragione all’affittuario, attribuendo al contratto una natura locatizia, la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione. I giudici di secondo grado, analizzando la volontà delle parti e le dichiarazioni negoziali, hanno concluso che l’intento comune era quello di concedere in godimento un complesso di beni produttivo e organizzato, e non solo i singoli immobili. L’affittuario, insoddisfatto, ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

Con l’ordinanza in commento, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. La Corte non è entrata nel merito della questione se si trattasse di locazione o affitto, ma si è concentrata sui limiti del proprio potere di revisione. Ha stabilito che il ricorrente non aveva lamentato una reale violazione delle norme sull’interpretazione del contratto, ma stava semplicemente proponendo una propria lettura dei fatti, alternativa e più favorevole, rispetto a quella, logicamente motivata, della Corte d’Appello.

Le Motivazioni: Qualificazione del contratto di affitto di azienda e limiti del giudizio di legittimità

Il cuore della motivazione della Cassazione risiede nella netta separazione tra l’accertamento del fatto, di competenza dei giudici di merito, e il controllo sulla corretta applicazione della legge (controllo di legittimità), di competenza della Suprema Corte.

L’interpretazione di un contratto, volta a ricostruire la comune intenzione delle parti, è un’attività di accertamento fattuale. La Cassazione può intervenire solo in due casi:

1. Violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale: se il giudice di merito ha applicato in modo errato le regole legali di interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.), per esempio ignorando il senso letterale delle parole o il comportamento complessivo delle parti.
2. Vizio di motivazione: se il ragionamento del giudice di merito è talmente illogico, contraddittorio o apparente da non essere comprensibile.

Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto che il ricorrente non avesse dimostrato nessuna di queste due ipotesi. Le sue censure si risolvevano in una critica all’interpretazione data dalla Corte d’Appello, contrapponendone una diversa. Questo, secondo la Cassazione, equivale a chiedere un inammissibile riesame del merito della causa, trasformando la Corte in un terzo giudice di fatto, ruolo che non le compete. La Corte d’Appello aveva invece proceduto a una lettura coerente delle dichiarazioni negoziali, rispettando i canoni ermeneutici e giungendo a una conclusione congrua e priva di palesi irrazionalità.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre importanti spunti di riflessione. In primo luogo, evidenzia l’importanza cruciale della chiarezza e precisione nella redazione dei contratti, per evitare future controversie sulla loro qualificazione. In secondo luogo, ribadisce che le valutazioni operate dai giudici di primo e secondo grado, se ben motivate e logicamente argomentate, sono difficilmente scalfibili in sede di legittimità. Chi intende ricorrere in Cassazione per questioni interpretative deve essere in grado di dimostrare una palese e inaccettabile violazione delle regole legali di interpretazione, non potendosi limitare a sostenere che il contratto ‘andava letto diversamente’. La decisione conferma, dunque, la stabilità delle decisioni di merito quando fondate su un’analisi fattuale coerente e giuridicamente corretta.

Qual è la differenza fondamentale tra una locazione immobiliare e un affitto di azienda?
Secondo quanto emerge dalla decisione, la locazione immobiliare ha per oggetto il solo godimento di un bene immobile. L’affitto di azienda, invece, riguarda un complesso di beni (inclusi gli immobili) organizzati per l’esercizio di un’attività produttiva, come un’azienda alberghiera già avviata.

La Corte di Cassazione può modificare l’interpretazione di un contratto data da un giudice di grado inferiore?
No, la Corte di Cassazione non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice di merito. Il suo compito è verificare che il giudice inferiore abbia applicato correttamente le leggi sull’interpretazione (i cosiddetti canoni di ermeneutica) e che la sua motivazione sia logica e non contraddittoria. Non può riesaminare i fatti.

Perché il ricorso in questo caso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché il ricorrente non ha dimostrato una violazione delle norme di legge sull’interpretazione contrattuale da parte della Corte d’Appello. Si è limitato a proporre una propria lettura dei fatti e del contratto, chiedendo di fatto alla Cassazione un nuovo giudizio sul merito della causa, attività che non rientra nelle sue competenze.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 13539 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 13539 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8208/2021 proposto da:

NOME COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME (EMAIL), NOME COGNOME (EMAIL) e NOME COGNOME (EMAIL);

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME (EMAIL), NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 2955/2020 della CORTE D’APPELLO DI VENEZIA, depositata l’11 /01/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 7/03/2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME;

ritenuto che,

con sentenza resa in data 11/01/2021, la Corte d’appello di Venezia, in accoglimento dell’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE e in riforma della decisione di primo grado, dopo aver rilevato l’infondatezza dell’eccezione sollevata da NOME COGNOME circa il carattere simulato del contratto di affitto di due rami d’azienda intercorso tra il COGNOME (quale affittuario) e la RAGIONE_SOCIALE (quale concedente), ha disposto il rigetto delle domande originariamente proposte in via riconvenzionale dal COGNOME, dichiarando cessata la materia del contendere in relazione alla domanda della RAGIONE_SOCIALE volta al rilascio delle aziende concesse in godimento e disponendo, per il resto, la conferma della decisione di primo grado;
a fondamento della decisione assunta, per quel che ancora rileva in questa sede, la corte territoriale ha rilevato come il primo giudice avesse erroneamente affermato il carattere relativamente simulato del contratto di affitto di azienda stipulato tra le parti (al quale lo stesso giudice di primo grado ha ritenuto di attribuire natura locatizia), atteso che la volontà delle parti, per come manifestata nelle relative dichiarazioni negoziali, doveva intendersi nel senso di prevedere la concessione in godimento di un complesso di beni produttivo (nella specie, di un’azienda alberghiera), e non già la concessione limitata al godimento dei soli immobili individuati nel contratto;
avverso la sentenza d’appello, NOME COGNOME propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo d’impugnazione ;

la RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, cui ha fatto seguito il deposito di memoria;

considerato che :

con l ‘unico motivo di impugnazione proposto, il ricorrente censura la sentenza impugnata per erronea applicazione degli artt. 1362, 1363, 1364, 1366, 1369, 1571 e 2555 c.c., per avere la corte territoriale erroneamente qualificato il contratto stipulato tra le parti come contratto di affitto di azienda, valorizzando elementi meramente accessori e di contorno, senza rendersi conto dell’effettiva natura del bene posto a oggetto del negozio concluso tra le parti, nella specie limitato al solo godimento degli immobili ivi previsti, senza alcuna considerazione degli stessi in relazione a una loro eventuale destinazione in chiave produttiva;
il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come, secondo il consolidato insegnamento della giurisprudenza di legittimità, l’interpretazione degli atti negoziali debba ritenersi indefettibilmente riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dal testo dell’art. 360, n. 5, c.p.c., ovvero nei casi di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 360, n. 3, c.p.c.;

in tale ultimo caso, peraltro, la violazione denunciata chiede d’essere necessariamente deAVV_NOTAIOa con la specifica indicazione, nel ricorso per cassazione, del modo in cui il ragionamento del giudice di merito si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi altrimenti, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti, in una mera proposta reinterpretativa in dissenso rispetto all’interpretazione censurata; operazione, come tale, inammissibile in sede di legittimità (cfr. Sez. 3, Sentenza n. 17427 del 18/11/2003, Rv. 568253);
nel caso di specie, l’odierno ricorrente si è limitato ad affermare, in modo inammissibilmente apodittico, il preteso tradimento, da parte dei giudici di merito, della comune intenzione delle parti (ai sensi dell’art. 1362 c.c.), nonché la scorrettezza dell’interpretazione complessiva attribuita ai termini dell’atto negoziale (ex art. 1363 c.c.), oltre alla violazione del principio della ragionevole estensione delle espressioni generali e dell’indicazione esemplificativa (ex artt. 1364 e 1365 c.c.), dei canoni interpretativi della buona fede (art. 1366 c.c.) e dell’interpretazione delle espressioni polisenso più ‘conveniente’ alla natura e all’oggetto del contratto (art. 1369 c.c.), orientando l’argomentazione critica rivolta nei confronti dell’interpretazione della corte territoriale, non già attraverso la prospettazione di un’obiettiva e inaccettabile contrarietà, a quello comune, del senso attribuito ai testi e ai comportamenti negoziali interpretati, o della macroscopica irrazionalità o intima contraddittorietà dell’interpretazione complessiva dell’atto (così come della rilevabilità ictu oculi di un’interpretazione contraria a buona fede o del tutto sconveniente, rispetto alla natura o all’oggetto del contratto), bensì attraverso l’indicazione degli aspetti della ritenuta non condivisibilità della lettura interpretativa criticata, rispetto a quella ritenuta preferibile, in tal modo travalicando i limiti propri del vizio della violazione di legge ( ex art. 360, n. 3, c.p.c.) attraverso la sollecitazione della corte di legittimità alla rinnovazione di una non consentita valutazione di merito dei fatti di causa;
sul punto, è appena il caso di rilevare come la corte territoriale abbia proceduto alla lettura e all’interpretazione delle dichiarazioni negoziali in esame nel pieno rispetto dei canoni di ermeneutica fissati dal legislatore, non ricorrendo ad alcuna attribuzione di significati estranei al comune contenuto semantico delle parole, né spingendosi a una ricostruzione del significato complessivo dell’atto negoziale in

termini di palese irrazionalità o intima contraddittorietà (sulla base di un’ipotetica lettura macroscopicamente contraria ai canoni della buona fede o della convenienza oggettiva), per tale via giungendo alla ricognizione di un contenuto negoziale sufficientemente congruo, rispetto al testo interpretato, e del tutto scevro da residue incertezze, piuttosto armonizzando, con coerenza, il senso letterale delle parole utilizzata in sede contrattuale al comportamento delle parti posteriore alla conclusione del contratto, sì da sfuggire integralmente alle odierne censure avanzate dal ricorrente in questa sede di legittimità;
ciò posto, l’odierna censura in altro non si risolve, se non in una proposta di rilettura nel merito dei fatti di causa, sulla base di un’impostazione critica non consentita in sede di legittimità;

sulla base di tali premesse, rilevata, dev’essere dichiarata l’inammissibilità del ricorso;

le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002;

P.Q.M.

Dichiara inammissibile e condanna il ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 10.800,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori come per legge.

Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di

contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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