Adempimento parziale: quando il rifiuto è legittimo

Una società acquirente rifiutava il pagamento per una fornitura di biancheria, lamentando un adempimento parziale e non conforme. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che le doglianze della società miravano a una inammissibile rivalutazione dei fatti già accertati in appello. La Corte ha chiarito che il contratto prevedeva la fornitura di pezzi coordinabili e non di set completi, e che l’interruzione della fornitura era dovuta al mancato pagamento da parte dell’acquirente, configurando quest’ultimo come l’unico inadempiente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 26 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Adempimento Parziale: Quando Si Può Rifiutare il Pagamento? L’Analisi della Cassazione

L’adempimento parziale di un’obbligazione contrattuale è una situazione complessa che spesso genera contenziosi. Quando un fornitore consegna solo una parte della merce pattuita o prodotti non del tutto conformi, l’acquirente può legittimamente rifiutarsi di pagare? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui confini tra un legittimo rifiuto e un inadempimento contrattuale, chiarendo i limiti del sindacato di legittimità sulla valutazione dei fatti.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo emesso a favore di una società fornitrice di biancheria da letto contro una società acquirente per il mancato pagamento di una fornitura. La società acquirente si opponeva al pagamento, sostenendo che la merce ricevuta fosse non coordinabile, di colori diversi e consegnata in più tranche, rendendola di fatto invendibile come set completi. In via riconvenzionale, chiedeva l’accertamento dell’inadempimento della fornitrice e il risarcimento dei danni.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Corte d’Appello

In primo grado, il Tribunale dava ragione all’acquirente, revocando il decreto ingiuntivo. Il giudice riteneva che la fornitrice fosse inadempiente per aver consegnato tessili non coordinabili e, quindi, invendibili.

La Corte d’Appello, tuttavia, ribaltava completamente la decisione. Accogliendo l’appello della fornitrice, i giudici di secondo grado stabilivano che l’accordo tra le parti non prevedeva la consegna di biancheria coordinata (intesa come set completi), bensì di pezzi singoli “coordinabili a piacere” secondo il gusto dell’acquirente. Di conseguenza, la Corte riteneva che l’inadempimento fosse da attribuire esclusivamente alla società acquirente per il mancato pagamento della merce ricevuta.

L’adempimento parziale e le censure in Cassazione

L’acquirente proponeva quindi ricorso per cassazione, basandolo su quattro motivi principali. Con i primi due, denunciava la violazione degli articoli 1181 (adempimento parziale) e 1375 (esecuzione secondo buona fede) del codice civile. Sosteneva che il frazionamento delle consegne, i ritardi e la diversità dei colori costituissero un adempimento parziale e contrario a buona fede, che giustificava il suo rifiuto di pagare.

Con gli altri motivi, lamentava un vizio di motivazione, sostenendo che la Corte d’Appello avesse omesso di valutare prove decisive (come una comunicazione via fax) e fosse incorsa in una motivazione contraddittoria.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili e infondati tutti i motivi di ricorso, fornendo importanti chiarimenti.

In primo luogo, la Corte ha sottolineato che le censure relative alla violazione degli artt. 1181 e 1375 c.c., pur essendo formalmente presentate come violazioni di legge, miravano in realtà a ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti e dell’accordo contrattuale. La Corte d’Appello aveva già interpretato l’ordine, concludendo che l’oggetto della fornitura non fossero set completi ma pezzi coordinabili. Tale interpretazione costituisce un accertamento di merito che non può essere riesaminato in sede di legittimità, se non denunciando la violazione delle specifiche norme sull’interpretazione del contratto (art. 1362 c.c. e ss.), cosa che la ricorrente non aveva fatto correttamente.

La Corte ha ribadito che il ricorso per cassazione non è un “terzo grado di giudizio” dove si possono ridiscutere i fatti. La denuncia di una violazione di legge presuppone un’errata applicazione di una norma a una fattispecie astratta, mentre contestare la ricostruzione dei fatti concreti (cosa le parti avessero pattuito) rientra nel merito, precluso in Cassazione.

Anche il motivo relativo al vizio di motivazione è stato respinto. La Corte ha ritenuto non decisiva la comunicazione via fax e ha dichiarato inammissibile la censura sulle deposizioni testimoniali, poiché la ricorrente non le aveva trascritte integralmente nel ricorso, impedendo alla Corte di valutarne la rilevanza.

Infine, non è stata ravvisata alcuna contraddittorietà nella motivazione della Corte d’Appello. Il fatto che il valore della merce consegnata fosse inferiore a quello totale dell’ordine si spiegava con l’interruzione dei rapporti commerciali, causata proprio dal mancato pagamento delle prime fatture da parte dell’acquirente.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Decisione

Questa ordinanza offre due lezioni fondamentali. La prima riguarda la redazione dei contratti commerciali: la chiarezza nel definire l’oggetto della prestazione (ad esempio, “set completi” vs. “pezzi coordinabili”) è cruciale per prevenire future controversie.

La seconda, di natura processuale, conferma il rigore con cui la Corte di Cassazione valuta i ricorsi. Non è sufficiente invocare una violazione di legge per ottenere un riesame della causa. È necessario dimostrare che il giudice di merito abbia commesso un errore nell’applicare la legge ai fatti così come li ha accertati, senza tentare di rimettere in discussione l’accertamento stesso. L’adempimento parziale può giustificare il rifiuto di pagamento, ma solo se tale inadempimento è provato e accertato nelle sedi di merito, sulla base di una corretta interpretazione della volontà contrattuale.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione di un contratto fatta da una Corte d’Appello?
Generalmente no. La Corte di Cassazione non riesamina i fatti o l’interpretazione della volontà delle parti, che sono attività riservate ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello). È possibile contestarla solo se si dimostra che il giudice di merito ha violato le specifiche norme di legge sull’interpretazione dei contratti (artt. 1362 e seguenti del codice civile).

Un adempimento parziale giustifica sempre il rifiuto di pagare la merce ricevuta?
Non sempre. In questo caso, la Corte ha ritenuto che il rifiuto del pagamento fosse ingiustificato perché la fornitura era conforme a quanto pattuito (pezzi coordinabili, non set completi). L’interruzione della fornitura totale non era un adempimento parziale colpevole del venditore, ma una conseguenza del mancato pagamento da parte dell’acquirente, che è stato quindi identificato come l’unico soggetto inadempiente.

Cosa significa che un motivo di ricorso è inammissibile perché mira a una rivalutazione del merito?
Significa che la parte ricorrente non sta contestando un errore di diritto, ma sta chiedendo alla Corte di Cassazione di riesaminare le prove e i fatti per giungere a una conclusione diversa da quella dei giudici di appello. Questo non è consentito, poiché il ruolo della Cassazione è solo quello di garantire la corretta applicazione della legge, non di essere un “terzo giudice” dei fatti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 34873 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 34873 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso 20912 – 2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO dal quale è rappresentata e difesa con gli AVV_NOTAIO.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in calce al ricorso, con indicazione degli indirizzi pec;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata presso lo studio dell’AVV_NOTAIO dal quale è rappresentata e difesa, giusta procura in calce al controricorso, con indicazione de ll’ indirizzo pec;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. n. 729/2020 della CORTE D’APPELLO di L’AQUILA , pubblicata il 20/5/2020 e notificata in data 28/5/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26/3/2025 dal consigliere COGNOME;

lette le memorie delle parti.

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione notificato in data 25/5/2011, RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) propose opposizione avverso il decreto ingiuntivo n.534/2011, pronunciato dal Tribunale di Pescara, con cui le era stato ingiunto il pagamento di euro 6.473,04 in favore di RAGIONE_SOCIALE, a titolo di corrispettivo di una fornitura di completi di biancheria da letto. In particolare, la società opponente sostenne che le fosse stata fornita biancheria non coordinabile perché di diverso colore e, in riconvenzionale, chiese l’accertamento dell’inadempimento contrattuale della società opposta e il risarcimento dei danni conseguenti.
Con sentenza n. 1203/2015, il Tribunale di Pescara revocò il decreto, ritenendo inadempiente la venditrice RAGIONE_SOCIALE per aver fornito tessili non coordinabili e pertanto invendibili; rigettò, per carenza di prova, la domanda di risarcimento dei danni.

Con sentenza n.729/2020, la Corte d’appello d i L ‘Aquila ha accolto l’ appello di RAGIONE_SOCIALE e, in riforma dell’impugnata sentenza, ha rigettato l’opposizione di COGNOME, ritenendo, per quel che qui ancora rileva, che fosse stata pattuita una fornitura non di biancheria coordinata (intesa quale completo da letto), ma coordinabile a piacere, secondo il gusto dell’acquirente , non in un’unica soluzione e senza la previsione di un termine essenziale di consegna.

Avverso questa sentenza, RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a quattro motivi, a cui RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo, articolato in riferimento al n. 3 del comma primo dell’art 360 cod. proc. civ., RAGIONE_SOCIALE ha denunciato la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1181 e 1375 cod. civ. , per avere la Corte d’appello escluso che il rifiuto del pagamento fosse giustificato dall’adempimento soltanto parziale della venditrice e dalla sua esecuzione del contratto contraria a buona fede. Secondo la ricorrente, in contratto sarebbe stata espressamente pattuita la consegna di determinati capi di biancheria, identificati nel numero e nell’articolo, in tinta per essere rivenduti in coordinati, non acquistabili singolarmente, da consegnare e pagare in tempi prestabiliti, sicché la Corte d’appello avrebbe omesso di valutare, quale inadempimento, il frazionamento delle consegne, effettuate in ritardo e nell’arco di un lungo periodo di tempo, con significativa alterazione dell’equilibrio contrattuale e la consegna di biancheria di diverso colore.
2 Con il secondo motivo, pure articolato in riferimento al n. 3 del comma primo dell’art 360 cod. proc. civ., la ricorrente ha sostenuto la violazione e falsa applicazione degli artt. 1181 e 1375 cod. civ. per avere la Corte d’appello ritenuto ingiustificato il suo rifiuto al pagamento della merce ricevuta, assumendo erroneamente che non fosse stata pattuita la consegna di completi da letto ma soltanto di singoli pezzi autonomamente coordinabili, senza considerare che la biancheria era destinata ad essere venduta a terzi insieme al letto e, pertanto, avrebbe dovuto essere necessariamente fornita in set .
2.1. I due motivi -che possono essere trattati congiuntamente per continuità di argomentazione – sono inammissibili perché, seppure formulati con la deduzione della violazione degli articoli 1181 e 1375

cod. civ., in realtà sono diretti ad una rivalutazione in merito dei fatti posti a fondamento della decisione.

In particolare, la Corte d’appello ha, alle pag. da 3 a 5 della sentenza impugnata, rimarcato che sono state effettuate dalla venditrice quattro distinte consegne, le prime due relative a lenzuola e federe e le ultime due a trapunte, con l’emissione di altrettante fatture e che la società acquirente, odierna ricorrente, non ha provveduto al pagamento nei termini stabiliti; ha, in particolare, riscontrato che « dall’esame dell’ordine n. 6011 del 2007 per cui è giudizio, documentato da due distinti fax, risulta che la merce oggetto di compravendita non fosse costituita da biancheria coordinata, intesa quale set completo da letto, ma coordinabile a piacere e secondo il gusto dell’acquirente, dotata di etichette con la dicitura ‘RAGIONE_SOCIALE‘ apposte sulle buste e cucite internamente sui singoli pezzi, senza alcuna apposizione di termine essenziale»; ha pure evidenziato che «non risulta esservi stata una fornitura di merce affetta da vizi o difforme da quella ordinata, né contestazione del quantitativo consegnato, né della misura del prezzo applicato», sicché il rifiuto del pagamento del corrispettivo non risultava in alcun modo giustificato; ha infine sottolineato che «inadempiente è stata soltanto la società acquirente perché ha trattenuto presso di sé l’intera fornitura senza pagarla, né custodirla correttamente» (a fronte della disponibilità della venditrice al ritiro), sostenendo di averla smarrita in gran parte.
È evidente, allora, che la Corte di merito ha innanzitutto interpretato l’accordo intervenuto tra le parti , come documentato nell’ordine , per poi valutarne la fase di esecuzione sulla base degli elementi probatori raccolti.

Questa motivazione è stata, quindi, censurata con la prospettazione di mancata valutazione della violazione della buona

fede nell’esecuzione del contratto , risoltasi in un adempimento soltanto parziale che avrebbe, perciò, giustificato il mancato pagamento.

Secondo questa Corte, tuttavia, il ricorso per cassazione per violazione dei principi di correttezza e buona fede nell’esecuzione di una clausola contrattuale comporta l’interpretazione della medesima e la valutazione del comportamento delle parti: questa censura, pertanto, risulta inammissibile, se -come accaduto nella fattispecie non sia prima ancora denunciata la violazione, da parte del Giudice del merito, delle regole di interpretazione dell’accordo negoziale di cui agli articoli 1362 cod. civ. e seguenti (Cass. Sez. 2, n. 20964 del 08/09/2017; Sez. 3, n. 10705 del 11/08/2000; Sez. 3, n. 10808 del 29/10/1998).
Il vizio di violazione di legge consiste, infatti, nella deduzione di un’erronea ricognizione, nel provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata da una norma di legge e, quindi, implica necessariamente un problema della sua interpretazione; nella specie, invece, la Corte d’appello ha interpretato la volontà delle parti formatasi con l’accettazione dell’ordine e individuato l’oggetto della fornitura convenuta non in «biancheria coordinata, intesa quale set completo da letto, ma coordinabile a piacere e secondo il gusto dell’acquirente »; in conseguenza, ha ritenuto conforme a buona fede l’esecuzione del contratto perché coerente con la volontà delle parti come ricostruita.
In tal senso, allora, l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa è esterna all’esatta interpretazione della norma di legge e inerisce alla tipica valutazione del Giudice di merito, la cui censura è possibile, in sede di legittimità, soltanto sotto l’aspetto del vizio di motivazione. Il discrimine tra l’una e l’altra ipotesi – violazione di legge in senso proprio a causa dell’erronea ricognizione dell’astratta fattispecie normativa
ovvero erronea applicazione della legge in ragione della carente o contraddittoria ricostruzione della fattispecie concreta – è segnato dal fatto che soltanto quest’ultima censura, e non anche la prima, è mediata dalla contestata valutazione delle risultanze di causa (Cass. 20964/2017 cit.).

Ciò precisato, deve tuttavia considerarsi che anche il terzo motivo non coglie nel segno, seppure articolato, per un profilo, quale vizio di motivazione, in riferimento al n. 5 del comma primo dell’art 360 cod. proc. civ.: è stato, infatti, lamentato -mediante richiamo all’argomentazione del primo motivo -l’omesso esame di una comunicazione fax in cui esplicitamente la venditrice avrebbe riconosciuto la «coordinabilità dei pezzi» (così in ricorso) forniti.

Questo elemento difetta, invero, di decisività: nel fax suddetto, si legge infatti, per quanto riportato in ricorso, soltanto che la società venditrice ha riconosciuto che il colore del tessuto è diverso da quello «inizialmente approvato» perché la precedente colorazione scelta non era più disponibile in produzione; in conseguenza, la stessa venditrice ha chiesto se fosse autorizzata a procedere nella fornitura perché anche i copripiumini avrebbero avuto la nuova colorazione («hanno gli stessi colori»). In tal senso, allora, questa comunicazione a mezzo fax non è significativa ai fini di una diversa interpretazione dell’oggetto della fornitura come effettuato dalla Corte d’appello («biancheria coordinabile a piacere e secondo il gusto dell’acquirente» ).
Inammissibile è poi la censura di omesso esame del contenuto di alcune deposizioni testimoniali: questo contenuto, infatti, non è stato riportato neppure nell’argomentazione del primo motivo come richiamato in argomentazione, ma è stato riferito soltanto attraverso la riproduzione della motivazione della sentenza di primo grado che l’ha valutato.

Sul punto, questa Corte ha chiarito che, per denunciare l’ omessa valutazione di prove testimoniali, il ricorrente ha l’onere di trascriverne il testo integrale, al fine di consentire il vaglio di decisività, specificando i punti ritenuti rilevanti, risolvendosi, altrimenti, il dedotto vizio di motivazione in una inammissibile richiesta di riesame del contenuto delle deposizioni testimoniali e di verifica dell’esistenza di fatti decisivi sui quali la motivazione è asseritamente mancata ovvero è stata insufficiente o illogica (Cass. Sez. 6 – 3, n. 19985 del 10/08/2017; Sez. 6 – L, n. 17915 del 30/07/2010; Sez. L, n. 6023 del 12/03/2009).
3.1. Inammissibile è, altresì, il profilo articolato in riferimento al n. 3 quale denuncia di violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. La censura di violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. è, infatti, ammissibile soltanto ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato – in assenza di diversa indicazione normativa – secondo il suo «prudente apprezzamento», pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento; ove si deduca, invece, come nel caso in esame, l’esercizio non corretto del «prudente apprezzamento» della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360, I comma, n. 5, cod. proc. civ., soltanto nei rigorosi limiti in cui ancora è consentito il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Sez. U, n. 20867 del 30/09/2020; Sez. 6 – 2, Ordinanza n. 27847 del 12/10/2021): nella specie, come esposto al punto 3, la critica concernente la motivazione non è stata efficacemente articolata.
Con il quarto motivo, articolato in riferimento al n.5 del comma primo dell’art 360 cod. proc. civ., ancora una volta in relazione

agli artt. 1181 e 1375 cod. civ., la ricorrente ha rilevato nel provvedimento impugnato un contrasto irriducibile fra affermazioni inconciliabili per avere la Corte d’appello da un lato ritenuto l’esatto adempimento della società RAGIONE_SOCIALE, avente ad oggetto la fornitura di merce per un valore complessivo di euro 6.419,00 e, dall’altro, sostenuto che la medesima società ave sse provveduto alla consegna della merce per un valore di soli euro 4.880,58, così implicitamente riconoscendo un adempimento soltanto parziale.
4.1. Il motivo è infondato, in disparte la sua formulazione. Il ricorrente si è limitato ad estrapolare alcune affermazioni contenute nella sentenza impugnata, senza considerare l’intera ricostruzione operata in motivazione dalla Corte d’appello: in realtà, secondo la ricostruzione offerta in sentenza, il valore della merce consegnata risulta inferiore al valore dell’intera fornitura perché i rapporti tra le parti sono stati interrotti dopo che la società acquirente, attuale ricorrente, non ha effettuato i pagamenti delle quattro fatture emesse per le consegne effettuate e ha poi chiesto di provvedere al ritiro della merce venduta; in tal senso è stato ravvisato l’inadempimento della sola acquirente e deve perciò escludersi una contraddittorietà della motivazione.
Per questi motivi il ricorso è respinto, con conseguente condanna della ricorrente RAGIONE_SOCIALE al rimborso delle spese processuali in favore di RAGIONE_SOCIALE, liquidate in dispositivo in relazione al valore.

Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore di RAGIONE_SOCIALE, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 3.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00 e agli accessori di legge.

Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte suprema di Cassazione del 26 marzo 2025.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.