Acquisto da fallimento: chi paga per i rifiuti?

Una società che acquista un immobile da un fallimento non può richiedere il rimborso dei costi per lo smaltimento di rifiuti preesistenti se era a conoscenza della loro presenza al momento dell’acquisto. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società acquirente, sottolineando che l’acquisto era avvenuto ‘nello stato di fatto e di diritto in cui si trovava’, senza alcuna garanzia da parte della procedura fallimentare. La piena consapevolezza delle condizioni dell’immobile, evidenziata nel bando di vendita, è stata la ragione decisiva per rigettare la richiesta di ammissione al passivo del fallimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Acquisto da Fallimento: Attenzione ai Costi Nascosti

Comprare un immobile da un fallimento può rappresentare una grande opportunità, ma nasconde insidie che possono trasformare un affare in un problema. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale: chi acquista un bene in una procedura concorsuale accettandolo ‘visto e piaciuto’ non può successivamente chiedere al fallimento il rimborso per i costi di smaltimento dei rifiuti presenti sull’immobile. Vediamo nel dettaglio la vicenda.

I Fatti: L’Acquisto dell’Immobile e la Presenza di Rifiuti

Una società operante nel settore ambientale acquistava, tramite un’asta pubblica indetta da un fallimento, un compendio immobiliare. La società fallita svolgeva attività di recupero di rifiuti non pericolosi. Dopo l’acquisto, la nuova proprietaria si trovava a dover sostenere ingenti spese, quantificate in quasi 300.000 euro, per la rimozione e lo smaltimento di una grande quantità di rifiuti che occupavano parte del bene.

Convinta di aver diritto a un rimborso, la società presentava una domanda di ammissione tardiva al passivo del fallimento, chiedendo che il suo credito fosse pagato in prededuzione, ovvero prima degli altri creditori. La sua tesi era che il credito fosse sorto in funzione della procedura stessa.

La Decisione del Tribunale

Sia il giudice delegato che il Tribunale, in sede di opposizione, respingevano la richiesta. La motivazione era chiara: la società acquirente era pienamente consapevole della situazione. Il bando di vendita e la perizia allegata specificavano chiaramente che l’immobile veniva venduto ‘nello stato di fatto e di diritto in cui si trovava’, evidenziando la presenza dei rifiuti e le problematiche connesse a un precedente contratto di affitto d’azienda. Inoltre, l’atto di trasferimento ribadiva che il fallimento non forniva alcuna garanzia in ordine allo smaltimento dei materiali.

Il Ricorso per Cassazione e le Motivazioni dell’Acquirente

Non soddisfatta, la società ricorreva in Cassazione, sostenendo principalmente due punti:
1. Errata individuazione del termine: Il termine di un anno per la presentazione della domanda tardiva doveva decorrere non dall’acquisto, ma dalla data di effettiva liberazione dell’immobile da parte dell’ex affittuaria, poiché solo da quel momento i rifiuti avrebbero perso la loro qualifica di ‘beni aziendali’ per diventare un mero onere da smaltire.
2. Violazione di norme procedurali: Il Tribunale non avrebbe esaminato tutte le istanze presentate.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, smontando le argomentazioni della ricorrente. I giudici hanno sottolineato che il motivo principale del rigetto da parte del Tribunale non era tanto la tardività della domanda, quanto la sua infondatezza nel merito. La ratio decidendi, ovvero il cuore della decisione, risiedeva nell’accertamento che l’acquirente aveva accettato l’acquisto senza condizioni, con piena consapevolezza della presenza dei rifiuti e con l’esplicita esclusione di qualsiasi garanzia da parte del fallimento.

La critica della ricorrente sulla decorrenza del termine è stata giudicata ‘parziale’, perché non scalfiva questa ragione fondamentale e autosufficiente. Poiché l’acquirente non aveva contestato questo punto cruciale, l’intero ricorso è stato ritenuto inammissibile.

Le Conclusioni: Il Principio di Auto-responsabilità nell’Acquisto da Fallimento

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale per chi opera con le procedure concorsuali: l’assunzione del rischio. Quando si acquista un bene da un fallimento, specialmente con la clausola ‘visto e piaciuto’ o ‘nello stato di fatto e di diritto in cui si trova’, l’acquirente si assume la responsabilità di tutte le condizioni, palesi e occulte, del bene. La procedura fallimentare mira a liquidare l’attivo nel modo più trasparente possibile, e le informazioni contenute nel bando e nelle perizie sono essenziali. Ignorarle o sperare di poter rivalersi successivamente sulla procedura per oneri non previsti è una strategia destinata a fallire. L’acquirente diligente deve effettuare tutte le verifiche necessarie prima di presentare un’offerta, includendo nel proprio calcolo economico anche i potenziali costi di bonifica o smaltimento.

Chi è responsabile per i costi di smaltimento dei rifiuti presenti su un immobile acquistato da un fallimento?
L’acquirente è responsabile se ha comprato l’immobile essendo a conoscenza della presenza dei rifiuti e se il bando di vendita e l’atto di trasferimento escludevano esplicitamente qualsiasi garanzia da parte della procedura fallimentare in merito.

È possibile presentare una domanda di ammissione al passivo per i costi di smaltimento sostenuti dopo l’acquisto?
No, se l’acquisto è avvenuto nello ‘stato di fatto e di diritto’ in cui il bene si trovava e l’acquirente era consapevole della situazione. La Corte ha stabilito che l’accettazione dell’acquisto senza condizioni su questo punto preclude qualsiasi pretesa successiva verso il fallimento.

Cosa rende un ricorso in Cassazione inammissibile?
Un ricorso è inammissibile, tra le altre ragioni, quando non contesta la vera e fondamentale ragione giuridica (ratio decidendi) della decisione impugnata, ma si concentra su aspetti secondari che non sono in grado, anche se fondati, di modificare l’esito della sentenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 13420 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 13420 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11628/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO DOM. DIG., presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

Avverso il DECRETO del TRIBUNALE di TORINO n. 1279/2023 depositato il 12/04/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

Nel gennaio 2021 RAGIONE_SOCIALE si è resa acquirente di un immobile sito in Vinovo (TO).

L’immobile è stato alienato con procedura di vendita a evidenza pubblica bandita dal RAGIONE_SOCIALE ad agosto 2020.

La proprietaria RAGIONE_SOCIALE – società avente a oggetto l’attività di recupero di rifiuti non pericolosi – è stata dichiarata fallita dal tribunale di Torino con sentenza dell ‘8 -10-2018.

Il 17-5-2022 RAGIONE_SOCIALE ha presentato una domanda di ammissione tardiva, in prededuzione ex art. 111 e 111-bis della legge fall., per l’importo di 292.115 ,00 EUR , oltre Iva, pari all’ammontare delle spese di asporto e smaltimento dei rifiuti occupanti alcune porzioni del bene acquistato.

Il credito è stato escluso dal giudice delegato, per la ritenuta insussistenza di idonee giustificazioni del ritardo nella presentazione della domanda (ultratardiva), avendo la società acquistato a gennaio 2021 l ‘immobile nel possesso del quale era stata immessa a ottobre dello stesso anno, quando era ben nota la presenza di rifiuti da smaltire.

La società ha proposto opposizione allo stato passivo e l’adito Tribunale di Torino l’ha respinta con decreto del 6-4-2023 (comunicato il 12-4-2023).

Il giudice del merito ha osservato che RAGIONE_SOCIALE aveva acquistato il compendio immobiliare nello stato di fatto e di diritto in cui si trovava, ed era stata fin dall’inizio consapevole -in base al bando della presenza in loco di giacenze di vario genere, e anche delle

contestazioni svolte al riguardo dalla RAGIONE_SOCIALE, affittuaria dell’azienda .

Ha precisato che il RAGIONE_SOCIALE, nell’atto d i trasferimento, aveva d’altronde ribadito di non assumere alcuna garanzia in ordine allo smaltimento dei rifiuti.

Avverso il decreto è stato proposto ricorso per cassazione in due motivi, illustrati da memoria.

Il RAGIONE_SOCIALE ha replicato con controricorso.

Ragioni della decisione

I. -Col primo mezzo, deducendo violazione o falsa applicazione dell’art. 101 legge fall. per errata individuazione del dies a quo per il calcolo del termine di presentazione della domanda di ammissione al passivo, la ricorrente lamenta che il tribunale, sulla base di una non meglio motivata convinzione che l’aggiudicatario era a conoscenza del fatto che all’interno dell’ azienda esistevano rifiuti da gestire e da smaltire, abbia inteso far decorrere il termine per l’ammissione al passivo dalla data di acquisto dell’immobile , nonostante fosse ancora occupato e nonostante che al suo interno ancora operasse l’azienda intestata al RAGIONE_SOCIALE. In tal senso il tribunale avrebbe mancato di considerare che per le società di gestione e smaltimento i rifiuti sono l’oggetto di attività, e come tali sono a tutti gli effetti annoverabili tra i ‘beni aziendali’ ; i quali vengono acquistati, codificati e dati in gestione per essere poi definitivamente smaltiti. Donde solo dopo l’abbandono poteva dirsi che i beni avessero perduto il loro naturale collegamento con l’azienda di raccolta e gestione dei rifiuti; cosa che era avvenuta alla data della liberazione dell’immobile, ovvero il 7/10/2021 , giacché fino a tale data all’interno dell’immobile aveva continuato a operare la RAGIONE_SOCIALE, affittuaria dell’azienda, gestendo essa stessa i rifiuti e smaltendoli dopo la separazione di quelli riciclabili.
II. -Col secondo mezzo la ricorrente assume esservi stata un’errata e falsa applicazione dell’art. 276 cod. proc. civ. , avendo il

tribunale mancato di esaminare le ulteriori istanze formulate da essa opponente perché ritenute assorbite.

III. – Il primo motivo è inammissibile perché non aderente alla complessiva ratio del provvedimento, la quale ratio va ricostruita in maniera più articolata di quanto riportato dalla ricorrente.

IV. -Il tribunale ha accertato che l ‘ immobile era stato acquistato nello stato di fatto e di diritto in cui si trovava, senza prestazione di garanzia alcuna e con esaustiva e documentata esposizione dei problemi attinenti e all’ azienda ivi esistente, tra cui la presenza di rifiuti; invero al bando era stata allegata una relazione estimativa esplicitamente evidenziante che una porzione del complesso immobiliare era locata alla società RAGIONE_SOCIALE, la quale era morosa, tanto che la curatela aveva già comunicato lo scioglimento del contratto con decorrenza dal 19-3-2020 anche in relazione all’affitto del r amo aziendale avente a oggetto l ‘ attività di recupero di rifiuti non pericolosi.
Dall’accertamento di fatto si apprende inoltre che sempre tramite la perizia di stima il bando aveva sottolineato come RAGIONE_SOCIALE avesse a sua volta contestato l ‘ esistenza di materiali di scarto sul sito locato, giacché ritenuti riferibili all ‘ attività della fallita anteriore alla procedura, e che infine nell ‘ atto del trasferimento immobiliare il RAGIONE_SOCIALE aveva ribadito di vendere in quel medesimo stato di fatto già ben rappresentato ed evidenziato sin dall’avvio della procedura competitiva , senza assunzione di alcuna garanzia in ordine allo smaltimento dei materiali di scarto esistenti nell ‘ immobile.
V. – In questa complessiva condizione il giudice del merito ha richiamato l’ orientamento giurisprudenziale secondo il quale le domande di ammissione al passivo dei crediti sopravvenuti alla dichiarazione di fallimento devono essere presentate nel termine di un anno a decorrere dal momento in cui si verificano le condizioni per partecipare al concorso.

La ricorrente censura la statuizione perché non sarebbe stato considerato il fatto che fino alla data della liberazione dell’immobile da

parte dell’affittuaria del ramo aziendale i rifiuti erano stati gestiti da questa come beni aziendali; sicché il termine annuale si sarebbe dovuto far decorrere dal 7/10/2021.

Ma la critica è parziale, avendo il tribunale disatteso quanto oggi viene riproposto anche per un’altra decisiva ragione, vale a dire per ché confliggente col dato fattuale risolutivo per cui la presenza dei rifiuti era già stata rappresentata ed evidenziata sin dall ‘ avvio della procedura competitiva di vendita, alla quale la RAGIONE_SOCIALE aveva partecipato in piena consapevolezza dello stato locativo dell ‘ immobile, dell ‘ esistenza dei materiali di scarto e delle contestazioni formulate dall ‘ affittuaria COGNOME. Sicché infine tutto l ‘ iter della vendita aveva comportato che l’acquisto avvenisse nello stato di fatto e di diritto in cui l ‘ immobile si trovava al momento, senza pretese verso la procedura quanto ai costi di smaltimento dei rifiuti.
VI. – Tale aspetto è dirimente e la questione del carattere tardivo o ultratardivo della domanda di ammissione perde di importanza.

La ratio manifesta ta dal decreto è nell’ affermazione per cui la società acquirente a veva infine accettato l’acquisto senza condizioni a proposito dello smaltimento dei rifiuti.

Si tratta di affermazione non censurata, che sorregge di per sé il rigetto dell’opposizione a prescindere dal profilo della decorrenza del termine per la presentazione della domanda.

VII. – Il secondo motivo è inammissibile perché difetta di una vera critica al provvedimento , avendo la ricorrente specificato l’intendimento di impugnare al semplice fine di consentire la definizione della controversia anche nel merito.

VIII. -Il ricorso è dunque inammissibile e le spese seguono la soccombenza.

p.q.m.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente alle spese processuali, che liquida in 8.200,00 EUR, di cui 200.00 EUR

per esborsi, oltre accessori e rimborso forfetario di spese generali nella massima percentuale di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della prima sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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