Accordo transattivo: quando estingue ogni pretesa

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha stabilito che un accordo transattivo per saldare un debito derivante da una fideiussione è valido e preclude ogni futura contestazione, anche se non formalizzato in un unico atto. La Corte ha rigettato il ricorso di un garante, confermando che la transazione, ricostruita tramite la corrispondenza tra le parti, ha un’efficacia tombale su questioni come la validità della garanzia originaria o la presunta applicazione di interessi usurari. È stata inoltre confermata la carenza di legittimazione ad agire di società terze che avevano effettuato i pagamenti per conto del garante.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

L’Accordo Transattivo Blocca Ogni Contestazione Futura: La Parola della Cassazione

Un accordo transattivo, anche se concluso tramite uno scambio di lettere e non formalizzato in un unico documento, ha piena efficacia e impedisce di rimettere in discussione le questioni che ne sono oggetto. Questo è il principio chiave ribadito dalla Corte di Cassazione in una recente ordinanza, che ha respinto il ricorso di un garante contro un istituto di credito. La decisione chiarisce come la volontà delle parti di porre fine a una controversia, manifestata attraverso proposta e accettazione, sia sufficiente a creare un vincolo tombale, rendendo irrilevanti le successive contestazioni sulla validità della garanzia originaria.

I Fatti: Una Garanzia Bancaria e il Successivo Contenzioso

Una persona fisica si era costituita garante (fideiussore) per una società, garantendo un debito che aveva raggiunto un importo considerevole. A seguito del fallimento della società debitrice, la banca ha escusso la garanzia. Per evitare un contenzioso e un’azione esecutiva sui propri beni, la garante ha raggiunto un’intesa con la banca, pagando una somma inferiore rispetto al debito totale a saldo e stralcio. Successivamente, la garante, insieme ad altre due società a lei riconducibili che avevano materialmente effettuato i pagamenti, ha citato in giudizio la banca. Le richieste erano volte a far dichiarare la nullità della fideiussione, l’illegittimità delle somme pretese per interessi usurari e, di conseguenza, a ottenere la restituzione di quanto versato.

La Decisione nei Primi Gradi di Giudizio

Sia il Tribunale che la Corte di Appello hanno respinto le domande. I giudici di merito hanno innanzitutto dichiarato la carenza di legittimazione attiva delle due società, poiché esse non erano parti del contratto di fideiussione e non avevano un rapporto diretto con la banca che giustificasse una richiesta di restituzione. Nel merito, la domanda della garante è stata rigettata sulla base dell’efficacia assorbente dell’accordo transattivo concluso con la banca. Secondo i giudici, la corrispondenza intercorsa tra le parti dimostrava chiaramente la volontà di definire ogni pendenza, precludendo così ogni successiva contestazione.

L’Analisi della Corte di Cassazione e la validità dell’accordo transattivo

La Suprema Corte ha confermato integralmente la decisione d’appello, dichiarando inammissibili o infondati tutti i motivi di ricorso.

Sulla Legittimazione ad Agire delle Società

La Cassazione ha ribadito che la legittimazione ad agire spetta solo a chi è titolare del rapporto giuridico contestato. Le società che avevano effettuato i pagamenti non erano parti del contratto di fideiussione. Pertanto, la loro azione di restituzione non poteva essere rivolta contro la banca, ma, semmai, nei confronti della garante per conto della quale avevano agito. Mancava un titolo contrattuale diretto tra le società e l’istituto di credito.

Sulla Efficacia Dirimente dell’Accordo Transattivo

Il punto centrale della decisione riguarda l’efficacia dell’accordo transattivo. La Corte ha chiarito che chiedere una nuova valutazione delle prove documentali (le lettere scambiate tra le parti) per negare l’esistenza di una transazione è un’operazione di merito, non consentita in sede di legittimità. I giudici d’appello avevano correttamente ricostruito la volontà delle parti di chiudere la controversia, e questa valutazione dei fatti non è sindacabile in Cassazione. La transazione, una volta perfezionata, ha un’efficacia “tombale” che elide ogni questione relativa alla validità dei titoli originari, come la fideiussione stessa.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato il rigetto del ricorso evidenziando come i ricorrenti non avessero colto la ratio decidendi della sentenza impugnata. Le censure relative alla presunta invalidità delle fideiussioni o all’errata quantificazione degli interessi erano irrilevanti, poiché la Corte d’Appello aveva correttamente ritenuto tali questioni superate e assorbite dall’intervenuto accordo transattivo. Quest’ultimo, infatti, ha proprio la funzione di porre fine a una lite o di prevenirla, rendendo definitive le reciproche concessioni. Qualsiasi contestazione doveva essere sollevata prima di concludere l’accordo. Una volta accettata la proposta transattiva senza riserve, il rapporto originario è stato sostituito dal nuovo accordo, che non può essere messo in discussione sulla base di elementi preesistenti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici. In primo luogo, conferma che un contratto di transazione non richiede necessariamente la forma di un unico atto solenne, ma può perfezionarsi anche attraverso uno scambio di corrispondenza, purché da essa emerga in modo inequivocabile la volontà delle parti di farsi reciproche concessioni per chiudere una controversia. In secondo luogo, sottolinea l’effetto preclusivo della transazione: una volta raggiunto l’accordo, le parti non possono più sollevare contestazioni relative al rapporto precedente. È quindi fondamentale, prima di accettare una proposta transattiva, valutare attentamente tutte le possibili eccezioni, poiché dopo la firma non sarà più possibile tornare indietro.

Un accordo transattivo deve essere contenuto in un unico documento per essere valido?
No. La Corte di Cassazione ha confermato che un accordo transattivo può essere validamente concluso anche se non consacrato in un unico atto, purché la sua formazione possa essere ricostruita da documenti prodotti, come la corrispondenza tra le parti che dimostri una proposta e un’accettazione senza riserve.

Chi ha pagato un debito per conto del garante può fare causa alla banca per riavere i soldi?
No. Secondo la sentenza, un soggetto terzo che paga il debito per conto del garante non ha legittimazione attiva per chiedere la restituzione delle somme alla banca, in quanto non è parte del rapporto contrattuale di garanzia. Eventuali pretese di restituzione potranno essere fatte valere solo nei confronti del soggetto per cui si è pagato.

Dopo aver firmato un accordo transattivo con la banca, è ancora possibile contestare la validità della garanzia o l’applicazione di interessi usurari?
No. L’accordo transattivo ha un’efficacia “tombale”, ovvero estingue e supera ogni questione relativa al rapporto originario. Pertanto, una volta conclusa la transazione, non è più possibile sollevare contestazioni sulla validità della fideiussione o sull’illegittimità degli interessi, poiché tali questioni si considerano rinunciate con l’accordo stesso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5111 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5111 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. R.G. 25041 anno 2020 proposto da: RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, rappresentate e difese giusta procura in calce al ricorso dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME.

ricorrenti

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME giusta procura in calce al controricorso ed elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME

contro

ricorrente

avverso la sentenza della Corte di Appello di Firenze n. 524/2020 pubblicata in data 27/02/2020, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/11/2024 dal consigliere relatore NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione la signora COGNOME NOME, la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione convenivano in giudizio la Banca di Pistoia Credito Cooperativo al fine di sentir accertare la malafede della banca medesima in relazione all’escussione della fideiussione prestata dalla signora COGNOME in favore della società RAGIONE_SOCIALE, nonché per sentir dichiarare la nullità della fideiussione ovvero la liberazione del garante ex art 1956 c.c. ed ottenere pertanto la restituzione di tutte le somme corrisposte in adempimento della garanzia.
In via subordinata, gli attori chiedevano accertarsi l’illegittimità delle somme pretese a titolo di interessi passivi in quanto usurari, nonché di commissioni di massimo scoperto e condannare, conseguentemente, la Banca a restituire alla COGNOME le somme versate a tale titolo.

La signora COGNOME si era costituita fideiussore della società RAGIONE_SOCIALE fino alla concorrenza di euro 3.100.000,00 ed aveva elevato, successivamente, l’importo della garanzia. Deduceva che gli atti di fideiussione erano stati sottoscritti in un bar e di avere eseguito plurimi versamenti a copertura dell’esposizione della società garantita poi dichiarata fallita e che la situazione di grave dissesto della debitrice principale era evidente alla Banca.

Inoltre, la signora COGNOME deduceva di aver accettato di pagare alla Banca la minor somma di euro 900.000,00, ma al solo fine di evitare un contenzioso ricevendo liberazione dalla Banca che, viceversa, eccepiva l’intervenuta definizione in sede stragiudiziale con l’ accordo transattivo di ogni questione e chiedeva, quindi, il rigetto integrale della domanda.

Il tribunale respingeva le domande dichiarando preliminarmente la carenza di legittimazione attiva delle società attrici non essendovi in atti prova di fideiussioni rilasciate dalle società stesse, atteso che la garanzia fideiussoria era stata prestata esclusivamente dalla signora COGNOME quale persona fisica. Nel merito rilevava il carattere assorbente, ai fini del rigetto delle domande proposte dalla signora COGNOME, della transazione conclusa ed opposta dalla Banca diretta a definire ogni questione inerente alla garanzia fideiussoria prestata per le obbligazioni della RAGIONE_SOCIALE
La signora COGNOME NOME, la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione proponevano appello avverso la sentenza del tribunale di Pistoia.

La Corte di appello di Firenze respingeva l’appello confermando integralmente la sentenza di prime cure.

In primo luogo, la Corte territoriale confermava la declaratoria di carenza di legittimazione attiva delle società, atteso che le stesse non avevano rilasciato fideiussioni in favore della Banca appellata per garantire debiti della International Safe s.r.l., né a loro era stato richiesto il pagamento del dovuto, così da poter pretendere alcunché in restituzione. La corresponsione di somme da parte delle società alla banca, ad avviso della Corte territoriale, non rilevava, afferendo piuttosto al rapporto con il debitore principale e con la signora COGNOME, non risultando opponibile alla Banca.
La Corte evidenziava, altresì, che questioni circa la validità ed efficacia delle fideiussioni non erano mai state sollevate nel giudizio di primo grado che aveva avuto ad oggetto esclusivamente il profilo della inidoneità della transazione ad impedire di mettere in discussione le modalità di formazione

del saldo del conto del debitore.

In secondo luogo, La Corte confermava la sussistenza di un accordo transattivo con efficacia dirimente delle questioni sottoposte al vaglio del giudicante. Dall’esame della corrispondenza intercorsa tra le parti emergeva chiara la volontà delle stesse di definire stragiudizialmente la posizione debitoria anche in considerazione del fatto che a fronte di un debito relativo al saldo della debitrice principale di euro 1.422.000 la signora COGNOME corrispondeva a fini transattivi alla banca la minor somma pari ad euro 900.000. La Corte territoriale, pertanto, confermava l’iter motivazionale del giudice di prime cure che riteneva sussistente la transazione, nonostante la stessa non fosse stata consacrata in un unico atto in quanto i documenti prodotti, ossia le missive in atti, consentivano di ricostruire la formazione del contratto mediante la proposta e l’accettazione della COGNOME debitamente manifestata e, circostanza pure dirimente, senza riserve.
La sentenza veniva impugnata dalla signora COGNOME NOME e dalle due società, con ricorso per cassazione, affidato a sette motivi, cui resistevano con controricorso la Banca.

Le parti ricorrenti hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si deduce la violazione o falsa applicazione de ll’art. 1 00 c.p.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c..

La sentenza della Corte di appello avrebbe errato nel ritenere insussistente la legittimazione attiva delle società, non avendo le stesse rilasciato fideiussioni in favore della banca appellata. Tale statuizione contrasterebbe con l’art. 100 c.p.c. che definisce l’interesse e la legittimazione attiva al fine di agire in

giudizio per la tutela dei propri diritti. In particolare, ad avviso delle ricorrenti, le società corrispondevano le somme in favore della banca proprio in forza del titolo fideiussorio intercorrente con la signora COGNOME, amministratrice unica e socia di maggioranza delle società, con conseguente diritto alla restituzione delle somme.

Inoltre, le ricorrenti contestavano la sentenza di secondo grado, nella parte in cui affermava erroneamente che la validità delle fideiussioni non era mai stata sollevata in primo grado con conseguente inammissibilità di tale profilo in sede di appello.

Con il secondo motivo ci si duole della violazione e falsa applicazione degli artt. 1965 c.c. e 1972 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c..

La corte avrebbe erroneamente applicato le norme in tema di transazione in quanto la documentazione in atti comprova che la COGNOME avrebbe pagato riservandosi la ripetizione e, quindi, ferme restando le eccezioni e contestazioni formulate. All’uopo si fa riferimento alle lettere intercorse fra le parti in cui sarebbe evidente che l’attrice non avrebbe rinunciato alle proprie pretese nei confronti della Banca di Pistoia al momento del pagamento finalizzato esclusivamente ad evitare l’esecuzione forzata sul la propria proprietà in Forte dei Marmi. In sintesi, l’assenza di specifiche rinunce, di una specifica scrittura (essendo la transazione costituita da una proposta della Banca e da un’accettazione contenute in separate missive) e, viceversa, la presenza di specifiche riserve di azioni future non avrebbero potuto portare la Corte di Appello ad applicare la disciplina di cui all’art. 1965 c.c. in materia di transazione.
Con il terzo motivo si deduce l’omesso esame di un fatto

decisivo ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c..

La corte di merito avrebbe errato nella parte in cui non aveva esaminato le questioni relative alla validità o efficacia delle fideiussioni, atteso che le doglianze sin dal primo grado di giudizio avevano avuto ad oggetto esclusivamente il profilo della inidoneità della transazione.

La censura si incentra, invero, sulla omessa motivazione in ordine alla validità delle garanzie, piuttosto che per l’individuazione dell’omesso fatto decisivo.

Con il quarto motivo si deduce l’omesso esame ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c..

La Corte di appello non avrebbe esaminato le questioni scrutinate in primo grado relative alla apocrifia delle sottoscrizioni degli ordini di bonifico disposti dalla debitrice principale RAGIONE_SOCIALE nonché la errata quantificazione degli interessi e delle spese del conto corrente. Con il quinto motivo si lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c. nella misura in cui la sentenza impugnata ha erroneamente ritenuto coperta dalla transazione la questione della asserita illegittimità degli interessi e delle spese sopravvenuta successivamente e quindi non controversa al momento della transazione stessa.
Con il sesto motivo si denuncia l’omesso esame della istanza di CTU in ordine all’asserita illegittimità degli interessi e spese applicati sul conto corrente della debitrice principale.

Con il settimo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 96 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c..

La censura è incentrata sulla assenza dei presupposti della lite temeraria e, in particolare, sulla insussistenza della prova del

danno e della sua quantificazione.

Orbene, il primo motivo è inammissibile.

In ordine alla eccepita violazione dell’art. 100 c.p.c. è da rilevarsi che la corte territoriale ha ritenuto insussistente la legittimazione ad agire delle società in considerazione della carenza di un valido titolo contrattuale intercorrente fra le predette società e la banca ai fini della riconducibilità dei versamenti eseguiti ad un contratto di garanzia. In altri termini, la sentenza impugnata non ha affermato la insussistenza dell’interesse ad agire, ma la carenza di un titolo in forza del quale le società avrebbero potuto legittimamente agire nei confronti della banca per la restituzione di quanto corrisposto; la censura, pertanto, non si confronta con la ratio decidendi, nella misura in cui la sentenza evidenzia la mancanza di un rapporto contrattuale diretto fra la banca e le società, per cui i versamenti eseguiti da queste ultime avrebbero potuto rilevare esclusivamente nei rapporti con la garante signora COGNOME NOMECOGNOME
Il secondo motivo è inammissibile.

Va al riguardo rammentato che con la proposizione del ricorso per Cassazione, il ricorrente non può rimettere in discussione, contrapponendone uno difforme, l’apprezzamento in fatto dei giudici del merito, tratto dall’analisi degli elementi di valutazione disponibili ed in sé coerente. L’apprezzamento dei fatti e delle prove, infatti, è sottratto al sindacato di legittimità, dal momento che nell’ambito di detto sindacato, non è conferito il potere di riesaminare e valutare il merito della causa, ma solo quello di controllare, sotto il profilo logico formale e della correttezza giuridica, l’esame e la valutazione fatta dal giudice di merito, cui resta riservato il potere di individuare le fonti del proprio convincimento e, all’uopo, di
valutare le prove, controllarne attendibilità e concludenza e scegliere, tra le risultanze probatorie, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (Cass. 25348/2018 e Cass. 7921/2011).

Ciò posto, è evidente che tale motivo di censura, sebbene inquadrato nell’alveo del vizio di violazione di legge, è finalizzato a richiedere a questa Corte una differente valutazione del materiale probatorio emergente in sede di merito non ammissibile in sede di legittimità.

Il terzo ed il quarto motivo di ricorso sono altresì inammissibili in quanto entrambi non si confrontano con la ratio decidendi della sentenza che ritiene dirimente e, quindi, irrilevante la questione della validità delle fideiussioni per la intervenuta transazione tombale che ha eliso ogni questione relativa alla validità dei titoli sulla scorta dei quali la Banca aveva richiesto la corresponsione delle somme alla garante in relazione all’inadempimento della debitrice principale.

Il quinto motivo è infondato. La corte non ha omesso l’esame di fatti decisivi, considerato che la illegittimità degli interessi e delle spese come postulata in sede di perizia di parte non può integrare un fatto sopravvenuto tale da inficiare la efficacia e validità dell’accordo transattivo intervenuto in relazione al rapporto fideiussorio. In altri termini, la sentenza impugnata non ha tenuto conto di tali allegazioni difensive come assertivamente dedotte in forza della efficacia dirimente della transazione.
La sesta censura è inammissibile nella misura in cui richiede alla Corte in sede di legittimità di svolgere uno scrutinio di merito in ordine alle scelte istruttorie effettuate dalla corte distrettuale non sindacabili in tale sede.

Infine, anche il settimo motivo è infondato. La statuizione

impugnata non concerne la condanna per lite temeraria, ma la sanzione per manifesta infondatezza ai sensi del comma 3 dell’art. 96 c.p.c.. Pertanto, la censura è infondata non avendo la corte distrettuale commesso alcuna violazione della norma indicata nella misura in cui ha fatto corretta applicazione del comma 3 dell’art. 96 c.p.c. che prescinde dalla concreta sussistenza di un danno e dalla prova della sua quantificazione sostanziandosi in una sanzione riconducibile ad un danno di natura punitiva.
In conclusione, il ricorso va rigettato con condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese di lite secondo il principio della soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese di lite che liquida in € 23.000,00 per compensi professionali oltre € 200,00 per esborsi, nonché al rimborso forfetario delle spese generali, nella misura del 15%, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del DPR 115/2002, dà atto della ricorrenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art.13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione Civile,

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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