Accordo transattivo: come interpretare l'oggetto

Dei clienti firmano un accordo transattivo con un promotore finanziario a seguito di presunti illeciti. Successivamente, citano in giudizio la banca, sostenendo che una specifica polizza assicurativa fosse esclusa dall’accordo. La Corte di Cassazione ha respinto il loro ricorso, confermando l’interpretazione del giudice di merito secondo cui l’accordo, facendo riferimento alla citazione originale che menzionava la polizza, copriva tutte le controversie correlate. La Corte ha stabilito che l’accordo risolveva le pretese di responsabilità anche nei confronti della banca, quale terza beneficiaria, per l’operato del promotore, nonostante la banca non avesse firmato l’accordo transattivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accordo Transattivo: Interpretazione ed Effetti verso Terzi

Un accordo transattivo rappresenta uno strumento fondamentale per porre fine a una controversia. Ma cosa succede quando la sua formulazione è ampia e una delle parti sostiene che un elemento specifico non vi rientri? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, offre chiarimenti cruciali sull’interpretazione dell’oggetto di una transazione e sulla sua estensione a soggetti terzi non firmatari, come un istituto bancario.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce da una controversia tra alcuni risparmiatori e un promotore finanziario. I clienti, lamentando illeciti nella gestione dei loro investimenti, avevano avviato un contenzioso civile e una denuncia penale. Per chiudere la questione, stipulano un accordo transattivo direttamente con il promotore. In seguito, gli stessi clienti citano in giudizio l’istituto di credito per cui operava il promotore, chiedendo la restituzione dei premi versati per una polizza assicurativa che, a loro dire, era rimasta esclusa dall’accordo.

Il Tribunale di primo grado accoglie la loro domanda, ma la Corte d’Appello ribalta la decisione. Secondo i giudici d’appello, l’accordo era onnicomprensivo. Sebbene la polizza non fosse menzionata esplicitamente, la transazione faceva riferimento generico a “quanto costituisce oggetto di domanda e/o narrativa dell’atto di citazione e del procedimento penale avviato”, atti in cui la polizza era invece descritta. Pertanto, la volontà delle parti era quella di chiudere ogni pendenza, inclusa quella relativa alla polizza. I clienti, insoddisfatti, ricorrono in Cassazione.

L’Accordo Transattivo secondo la Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione d’appello e fornendo importanti principi sull’interpretazione dell’accordo transattivo.

I ricorrenti sostenevano, tra le altre cose, che l’accordo non potesse vincolare la banca, non essendo quest’ultima firmataria, e che l’interpretazione dei giudici di merito fosse errata. La Suprema Corte ha ritenuto le censure inammissibili, affermando che l’interpretazione del contratto da parte del giudice di merito è insindacabile in sede di legittimità se, come in questo caso, è logicamente motivata.

L’Oggetto della Transazione e il Riferimento agli Atti Precedenti

Il punto centrale della decisione riguarda l’oggetto della transazione. La Corte ha stabilito che l’accordo aveva il chiaro scopo di definire ogni questione risarcitoria derivante dai presunti illeciti del promotore, sia nei confronti di quest’ultimo che della banca. Il riferimento generico, ma inequivocabile, all’atto di citazione iniziale includeva per relationem (per riferimento) tutti i prodotti finanziari lì menzionati, compresa la polizza contestata. Se le parti avessero voluto escluderla, avrebbero dovuto prevederlo esplicitamente.

L’Efficacia dell’Accordo verso la Banca

Un altro aspetto cruciale è l’efficacia dell’accordo nei confronti della banca. La Corte ha chiarito che la transazione era stata stipulata anche a favore del terzo, cioè l’istituto di credito. La banca, pur non firmando, aveva manifestato la volontà di avvalersene rinunciando agli atti del giudizio. Questo meccanismo ha permesso di estendere gli effetti liberatori dell’accordo anche alla banca, tutelando l’intermediario finanziario che, consapevole del suo potenziale obbligo di rivalsa, si era protetto includendo la banca nell’accordo.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su una corretta interpretazione della volontà delle parti e sulla distinzione dei piani di responsabilità. La transazione non riguardava la liquidazione dei prodotti finanziari, ma il risarcimento dei danni per i presunti illeciti commessi nella fase del loro collocamento. La responsabilità della banca era quella di intermediario per l’operato del suo promotore, non quella derivante dal contratto di polizza, che intercorreva tra una cliente e un’altra società del gruppo. L’accordo transattivo ha quindi chiuso la partita sulla responsabilità per la fase di collocamento, senza interferire con la vita del contratto assicurativo. Di conseguenza, la domanda su “che fine ha fatto la polizza” è stata ritenuta mal posta, in quanto la transazione non aveva lo scopo di liquidarla, ma di risarcire i danni legati alla sua sottoscrizione.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: nella redazione di un accordo transattivo è essenziale la massima chiarezza. Un riferimento generico agli atti che hanno originato la lite può avere un effetto “tombale” su tutte le pretese in essi contenute, anche se non specificamente elencate. Inoltre, la pronuncia conferma che gli effetti di una transazione possono estendersi a un terzo beneficiario, come una banca, anche senza la sua firma, qualora questi dimostri di volerne profittare. Per i risparmiatori, ciò significa che è cruciale definire con precisione quali diritti si intendono transigere e quali si vogliono escludere, per evitare di trovarsi preclusa ogni azione futura.

Un accordo transattivo firmato solo con il promotore finanziario può estendere i suoi effetti anche alla banca intermediaria?
Sì, può estendere i suoi effetti se la formulazione dell’accordo è tale da coprire tutte le questioni delle domande originali e la banca è inclusa come terza beneficiaria. Nel caso specifico, l’accordo era a favore della banca, la quale ha accettato gli effetti rinunciando agli atti del giudizio, rendendo la transazione efficace anche nei suoi confronti.

Se un prodotto finanziario non è esplicitamente menzionato in un accordo transattivo, è automaticamente escluso?
No. Se l’accordo fa un riferimento generale all’atto di citazione o alla denuncia che ha dato origine alla controversia, e quel prodotto era menzionato in tali atti, si presume che sia incluso nell’oggetto della transazione, a meno che non sia stato esplicitamente e chiaramente escluso nel testo dell’accordo stesso.

Qual è la differenza tra la responsabilità della banca per il collocamento di un prodotto e la gestione del prodotto stesso?
La banca intermediaria è responsabile per la correttezza dell’operato del suo promotore durante la fase di vendita e collocamento del prodotto. La gestione del contratto (in questo caso, una polizza assicurativa) spetta invece alla società che ha emesso il prodotto, anche se fa parte dello stesso gruppo bancario. La transazione in esame copriva la responsabilità per gli illeciti nel collocamento, non gli obblighi derivanti dal contratto di polizza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 12844 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 12844 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

COGNOME NOME, COGNOME NOME E NOME rappresentate e difese da ll’ AVV_NOTAIO, pec: EMAIL

-ricorrente –

Contro

COGNOME NOME NOME e difeso da ll’ Ferrara pec:

AVV_NOTAIO NOME

-controricorrente –

Nonché

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultimo, in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente –

Oggetto:

Intermediazione

finanziaria

obblighi

informativi Transazione

Avverso la sentenza della Corte di Appello di Palermo n. 1718/2020, pubblicata il 20.11.2020, notificata il 11.1.2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4.4.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

─ Con sentenza n. 700/2015 pronunziata il 30.4.2015, il Tribunale di Agrigento, accogliendo le domande formulate dalle congiunte NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, ha condannato RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE s.p.a. al pagamento di € 15.909,97, oltre rivalutazione monetaria e interessi – dei quali € 10.909,97 a titolo di restituzione dei premi annui versati da NOME COGNOME in relazione alla polizza assicurativa n. 0300501515 a lei intestata denominata RAGIONE_SOCIALE ed € 5.000 a titolo di risarcimento del danno – nonché alla refusione in favore delle attrici delle spese di lite, liquidate in € 3.000,00, oltre accessori, e distratte in favore dei procuratori antistatari. Ha condannato, inoltre, il promotore finanziario NOME COGNOME e il fideiussore di costui, NOME COGNOME, a manlevare e tenere indenne RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE s.p.a. da tutte le statuizioni di condanna contenute in sentenza e alla refusione in favore di questa delle spese del giudizio.
─ COGNOME NOME ha proposto gravame dinanzi alla Corte di appello di Palermo che, con la sentenza qui impugnata, ha accolto l’appello.

─ Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha precisato quanto segue:

« Consta, invero, che con accordo transattivo datato 22.12.2006, le appellate COGNOME e COGNOME, da una parte, e l’appellante NOME COGNOME, dall’altra, dato atto del contenzioso avviato dalle prime con atto di citazione notificato il 2.8.2004 e della denunzia per i reati di truffa e falso dalle medesime presentata nei confronti di NOME COGNOME, alla quale era seguita l’apertura del procedimento n. 4272/04 R.G.N.R., avevano convenuto (art. 1) il

pagamento da parte di NOME COGNOME dell’importo di C 35.500,00 suddiviso in un acconto di E 29.500,00 e un saldo, subordinato alla remissione della querela, di E 5.000,00. Pagamento che NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME accettavano “a saldo e stralcio di ogni pretesa rinunziando sin da ora alla prosecuzione del procedimento civile di cui in premessa nei confronti del sig. COGNOME e di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nonché ad avviarne altri per medesime do questioni ad esso collegate” (art. 2), rinunzia ribadita all’art. 5 »;
« l’ampiezza conferita alle parti all’oggetto dell’accordo transattivo osta alla configurabilità di diritti di credito alle attrici originati dai rapporti intercorsi con RAGIONE_SOCIALE e mediati dal promotore COGNOME che non abbia avuto già soddisfazione per effetto della concorde volontà delle parti »;

nonostante che la polizza assicurativa, posta a fondamento della domanda, non era espressamente menzionata nell’accordo, non per ciò solo essa poteva essere esclusa dall’oggetto dell’accordo transattivo; tale polizza risultava, infatti, descritta nell’atto di citazione dell’agosto 2004 e nella denunzia querela sporta in data 7.9.2004 e nell’accordo transattivo si fa ceva riferimento a « quanto costituisce oggetto di domanda e/o narrativa dell’atto di citazione e del procedimento penale avviato » con un inequivoco richiamo per relationem anche a tale contratto assicurativo;
l’eventuale esclusione del contratto dall’accordo della polizza avrebbe dovuto essere prevista esplicitamente.

─ NOME, NOME e NOME hanno presentato ricorso per cassazione con tre motivi ed anche memoria.

NOME NOME ha presentato controricorso.

RAGIONE_SOCIALE ha presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Le ricorrenti deducono:

5. ─ Con il primo motivo: Violazione e falsa applicazione dell’art.1304 -1965, 2967. Violazione art.42 Cost. Tutela della proprietà. Violazione art. 10 d.lgs. n.124/1993. Violazione principi ordinamento sul trasferimento valori mobiliari (art.360, comma 1, n. 3, c.p.c.). Per il perfezionamento dell’accordo transattivo era necessaria la partecipazione della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che non è mai avvenuta. La RAGIONE_SOCIALE ha preteso l’integrale pagamento della scopertura di conto corrente ed ha provveduto a liquidare tutte le posizioni intestate alle ricorrenti tranne la polizza RAGIONE_SOCIALE Tax benefit, oggetto del contenzioso. La Corte, così, ha disposto un ‘trasferimento coatto’ o l’annullamento d’ufficio della polizza con conseguente appropriazione a favore della RAGIONE_SOCIALE.
6. ─ Con il secondo motivo: Violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1365 ss., 1965 c.c., 115 c.p.c. (art.360, comma 1, n. 3, c.p.c.). La Corte non ha interpretato correttamente il contenuto dell’accordo transattivo e non ha considerato che la RAGIONE_SOCIALE ha chiuso tutti i rapporti liquidando le posizioni relative agli investimenti da cui ha detratto gli importi a debito dei conti correnti corrispondendo alle ricorrenti un saldo positivo di € 9039,35, tralasciando, però, di liquidare la polizza in questione.
6.1 ─ Il primo e il secondo motivo sono correlati e possono essere trattati unitariamente. Le censure sono inammissibili. La Corte ha interpretato il contenuto contrattuale e ha evidenziato che la transazione aveva gli evidenti scopi di definire ogni questione relativa alle domande di risarcimento dei danni formulate nei confronti dell’intermediario RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE per responsabilità oggettiva ed extracontrattuale per i presunti fatti illeciti compiuti dall’intermediario nella fase di collocamento dei prodotti finanziari tutti rigorosamente indicati nell’atto introduttivo del giudizio (val la pena di evidenziare che in tale elenco era citata la polizza). Le somme pattuite in transazione erano, quindi,
conseguite dalle ricorrenti a titolo di risarcimento del danno per tali violazioni e non per liquidare i prodotti finanziari come sembra ricostruire parte ricorrente. L’intermediario consapevole di essere soggetto alla rivalsa della RAGIONE_SOCIALE si era tutelato, estendendo gli effetti della transazione anche a questa, poiché esplicitamente è previsto che le parti si impegnano a non promuovere alcuna azione relativa all’oggetto del contenzioso che, è bene ripeterlo, riguardava l’accertamento della responsabilità per illecito nella fase del collocamento di prodotti. La stipulazione sul punto è fatta a favore del terzo e la RAGIONE_SOCIALE ha esplicitamente rinunziato agli atti del giudizio. Dal che discende che correttamente gli effetti della transazione coinvolgono la RAGIONE_SOCIALE e interessano tutti i presunti fatti illeciti compiuti nel collocamento di tutti i prodotti elencati nell’atto di citazione iniziale.
Le ricorrenti intendono oggi porre in discussione l’interpretazione del contenuto transattivo e la valutazione degli atti del giudizio compiuti dalla Corte. E’ da notare che la polizza in questione è stata sottoscritta da una sola delle ricorrenti ed è una polizza che intercorre con la RAGIONE_SOCIALE e non con la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che poteva rispondere in quanto intermediaria del suo collocamento e non per i rapporti derivanti dalla Polizza stessa. Sulla diversificazione tra la responsabilità da fatto illecito per gli atti compiuti durante il collocamento e i rapporti derivanti anche dagli strumenti finanziari acquisiti non occorre fare confusione come abilmente difesa di controparte tenta di delineare. La definizione dei rapporti di dare ed avere relativi allo scoperto di conto corrente delle ricorrenti è questione che non è interessata dalla transazione e la RAGIONE_SOCIALE ha regolato i rapporti di cui era parte, ma non poteva procedere alla liquidazione della polizza in questione perché la polizza era stipulata con altro soggetto e la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE rispondeva soltanto per le responsabilità derivanti dal suo collocamento.
Le ricorrenti nel contestare la « discutibile interpretazione dell’accordo transattivo e del suo contenuto » non formulano censure specifiche e si limitano a richiamare genericamente le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c. Avevano, però, l’onere di specificare i canoni che in concreto assumano violati ed il punto, nonché il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, e dovendo i rilievi contenuti nel ricorso essere accompagnati, in ossequio al principio di autosufficienza, dalla trascrizione delle clausole individuative dell’effettiva volontà delle parti, al fine di consentire alla Corte di verificare l’erronea applicazione della disciplina normativa (Cass., n. 15798/2005; Cass., n.25728/2013; Cass., n. 12279/2016 Cass., n. 29093/2018 Cass., n. 9461/2021). A tale fine, l’estrapolazione del singolo brano della motivazione del provvedimento che si intenda censurare deve associarsi a una puntuale evidenziazione del vizio, dissolvendosi altrimenti la deduzione critica in un’astratta enunciazione di principio (Cass., n.30885/2022).
7. ─ Con il terzo motivo: violazione dell’art.132, n. 4, c.p.c. Contraddittorietà irriducibile e manifesta illogicità (art.360, comma 1, n. 3, c.p.c., in subordine art. 360, n.4, c.p.c.). Si censura la motivazione della sentenza « ai sensi dell’art. 132, co.2, n. 4, c.p.c. per non aver affatto chiarito che fine ha fatto la detta polizza n. 030000501515 ossia chi abbia diritto ad appropriarsi della stessa e/o delle somme ivi depositate ».

7.1 -La censura pone una ‘ angosciosa ‘ domanda, ma è rivolta ad un soggetto che non è legittimato, poiché si è limitato a collocare il prodotto che è stato emesso da altra società del gruppo. La domanda deriva, però, dalla confusione voluta creare tra l’oggetto del giudizio transatto che riguarda esclusivamente, occorre

nuovamente ripeterlo, la responsabilità da presunti fatti illeciti nel solo collocamento degli strumenti finanziari tra cui la polizza in oggetto e la liquidazione dei rapporti intercorsi tra le parti, ma, nel caso in specie tra una delle ricorrenti e altra società distinta dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE anche se facente parte del gruppo e verso la quale non è chiarito se è stata promossa alcuna azione o era stata richiesta la restituzione. Le risposte delineate grossolanamente dai controricorrenti chiariscono parzialmente la situazione proprio, perché il rapporto non li vede parti legittimate. Per il controricorrente COGNOME i premi non sono stati versati dal 2004 con la conseguente applicabilità dell’art. 1924 c.c., tant’è che la parte aveva chiesto nel presente giudizio la restituzione del capitale investito nel periodo antecedente; RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE sottolinea che la polizza in questione ha finalità lato sensu previdenziali e può essere sciolta soltanto nei casi esplicitamente previsti dall’ordinamento o dall’esaurimento del periodo di programmata durata del contratto nel caso di specie nel 2042. Il controricorrente, pur fornendo tali chiarimenti sottolinea ancora una volta la non legittimazione della RAGIONE_SOCIALE convenuta e il peculiare oggetto della transazione più volte indicato.
8. -Per quanto esposto, il ricorso va rigettato con condanna delle ricorrenti, in solido tra di loro, al pagamento delle spese del presente giudizio, a favore di ciascun controricorrente, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M .

La Corte rigetta il ricorso e condanna le ricorrenti, in solido tra di loro, al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità, a favore di ciascun controricorrente, che liquida in € 3.200 per compensi e € 200 per esborsi oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre

2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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