Accordo sindacale: vincola il nuovo datore di lavoro?

Una lavoratrice impugna il licenziamento dopo un trasferimento d’azienda. L’azienda invoca un precedente accordo sindacale, che i giudici di merito ritengono non applicabile. La Cassazione ribalta la decisione, affermando che in caso di trasferimento d’azienda, il nuovo datore è vincolato dall’accordo sindacale precedente, soprattutto se il lavoratore lo ha esplicitamente accettato. La causa è rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 7 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accordo Sindacale e Cessione d’Azienda: Chi è Vincolato?

Un accordo sindacale firmato con la vecchia proprietà resta valido dopo una cessione d’azienda? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 10213/2024, ha fornito un chiarimento cruciale su questo tema, stabilendo che il nuovo datore di lavoro eredita gli obblighi derivanti da tali accordi, specialmente quando il lavoratore li ha esplicitamente accettati. Questa decisione sottolinea l’importanza del principio di continuità dei rapporti di lavoro nel trasferimento d’azienda, come disciplinato dall’art. 2112 del Codice Civile.

I Fatti del Caso

Una dipendente, con ruolo di responsabile amministrativa, veniva licenziata per riduzione di personale dalla società che aveva preso in affitto il ramo d’azienda in cui lavorava. La lavoratrice impugnava il licenziamento, ritenendolo illegittimo. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello le davano ragione, ordinando la reintegrazione nel posto di lavoro.

La società datrice di lavoro, nel difendersi, sosteneva che la lavoratrice non potesse impugnare il licenziamento in virtù di un accordo sindacale e di un accordo individuale di conciliazione, stipulati circa un anno prima del recesso con la precedente gestione aziendale. I giudici di merito, tuttavia, avevano respinto questa tesi, ritenendo tali accordi non vincolanti per la nuova società, in quanto non era stata parte contraente.

L’Importanza dell’Accordo Sindacale nella Successione Aziendale

La questione centrale giunta all’esame della Corte di Cassazione era se un accordo sindacale stipulato dal cedente potesse essere validamente opposto al lavoratore dal cessionario (il nuovo datore di lavoro). La Corte d’Appello aveva escluso questa possibilità, commettendo, secondo la Cassazione, un errore di diritto.

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della società, ribaltando la prospettiva. Ha chiarito che, per effetto del trasferimento d’azienda, il rapporto di lavoro prosegue senza soluzione di continuità con il nuovo titolare. Questo significa che il cessionario subentra in tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto di lavoro preesistente, inclusi quelli che scaturiscono da un accordo sindacale aziendale.

Le Motivazioni

La decisione della Corte di Cassazione si fonda su due pilastri normativi e fattuali:

1. L’applicazione dell’art. 2112 del Codice Civile: Questa norma sancisce il principio di continuità del rapporto di lavoro in caso di trasferimento d’azienda. Il nuovo datore di lavoro subentra nella posizione contrattuale del precedente. Di conseguenza, l’accordo sindacale del 14/02/2017 e l’accordo individuale del 15/02/2017, pur essendo stati firmati con la vecchia società, sono transitati in capo alla nuova gestione. Non si tratta di res inter alios acta (un patto tra altri soggetti), ma di un obbligo ereditato con l’acquisizione dell’azienda.

2. L’accettazione esplicita del lavoratore: Un elemento decisivo è stato il verbale di conciliazione individuale in cui la lavoratrice aveva espressamente dichiarato di “conoscere ed accettare” proprio quell’accordo sindacale in deroga. Questa dichiarazione ha reso l’accordo pienamente opponibile nei suoi confronti, impedendo di considerarlo irrilevante.

La Corte ha quindi censurato la sentenza d’appello per non aver tenuto conto di queste clausole e del loro effetto vincolante, violando le norme sull’interpretazione dei contratti (art. 1362 c.c.) e sul trasferimento d’azienda.

Le Conclusioni

L’ordinanza stabilisce un principio fondamentale per le operazioni di M&A e i trasferimenti aziendali. Un’azienda che ne acquisisce un’altra deve condurre una due diligence attenta non solo sugli aspetti finanziari, ma anche su quelli giuslavoristici, inclusi tutti gli accordi sindacali in essere. Questi patti, infatti, transitano al nuovo titolare e continuano a produrre i loro effetti. Per i lavoratori, la decisione ribadisce che l’accettazione di accordi in sede protetta (come una conciliazione sindacale) ha un peso determinante e può precludere future contestazioni, se le clausole sono chiare e specifiche.

Un accordo sindacale firmato dal precedente datore di lavoro è vincolante per il nuovo datore dopo un trasferimento d’azienda?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, in virtù dell’art. 2112 c.c., il rapporto di lavoro prosegue con il nuovo datore, che subentra in tutti i diritti e gli obblighi preesistenti, inclusi quelli derivanti da un accordo sindacale aziendale.

L’accettazione individuale di un accordo sindacale da parte del lavoratore ha valore?
Sì, ha un valore decisivo. La Corte ha sottolineato che la dichiarazione esplicita della lavoratrice di “conoscere ed accettare” l’accordo sindacale lo ha reso pienamente efficace e opponibile nei suoi confronti da parte della nuova società.

Nel cosiddetto Rito Fornero, è possibile per l’azienda sollevare nuove difese nella fase di opposizione?
Sì. La Corte ha chiarito che, nel rispetto del principio di parità delle parti, anche l’azienda può sollevare nuove eccezioni (cioè argomenti difensivi) nella fase a cognizione piena (opposizione), a condizione che si fondino sugli stessi fatti costitutivi già presenti nella fase sommaria iniziale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 10213 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 10213 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2165/2021 r.g., proposto da

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , elett. dom.to in INDIRIZZO, rappresentato e difeso dagli avv.ti NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

ricorrente -controricorrente incidentale condizionata contro

COGNOME NOME , elett. dom.ta in INDIRIZZO, rappresentata e difesa dagli avv.ti NOME COGNOME ed NOME COGNOME.

contro

ricorrente -ricorrente incidentale condizionata

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Trieste n. 110/2020 pubblicata in data 12/11/2020, n.r.g. 206/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 06/02/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RILEVATO CHE

1.- COGNOME NOME era stata dipendente di RAGIONE_SOCIALE, poi di RAGIONE_SOCIALE (affittuaria di azienda dal 28/02/2017), con mansioni impiegatizie, dapprima inquadrata nel IV livello e poi, dal 2017, al I livello con mansioni e ruolo di responsabile amministrativa.

OGGETTO:

licenziamento per riduzione di personale -accordo sindacale seguito da accordo individuale -conseguenze

Deduceva che nell’anno 2017 la società aveva comunicato l’esistenza di vari esuberi, cui aveva fatto seguito una fase di trattativa con le parti sociali, culminato con il licenziamento collettivo di alcuni dipendenti, fra cui lei, licenziata con nota del 16/02/2018 giustificata dall’asserita soppressione del reparto cui era addetta.

Adìva il Tribunale di Gorizia con impugnazione del licenziamento secondo il rito c.d. Fornero, deducendo molteplici profili di illegittimità e/o nullità del recesso datoriale, in quanto discriminatorio, ritorsivo e comunque fondato su una giustificazione inesistente.

2.Costituitosi il contraddittorio, espletata prova testimoniale, all’esito della fase a cognizione sommaria il Tribunale accoglieva la domanda per violazione dei criteri di scelta dei dipendenti da licenziare, ordinava la reintegrazione della ricorrente nel posto di lavoro e condannava la società a pagarle l’indennità risarcitoria in misura non superiore a dodici mensilità.

3.- Proposta opposizione dalla società, istruita la causa con ordine di esibizione ed acquisizioni documentali, il Tribunale confermava l’ordinanza e rigettava l’opposizione.

4.Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’Appello rigettava il reclamo principale proposto dalla società e quello incidentale proposto dalla RAGIONE_SOCIALE.

Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione la Corte territoriale affermava:

nessuna rilevanza ostativa rispetto all’impugnazione del licenziamento può essere riconosciuta all’accordo individuale concluso dalla lavoratrice in data 15/02/2017 con RAGIONE_SOCIALE e con RAGIONE_SOCIALE, atteso che a questo accordo non partecipò RAGIONE_SOCIALE, che poi un anno dopo ha licenziato la lavoratrice;

in ogni caso quell’accordo, per la sua natura transattiva, va interpretato in modo restrittivo e in esso vi era solo il riferimento al danno non patrimoniale per perdita di chance al termine del periodo di CIGS, nonché ad un’offerta di assunzione da parte di RAGIONE_SOCIALE , ma non vi è alcuna rinunzia ad impugnare il licenziamento o in genere la risoluzione del rapporto di lavoro, eventi che sarebbero poi intervenuti ben oltre nel tempo;

quanto all’accordo aziendale in deroga ex art. 8 d.l. n. 138/2011, stipulato in data 14/02/2017, esso non rileva per vari motivi: risulta concluso non da RAGIONE_SOCIALE, bensì da RAGIONE_SOCIALE; non contiene un chiaro riferimento alle finalità perseguite, come invece necessario; prevede un importo indennitario minimo e indifferenziato rispetto al momento del licenziamento; risulta comunque illogico ed incomprensibile l’impegno datoriale a non risolvere i rapporti di lavoro (salvo iniziativa dei lavoratori o il ricorso alla CIGS) e dall’altro lato la previsione dell’indennità proprio per i casi di licenziamento, che confliggono con quell’impegno a non risolvere il rapporto di lavoro assunto dalla società.
5.- Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

6.- COGNOME NOME ha resistito con controricorso ed a sua volta ha proposto ricorso incidentale condizionato, affidato a due motivi.

7.- RAGIONE_SOCIALE ha resistito al ricorso incidentale condizionato con controricorso.

8.Sull’istanza di interruzione, depositata dal difensore della COGNOME per decesso di quest’ultima, il Presidente ha dichiarato ‘non luogo a provvedere’, non essendo il processo di cassazione soggetto a interruzione.

9.- Entrambe le parti hanno depositato memoria.

10.- Il Collegio si è riservata la motivazione nei termini di legge.

CONSIDERATO CHE

RICORSO PRINCIPALE

1.Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. la ricorrente lamenta ‘violazione e falsa applicazione’ degli artt. 2112, 2113, 1362, 1363 e 1366 c.c. per avere la Corte territoriale negato che l’accordo individuale concluso in data 15/02/2017 dalla RAGIONE_SOCIALE con RAGIONE_SOCIALE fosse incompatibile con l’impugnazione giudiziale del licenziamento.

Il motivo è inammissibile con riguardo ai contenuti di quell’accordo, che la ricorrente mira a rimettere in discussione, sollecitando a questa Corte un’interpretazione diversa (non restrittiva) da quella operata dalla Corte territoriale, attività inammissibile in sede di legittimità. Peraltro, non sono neppure specificate le asserite violazioni dei criteri legali di ermeneutica

contrattuale, soltanto invocati nell’epigrafe del motivo.

2.Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n n. 3) e 4), c.p.c. la ricorrente lamenta ‘violazione e falsa applicazione’ degli artt. 2112 c.c., 8 d.l. n. 138/2011 (conv. in L. n. 148/2011), 1362, 1363 e 1366 c.c., nonché la nullità della sentenza per totale assenza di motivazione, per avere la Corte territoriale negato rilevanza all’accordo sindacale in deroga stipulato in data 14/02/2017 ai sensi dell’art. 8 d.l. n. 138/2011.

Il motivo è fondato.

Sul piano oggettivo dei contenuti, i n quell’accordo come riportato dalle parti -era sì previsto l’impegno a non risolvere il rapporto di lavoro mediante licenziamento per giustificato motivo oggettivo, ma tale impegno era stato espressamente limitato nel tempo ad una durata di dodici mesi. Quindi non sussiste quella incompatibilità o illogicità ritenuta dalla Corte territoriale, anche perché poi il licenziamento è stato di tipo collettivo (e non per giustificato motivo oggettivo) ed è intervenuto dopo il periodo di dodici mesi. Pertanto , contrariamente all’assunto della Corte territoriale, effettivamente si è trattato di una vicenda collettiva che non sconfessa quell’impegno , anzi rispettato sul piano letterale (art. 1362 c.c.).
Sul piano dell’efficacia soggettiva, poi, c ome deduce e documenta l ‘odierna ricorrente, in data 15/02/2017 -in vista dell’imminente stipula del contratto di affitto dell’azienda -la società RAGIONE_SOCIALE (poi cedente l’azienda) sottoscrisse verbali di conciliazione individuale in sede sindacale ex art. 411 c.p.c., nei quali ciascun lavoratore dichiarava di prendere atto che il rapporto di lavoro sarebbe proseguito e sarebbe stato disciplinato, fra l’altro, dal predetto accordo sindacale in deroga, che il lavoratore dichiarava di conoscere e di accettare.
Come ricorda ancora la ricorrente (v. ricorso per cassazione, p. 21-22), in quell’accordo sindacale in deroga era stato anche previsto che, qualora fossero poi intervenuti un licenziamento (individuale o collettivo) illegittimo, l’indennità risarcitoria sarebbe stata corrisposta in una misura ivi prevista da un minimo di 500 ad un massimo di 1.500 euro.

Su tutte queste clausole la Corte territoriale ha taciuto, limitandosi a sostenerne l’inapplicabilità in quanto contenute in un accordo non stipulato dalla società reclamante, argomento errato perché in violazione dell’art.

2112 c.c. Infatti, in virtù del trasferimento d’azienda (circostanza pacifica), il rapporto di lavoro è transitato alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE (ora spa), ivi compresi sia gli effetti dell’accordo sindacale del 14/02/2016, sia i diritti e gli obblighi nascenti dall’accordo individuale del 15/02/2017 , che a quell’accordo sindacale del 14/02/2017 faceva espresso riferimento. Anche a questo riguardo fondata, infatti, è altresì la censura di violazione dell’art. 1362 c.c. ossia del criterio di interpretazione letterale, posto che nella conciliazione individuale del 15/02/2017 la lavoratrice aveva espressamente dichiarato di ‘conoscere ed accettare’ proprio quel l’accordo sindacale in deroga.
Ne deriva che il predetto accordo sindacale è certamente invocabile dalla odierna ricorrente perché non si tratta di res inter alios : nella posizione contrattuale di uno dei contraenti (l’originaria datrice di lavoro, RAGIONE_SOCIALE) è succeduta -in virtù del trasferimento d’azienda (art. 2112 c.c.) -la nuova datrice di lavoro (RAGIONE_SOCIALE). Di tale accordo, dunque, la Corte territoriale dovrà tenere conto, atteso che in esso sono indicate le ragioni della sua stipula e vi è l’espressa previsione delle conseguenze indennitario-risarcitorie per eventuali licenziamenti illegittimi (ferma la reintegrazione, come riconosce la stessa ricorrente: v. ricorso per cassazione, p. 20).
RICORSO INCIDENTALE CONDIZIONATO

1.- Con il primo motivo la COGNOME lamenta che la Corte territoriale non avrebbe rilevato la novità della ‘domanda’ avanzata dalla società circa l’incompatibilità dell’impugnazione del licenziamento con l’accordo individuale del 15/02/2017. Deduce che tale ‘domanda’ sarebbe stata avanzata per la prima volta nel ricorso in opposizione (nel corso del c.d. rito Fornero) e non con l’originaria memoria difensiva per la fase a cognizione sommaria, dunque -a suo dire -tardivamente.

Il motivo, per la sua portata pregiudiziale, non è assorbito dal rigetto nel merito del primo motivo del ricorso principale.

Esso è infondato.

In primo luogo quella della società non è una domanda, bensì un’eccezione, perché mira ad impedire l’accoglimento della domanda di annullamento del licenziamento.

Inoltre, il limite preclusivo delle allegazioni, nel rito c.d. Fornero di cui alla legge n. 92/2012, è rappresentato dall’instaurazione della fase a cognizione piena mediante opposizione. Questa Corte ha già avuto modo di affermare che nel rito c.d. Fornero il giudizio di primo grado è unico a composizione bifasica, con una prima fase ad istruttoria sommaria, diretta ad assicurare una più rapida tutela al lavoratore, ed una seconda fase, a cognizione piena, che della precedente costituisce una prosecuzione, sicché non costituisce domanda nuova, inammissibile per mutamento della causa petendi , la deduzione di ulteriori motivi di invalidità del recesso rispetto a quelli dedotti nella fase sommaria, ove fondata sui medesimi fatti costitutivi (Cass. 04/04/2019, n. 9458).
In omaggio al principio processuale di ‘parità delle parti’, se in sede di opposizione possono essere fatte valere altre domande, purché fondate sui medesimi fatti costitutivi, analogamente possono essere sollevate altre eccezioni, purché fondate sui medesimi fatti estintivi, modificativi o estintivi (condizione nella specie sussistente).

2.Con il secondo motivo la COGNOME si limita ad eccepire l’inammissibilità del secondo motivo del ricorso principale per difetto di autosufficienza. Ma si tratta di un’eccezione infondata alla luce delle considerazioni sopra svolte.

3.- La sentenza impugnata va pertanto cassata in relazione al secondo motivo di ricorso principale e la causa va rinviata alla Corte d’Appello di Trieste, in diversa composizione, perché rivaluti la controversia alla luce dell’accoglimento del secondo motivo del ricorso principale , nonché per la regolamentazione delle spese di tutti i gradi di giudizio e del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte rigetta il primo motivo del ricorso principale e accoglie il secondo; rigetta il ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte d’Appello di Trieste, in diversa composizione, perché rivaluti la controversia alla luce dell’accoglimento del secondo motivo del ricorso principale, nonché per la regolamentazione delle spese di tutti i gradi di giudizio e del presente giudizio di legittimità.

Dà atto che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo

unificato, ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002 pari a quello per il ricorso a norma dell’art. 13, co. 1 bis, d.P.R. cit., se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.