Accordo novativo: i limiti del ricorso in Cassazione

Un imprenditore ha fatto ricorso per la restituzione di una somma versata per l’acquisto di un immobile, non trasferito formalmente. La Corte d’Appello ha respinto la richiesta, identificando un accordo novativo che modificava l’obbligo originario. La Corte di Cassazione ha dichiarato il successivo ricorso inammissibile, poiché mirava a un riesame dei fatti anziché a denunciare un errore di diritto, confermando la decisione di merito sull’interpretazione del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accordo Novativo: Quando l’Interpretazione del Contratto non si Discute in Cassazione

L’interpretazione dei contratti è spesso fonte di complesse controversie legali. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: il giudizio di legittimità non può trasformarsi in un terzo grado di merito per ridiscutere la valutazione dei fatti, specialmente in presenza di un presunto accordo novativo. Questa ordinanza offre spunti cruciali sulla differenza tra errore di diritto e riesame fattuale, e sui requisiti di ammissibilità del ricorso.

I Fatti di Causa: Dall’Acquisto dell’Immobile all’Accordo Fiduciario

La vicenda nasce da una richiesta di restituzione di una cospicua somma di denaro, versata da un soggetto a un altro per l’acquisto di un opificio industriale. L’immobile avrebbe dovuto essere intestato a una società da costituire, di cui entrambi sarebbero stati soci. Due scritture private regolavano l’operazione. Tuttavia, il trasferimento formale della proprietà all’azienda non avveniva.

In primo grado, il Tribunale accoglieva la domanda dell’attore, riconoscendo l’inadempimento del convenuto e dichiarando la risoluzione dei contratti con conseguente obbligo di restituzione delle somme.

La Riforma in Appello: l’Emergere dell’Accordo Novativo

La Corte d’Appello ribaltava completamente la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, la seconda scrittura privata costituiva un accordo novativo. Questo nuovo patto modificava l’obbligazione originaria: il convenuto non era più tenuto al trasferimento formale della proprietà, ma solo a garantire la disponibilità materiale dell’immobile alla società, cosa che era di fatto avvenuta. La Corte evidenziava che la scrittura fiduciaria prevedeva che, dopo il riscatto del leasing, la titolarità formale sarebbe rimasta in capo al convenuto, mentre la proprietà sostanziale sarebbe stata divisa al 50%. La messa a disposizione dell’immobile per l’attività aziendale era quindi sufficiente ad adempiere al nuovo accordo, escludendo qualsiasi inadempimento.

Le Motivazioni della Cassazione: Inammissibilità per Tentativo di Riesame del Merito

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato contro la sentenza d’appello. Le motivazioni sono un chiaro esempio dei limiti del sindacato di legittimità.

Il ricorrente, secondo la Corte, non denunciava una reale violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, ma contestava l’esito dell’interpretazione compiuta dal giudice di merito. In pratica, cercava di ottenere una diversa valutazione dei fatti e delle prove documentali, attività preclusa in sede di Cassazione. Il ricorso era volto a contrapporre la propria ricostruzione a quella, logicamente argomentata, della Corte d’Appello.

Inoltre, il motivo di ricorso è stato giudicato carente del requisito di autosufficienza. Il ricorrente aveva omesso di trascrivere integralmente le parti della scrittura privata e degli altri documenti rilevanti, impedendo alla Corte di Cassazione di valutare la fondatezza delle censure senza dover accedere ad altri atti processuali.

Infine, la Corte ha sottolineato che le argomentazioni della Corte d’Appello erano ben al di sopra del ‘minimo costituzionale’ richiesto, in quanto basate su una disamina approfondita degli accordi e delle circostanze fattuali, come la fornitura di merce e la cessione del leasing, che giustificavano la tesi dell’accordo novativo.

Conclusioni: L’Importanza della Distinzione tra Fatto e Diritto

Questa ordinanza riafferma che il ruolo della Corte di Cassazione non è quello di riesaminare i fatti di una causa, ma di verificare la corretta applicazione delle norme di diritto e la coerenza logica della motivazione. Contestare l’interpretazione di un contratto è possibile solo se si dimostra che il giudice di merito ha violato specifiche regole legali di interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.), non se semplicemente si è in disaccordo con il risultato raggiunto. La decisione sottolinea anche l’onere per il ricorrente di formulare un ricorso ‘autosufficiente’, fornendo alla Corte tutti gli elementi per decidere. Per le parti contrattuali, la lezione è chiara: la redazione di accordi chiari e inequivocabili, specialmente quando modificano patti precedenti, è essenziale per prevenire contenziosi sull’interpretazione della loro volontà.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché, invece di denunciare una violazione di norme sull’interpretazione dei contratti, mirava a ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti e delle prove documentali, attività che non rientra nelle competenze della Corte di Cassazione. Inoltre, mancava del requisito di autosufficienza, non avendo trascritto i documenti essenziali.

Cosa ha stabilito la Corte d’Appello riguardo l’accordo tra le parti?
La Corte d’Appello ha stabilito che la seconda scrittura privata tra le parti costituiva un accordo novativo. Questo nuovo accordo modificava l’obbligazione originaria di trasferire la proprietà formale dell’immobile, sostituendola con l’obbligo, poi adempiuto, di garantire la disponibilità materiale del bene alla società costituita dalle parti.

Qual è il ruolo della Corte di Cassazione nell’interpretazione dei contratti?
La Corte di Cassazione non può sostituire la propria interpretazione del contratto a quella del giudice di merito. Il suo ruolo è verificare che il giudice abbia applicato correttamente i canoni legali di ermeneutica contrattuale (es. artt. 1362 e ss. c.c.) e che la motivazione della sua decisione sia logicamente coerente e non viziata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7727 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7727 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21172/2023 R.G. proposto da : COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOMECODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BARI n. 1147/2023 depositata il 12/07/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Svolgimento del processo

Con ricorso notificato in data 16/10/2023, COGNOME NOME insta per la cassazione della sentenza n. 1147/2023 emessa dalla Corte D’Appello di Bari, pronunciata inter partes in data 27.06.2023 e pubblicata in data 12.07.2023, notificata in data 17.07.2023. COGNOME NOME ha notificato controricorso

Il Tribunale adito in prima istanza, in accoglimento della domanda di COGNOME Nicola di ottenere la restituzione dell’importo di € 134.605,00 versato al COGNOME per l’acquisto di un opificio industriale da intestare a una costituenda società, accertava l’inadempimento delle obbligazioni contrattuali assunte dal quest’ultimo nei confronti dell’attore con le scritture private del 17.08.2010 e del 21.10.2011, atteso il mancato trasferimento della proprietà dell’opificio industriale sito in Bisceglie alla INDIRIZZO INDIRIZZO RAGIONE_SOCIALE in favore della costituenda società RAGIONE_SOCIALE di cui il Pedone assumeva la titolarità del 50% e, per l’effetto, dichiarava la risoluzione dei predetti contratti ai sensi dell’art. 1453 c.c. per causa imputabile al convenuto.
La Corte d’appello adita dal COGNOME, in riforma della sentenza, rigettava la domanda del Pedone, assumendo che con la seconda scrittura fosse intervenuto un accordo novativo tra le parti di cui il Tribunale non si era avveduto, pur dando atto che l’intestazione formale dell’immobile, oggetto di contratto di leasing , sarebbe rimasta in capo al COGNOME, già titolare di una ditta individuale avente i requisiti per subentrare nel contratto di

leasing dell’immobile in questione. Rilevava infatti che la scrittura fiduciaria, espressamente prevedeva che ‘ alla definizione ed al successivo riscatto, l’opificio rimarrà di diritto nella titolarità della ditta individuale intestata al sig. COGNOME NOME ma di fatto risulterà -in base ai precedenti accordi nonché in base alla presente scrittura fiduciaria -di proprietà di entrambe le parti in ragione delle quote indivise pari al 50% ‘. Assumeva pertanto che ‘ detto immobile veniva, di fatto, posto nella disponibilità della costituita società, e quindi anche del COGNOME, amministratore della stessa, come attestato dalla documentazione locativa prodotta, non avendo, tra l’altro, il COGNOME, cui incombeva il relativo onere probatorio, allegato la prova contraria di un’oggettiva indisponibilità fattuale del capannone in favore della società costituita, svolgendosi nello stesso l’attività di trasformazione del prodotto conferito dal COGNOME da parte della società costituita a tale fine’
Motivi della decisione

Con un unico motivo il ricorrente denuncia l’ omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio – errata valutazione da parte della corte d’appello di bari della scrittura privata del 21.10.2011 -violazione e falsa applicazione degli articoli 1453 e 2033 del codice civile (art. 360 n. 3 e 5 c.p.c.).

Il motivo è inammissibile in quanto, invece di denunciare violazioni dei canoni di ermeneutica contrattuale, mette in questione l’ esito dell’interpretazione della scrittura in questione che, unitamente ai documenti prodotti dalle parti, ha indotto il giudice dell’appello a correggere il percorso logico giuridico seguito dal primo giudice, sul rilievo che il COGNOME ha conservato l’intestazione formale del cespite acquistato con il Pedone (come espressamente previsto nella scrittura fiduciaria) senza, peraltro che tale intestazione esclusiva precludesse l’utilizzo materiale dell’immobile da parte della società, come
attestato dalla fornitura continua di merce alla stessa, dalla cessione del contratto di leasing in corso e dalla stessa locazione, presumibilmente dettata da soli motivi fiscali, convenuta sempre con la società medesima. L’aspetto novativo della scrittura fiduciaria del 21/10/11 consisteva, invero, proprio nell’escludere la precedente obbligazione di integrale cointestazione del cespite (tanto formale che materiale), circostanza immotivatamente obliterata dal primo giudice. In buona sostanza, già la predetta scrittura privata rappresentava una inequivoca modificazione dei precedenti accordi contrattuali, rimanendo di fatto irrilevanti quelli successivi, informalmente convenuti ma privi di adeguato riscontro documentale con insormontabile ostacolo all’introduzione di un’istruttoria orale a norma dell’art.1216 c.c., come correttamente evidenziato dal Tribunale. La materiale disponibilità dell’immobile da parte della società, preclude evidentemente l’azione risolutoria e ripetitoria proposta dal Pedone, quale socio del COGNOME non configurandosi da parte dello stesso alcuna omissione ed inadempimento rispetto agli accordi intercorsi con la scrittura fiduciaria di cui innanzi, conseguendone la doverosa ed integrale riforma della gravata sentenza in punto di rigetto della domanda ripetitoria ex art.2033 c.c. proposta dal Pedone e conseguente diversa regolamentazione delle spese processuali per entrambi i gradi del giudizio ‘.
L’inammissibilità della censura è del tutto evidente là dove tende a offrire una differente valutazione dei fatti già compiutamente scrutinati dal giudice del merito, posto che non viene messa in questione l’interpretazione o l’applicazione dei paradigmi normativamente indicati in tema di interpretazione del contratto e delle relative prove, bensì l’esito della loro valutazione (così, Sez. U -, Sentenza n. 20867 del 30/09/2020; Cass., Sez. 6 -3, ordinanza n. 26769 del 23/20/2018; Sez. 3, sentenza n. 20382

dell’11/10/2016; Cass. Sez. 3, sentenza n. 11892 del 10/6/2016).

Il motivo, peraltro, oltre a non individuare la regola di diritto violata in punto di interpretazione della scrittura privata, difetta di autosufficienza ex art. 366 n.4 e 6 c.p.c. Il ricorrente omette di trascrivere, per la parte di rilievo, il contenuto della scrittura e delle istanze di istruttoria per testi non ammesse, limitandosi a mettere in rilievo la correttezza dell’argomentazione del giudice di primo grado che la Corte d’appello, con dovizia di argomenti tratti dal testo della scrittura, ha inteso confutare (cfr. Sez. U, Sentenza n. 34469 del 27/12/2019).
Deve ulteriormente osservarsi che l’odierno ricorrente denunzia vizio di omessa motivazione su fatti differentemente valutati dal giudice, e non omessi, ai fini della valutazione del dedotto inadempimento contrattuale, non rientranti nel vizio di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c. per come delineato da Cass. SU 8053/2014.

Inoltre, non vengono indicate le ragioni della mossa censura, laddove le argomentazioni poste dalla corte di merito a fondamento dell’impugnata sentenza vanno in realtà ben oltre il ‘minimo costituzionale’ imposto dalla norma di riferimento, così come univocamente interpretata dalla giurisprudenza di legittimità ( Cass. SU 8053/2014).

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore del controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 4.600,00, di cui euro 4.400,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore del controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del/la ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 24/1/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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