Accordo di mediazione: quando è titolo esecutivo?

Una società sportiva si oppone a un precetto per il rilascio di un immobile, sostenendo la nullità di un accordo di mediazione per indeterminatezza di una clausola sulla garanzia. La Cassazione dichiara inammissibile il ricorso, confermando che il giudice di merito ha correttamente interpretato la volontà delle parti, ritenendo l’obbligo di garanzia sufficientemente determinato e l’accordo valido come titolo esecutivo per procedere al rilascio dell’impianto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accordo di Mediazione: la Cassazione chiarisce i requisiti di validità come titolo esecutivo

Un accordo di mediazione può trasformarsi in un’arma a doppio taglio se le sue clausole non sono formulate con chiarezza. Tuttavia, cosa succede se un obbligo sembra indeterminato? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito che la validità di tale accordo come titolo esecutivo dipende dall’interpretazione della volontà complessiva delle parti, anche facendo riferimento a documenti esterni ma collegati, come una bozza di contratto.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto di comodato biennale tra due entità sportive: una polisportiva proprietaria di un impianto e un’associazione sportiva dilettantistica (A.S.D.) che lo utilizzava. L’accordo prevedeva che, alla scadenza, l’A.S.D. avrebbe dovuto stipulare un contratto di affitto quadriennale.

Sorte delle incomprensioni, le parti ricorrevano a un procedimento di mediazione, concluso con un accordo. Questo prevedeva la concessione in locazione dell’impianto, subordinata al rilascio, da parte dell’A.S.D., di una garanzia a prima richiesta entro quaranta giorni per assicurare il pagamento dei canoni. In caso di mancata consegna della garanzia, l’impianto doveva essere restituito.

L’A.S.D. non provvedeva a rilasciare la garanzia e, di conseguenza, la polisportiva notificava un precetto per il rilascio dell’impianto. L’A.S.D. proponeva opposizione, sostenendo che l’accordo di mediazione non costituisse un valido titolo esecutivo, poiché la clausola sulla fideiussione era generica e indeterminata, rendendo incerto il diritto della controparte.

Mentre il Tribunale accoglieva l’opposizione, la Corte d’Appello ribaltava la decisione, ritenendo che l’accordo, letto insieme a una bozza di contratto di locazione richiamata nel testo, fosse sufficientemente chiaro e che l’inadempimento fosse imputabile all’A.S.D. Si giungeva così al ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’accordo di mediazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione della Corte d’Appello. Il cuore della controversia risiedeva nella presunta indeterminatezza della clausola che imponeva la prestazione di una fideiussione.

L’A.S.D. sosteneva che la clausola non specificasse l’ammontare del rischio né la durata della garanzia, rendendo impossibile per un terzo garante stipulare un contratto non aleatorio. Secondo la ricorrente, tale indeterminatezza viziava l’intero accordo di mediazione, privandolo della sua efficacia esecutiva.

La Cassazione, tuttavia, ha respinto questa tesi, qualificandola come una critica all’interpretazione del contratto compiuta dal giudice di merito. Tale attività è di competenza esclusiva dei giudici di primo e secondo grado e può essere censurata in sede di legittimità solo per violazione delle norme sull’interpretazione, cosa che nel caso di specie non era stata adeguatamente dimostrata.

Le Motivazioni

I giudici di legittimità hanno sottolineato che la Corte d’Appello ha operato un corretto accertamento in fatto, ricostruendo la volontà delle parti. Per farlo, ha legittimamente utilizzato non solo il testo dell’accordo di mediazione, ma anche la bozza del contratto di locazione, sebbene non sottoscritta, in quanto richiamata dall’accordo stesso.

Da questa analisi complessiva è emerso che l’obbligo dell’A.S.D. non era quello di fornire una garanzia a tempo indeterminato, bensì di stipulare una fideiussione annuale, da rinnovare di anno in anno fino al rilascio effettivo dell’impianto. In questo modo, ogni singola garanzia aveva un oggetto e una durata ben determinati (la copertura del canone annuale), eliminando il vizio di indeterminatezza lamentato dalla ricorrente.

L’interpretazione del giudice di merito ha quindi trasformato un obbligo apparentemente generico in una serie di obbligazioni specifiche e determinate. Di conseguenza, la conclusione per cui l’accordo non fosse affetto da nullità per indeterminatezza dell’oggetto, ai sensi dell’art. 1346 c.c., è stata ritenuta non censurabile in sede di Cassazione.

Le Conclusioni

La decisione della Suprema Corte offre importanti spunti pratici. In primo luogo, ribadisce che un accordo di mediazione, se redatto correttamente, costituisce un valido titolo esecutivo per l’esecuzione forzata. In secondo luogo, chiarisce che la determinatezza dell’oggetto di un’obbligazione non richiede una descrizione pedissequa di ogni dettaglio, potendo essere ricostruita attraverso l’interpretazione della volontà delle parti basata sull’intero contesto negoziale, inclusi documenti collegati. Per le parti coinvolte in una mediazione, ciò significa prestare la massima attenzione non solo al testo dell’accordo finale, ma anche a tutti i documenti allegati o richiamati, poiché essi contribuiscono a definire la portata dei diritti e degli obblighi reciproci.

Un accordo di mediazione può essere usato per un’esecuzione forzata se una sua clausola non è chiara?
Sì, può essere utilizzato. La Cassazione ha chiarito che il giudice può interpretare la clausola per ricostruire la reale volontà delle parti, basandosi anche su documenti esterni ma collegati all’accordo, come una bozza di contratto. Se da questa interpretazione l’obbligo risulta sufficientemente determinato, l’accordo è un valido titolo esecutivo.

Perché la Corte ha ritenuto l’obbligo di garanzia sufficientemente determinato?
La Corte d’Appello, la cui decisione è stata confermata dalla Cassazione, ha interpretato l’accordo insieme a una bozza di contratto di locazione. Da questa analisi è emerso che l’obbligo non era di fornire una garanzia a tempo indefinito, ma di stipulare una fideiussione annuale, da rinnovare ogni anno. Ogni singola garanzia aveva quindi un oggetto (il canone annuale) e una durata determinati.

È legittimo usare un documento non firmato, come una bozza di contratto, per interpretare un accordo ufficiale?
Sì, secondo la Cassazione è legittimo se il documento non firmato è richiamato nel testo dell’accordo principale e serve a chiarire la volontà delle parti. Nel caso di specie, la bozza del contratto di locazione era un elemento essenziale per comprendere i dettagli dell’obbligo di garanzia previsto nell’accordo di mediazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 31459 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 31459 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/12/2025

OPPOSIZIONE A PRECETTO TITOLO STRAGIUDIZIALE INDETERMINATEZZA DELL’OGGETTO

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20845/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , sedente in RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, con AVV_NOTAIO. NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, sedente in RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro-tempore, con AVV_NOTAIO;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1199/23 resa dalla Corte d’Appello di Firenze e depositata in data 6 giugno 2023;

udita la relazione della causa svolta alla camera di consiglio dell’undici novembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Le odierne parti stipulavano un contratto di comodato biennale con cui la RAGIONE_SOCIALE concedeva all’RAGIONE_SOCIALE (d’ora in avanti, anche solo ‘RAGIONE_SOCIALE‘) l’uso di un impianto sportivo, con previsione alla scadenza dell’obbligo per la comodataria di concludere un contratto di affitto di durata almeno quadriennale. A seguito delle incomprensioni fra le

parti in merito alla stipulazione del suddetto contratto di affitto, si instaurava un procedimento di mediazione ad esito del quale il 22 marzo 2019 si raggiungeva un accordo.

Quest’ultimo prevedeva la concessione in locazione all’A.S.D. dell’impianto, subordinando però la validità dello stesso al rilascio di una garanzia a prima richiesta per assicurare il regolare pagamento dei canoni; il contratto di garanzia doveva essere consegnato nel termine di quaranta giorni; mancando la consegna della garanzia, il bene andava restituito. Nel frattempo, il bene era lasciato in detenzione precaria dell’A.S.D.

Lo schema di contratto di locazione, documento citato dall’accordo come allegato, risultava non sottoscritto.

Il 5 luglio 2019, a fronte del mancato rilascio della garanzia, la RAGIONE_SOCIALE notificava precetto per rilascio dell’impianto.

RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione, eccependo l’assenza di titolo esecutivo e, dunque, di diritto a procedere ad esecuzione forzata, chiedendo altresì accertarsi l’avvenuta conclusione del contratto di locazione tra essa e la RAGIONE_SOCIALE; in gradata ipotesi, chiedeva emanarsi sentenza costitutiva che tenesse luogo del contratto di locazione; in ulteriore denegata ipotesi, chiedeva la condanna della RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma minima di € 87.134,00 per migliorie apportate all’immobile. In ogni caso, chiedeva accertarsi tutti i danni subiti, pari al costo d’acquisto di una tensostruttura, nonché alla differenza tra quanto incassato nel 2017 e la minor somma incassata nell’anno 2018, nonché alla perdita di iscritti e sponsor, per € 149.634,00, e a quelli subendi per il mancato godimento dell’impianto, oltre ancora ai danni di qualunque genere e specie, di immagine o patrimoniale, da lucro cessante e da danno emergente, per effetto del contegno dei convenuti in solido tra loro.
Si sosteneva, in particolare, che non vi era valido titolo, perché il testo contrattuale relativamente alla fideiussione era generico e indeterminato e, comunque, il testo dell’accordo era privo di formula esecutiva.

2. Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 729/2020, accoglieva l’opposizione, ritenendo il difetto funzionale di titolo esecutivo, non potendosi ritenere certo, liquido ed esigibile un diritto che non poteva essere esercitato prima dell’adempimento o meno di una determinata prestazione; rigettava le ulteriori domande e compensava tra le parti il 50% delle spese di giudizio, condannando l’attrice opponente a pagare il residuo.

La Corte d’appello, adìta dall’RAGIONE_SOCIALE, anzitutto riteneva che il contenuto dell’accordo di mediazione fosse integrato da quello dello schema di contratto di locazione e che, alla luce di ciò, la clausola che prevedeva il rilascio della fideiussione non fosse affatto indeterminata, trattandosi di una fideiussione bancaria a prima richiesta, che garantiva il pagamento dei canoni fino all’effettivo rilascio dell’impianto sportivo; fideiussione che poi RAGIONE_SOCIALE si impegnava a rinnovare di anno in anno.
Di conseguenza, secondo la Corte territoriale, l’inadempimento doveva ritenersi imputabile ad RAGIONE_SOCIALE e, per l’effetto, andavano confermate le statuizioni del primo giudice.

Anche l’offerta reale di tre canoni e delle altre somme che parte ricorrente aveva formulato non escludevano, secondo il giudice d’appello, l’inadempienza della stessa all’obbligo essenziale di prestare la fideiussione, poiché aveva un contenuto diverso e non copriva né il canone iniziale né la durata del contratto. Essa poi era altresì tardiva rispetto al termine di quaranta giorni.

La Corte poi respingeva anche la richiesta di ritenere il contratto di locazione concluso, in quanto lo stesso era chiaramente subordinato al rilascio della garanzia, come si ricavava tra l’altro da numerosi dati contenuti negli accordi.

Altresì la domanda di risarcimento dei danni reclamati, in quanto dipendenti dall’inadempimento della ricorrente, era da rigettare.

Quanto, infine, al vizio di ultrapetizione relativo al rigetto della domanda inerente al rimborso delle migliorie, lo stesso non veniva ravvisato dalla Corte territoriale, poiché il primo giudice aveva respinto la domanda formulata ex art. 2932 cod. civ. e verificato l’obbligo di rilascio.

Anche in punto spese la sentenza di primo grado veniva confermata.

Propone l’RAGIONE_SOCIALE. ricorso in cassazione affidato a due motivi, mentre la RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Da ultimo entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

La causa è stata quindi trattata all’adunanza camerale in epigrafe ed il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di cui al secondo comma dell’art. 380 -bis.1, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Pregiudizialmente deve escludersi la ricorrenza di un’ipotesi di c.d. ‘doppia conforme’ ai sensi dell’art. 348 ter, quinto comma, cod. proc. civ., posto che la norma in argomento esclude in tal caso la proponibilità del motivo di cui al n. 5) del primo comma dell’art. 360, cod. proc. civ., mentre nella specie la questione attiene ad un’assunta violazione di legge e in ogni caso il motivo non si basa affatto sull’omesso esame di un fatto storico decisivo, fondamento del motivo di cui al n. 5 del citato primo comma dell’art. 360, cod. proc. civ.
Con il primo mezzo si deduce ‘Erronea applicazione di norma di Legge ex art. 360 n. 3 c.p.c.: violazione dell’art. 1346 c.c. per avere il giudice di merito ritenuto l’accordo di mediazione, nella parte in cui viene stabilito il contenuto della fidejussione da rilasciare determinato pur in presenza di clausola che non stabilisce il termine dell’obbligazione da garantire e quindi indeterminato e indeterminabile’.

La clausola, infatti, secondo la parte ricorrente, ‘non determina cosa accadrà tra la cessazione del rapporto e l’effettivo momento del rilascio, quindi ancora non fissa e determina l’importo del rischio che deve sopportare il terzo garante che non intende stipulare un contratto aleatorio (…) non permettono al garante di predeterminare l’ammontare massimo della propria obbligazione pecuniaria verso il terzo in caso di riconsegna forzosa del bene …’.

Quanto chiesto dal Giudice del merito all’RAGIONE_SOCIALE.D. sarebbe per la parte ricorrente impossibile e non tiene conto che, se i terzi garanti ritengono impossibile la stipula della garanzia, perché è indeterminata la clausola, alcuna garanzia poteva ASD depositare.

1.1. Il motivo è inammissibile.

La Corte territoriale ha proceduto all’interpretazione degli accordi ritenendo anzitutto di accertare la volontà delle parti sulla base (anche) del testo dello schema di contratto di locazione (allegato all’accordo di mediazione e richiamato dallo stesso, sebbene non sottoscritto) che sanciva l’obbligo della ricorrente di munirsi di fideiussione nei termini che si sono ricordati e, in particolare, osservando che l’inadempimento era verificato tra l’altro dal fatto che ‘L’impossibilità all’adempimento non è quindi apprezzabile, posto che RAGIONE_SOCIALE avrebbe potuto liberarsi dell’obbligazione assunta ottenendo una fideiussione annuale che avrebbe poi dovuto rinnovare entro e non oltre il quinto giorno dalla data di scadenza annuale del contratto di locazione fino alla cessazione del rapporto ed alla riconsegna ancorché forzosa dell’impianto, in tal modo offrendo l’esatta esecuzione dell’accordo’.
Procedendo, dunque, nell’interpretazione degli accordi, senza che la parte ricorrente abbia censurato la violazione di alcuna delle norme che presiedono a tale attività – unico profilo in base al quale può essere rilevato nell’attività interpretativa un profilo denunziabile in questa Sede di legittimità ( ex multis Cass. n. 10745/2022) il giudice d’appello ha

operato un accertamento in fatto, individuando gli obblighi contrattuali delle parti ed in particolare interpretando la clausola inerente alla fideiussione come portante l’obbligo di ottenere una garanzia annuale da presentare anno per anno entro il giorno cinque dalla data di scadenza contrattuale.

Una volta, dunque, ricostruito da parte del giudice del merito il contenuto dell’obbligo, sulla base dell’interpretazione della volontà delle parti, nel senso che l’affittuario era tenuto a stipulare ogni anno un contratto appunto annuale di fideiussione a garanzia del pagamento del canone predeterminato, con la conseguenza che non si pretendeva di addossare al fideiussore una garanzia potenzialmente senza limiti temporali (nel senso che il rilascio sarebbe potuto essere procrastinato per un tempo non prevedibile; mentre, invece, era da interpretarsi un obbligo di stipulare di anno in anno la garanzia, fino all’effettivo soddisfo, sicché ogni singola garanzia aveva una durata ed un oggetto ben determinati), risulta non censurabile la conclusione per cui in tal caso l’accordo ed in particolare la clausola che conteneva l’obbligo di garanzia non erano affetti dal vizio di nullità per indeterminatezza dell’oggetto di cui all’art. 1346 cod. civ.
Col secondo mezzo si deduce ‘Erronea applicazione di norma di Legge ex art. 360 n. 3 c.p.c.: violazione dell’art. 1321 c.c. e 1346 c.c. per avere il giudice di merito utilizzato, per interpretare l’accordo di mediazione, clausola, contenuta in altro testo contrattuale non firmato dalle parti, comunque contraddittoria anche con quella utilizzata in mediazione’.

2.1. Il motivo, oltre che affetto dall’estrema genericità del suo contenuto, viene a censurare ancora una volta lo stesso accertamento in fatto svolto dal giudice del merito nell’interpretazione dell’accordo (in particolare, per essersi avvalso di un documento certamente proveniente dalle parti – a prescindere dalla sua specifica sottoscrizione – e richiamato nel testo dell’accordo di mediazione, tanto da poterlo adeguatamente integrare) senza allegare la violazione di alcuna delle disposizioni previste per
l’interpretazione dei contratti, nei termini di cui al motivo precedente, per cui è assorbito dalla declaratoria di inammissibilità del medesimo.

In conclusione, il ricorso va dichiarato inammissibile, con aggravio di spese in capo al ricorrente soccombente.

Sussistono in capo alla ricorrente i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare al competente ufficio di merito, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte dichiara l’inammissibilità del ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese di lite che liquida in € 6.600,00, oltre rimborso forfettario nel 15 % dell’onorario, i.v.a. e c.p.a., se dovute, ed oltre ad esborsi per € 200,00.

Dichiara la sussistenza, in capo alla ricorrente, dei presupposti processuali per l’obbligo di versare al competente ufficio di merito un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, l’undici novembre 2025

Il Presidente (NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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