Accollo interno: effetti sul creditore e contratto

Un professionista agisce in giudizio contro i propri committenti per ottenere il pagamento del suo compenso. I committenti si difendono sostenendo che un terzo (una società costruttrice) si era assunto l’obbligo di pagare tramite una clausola inserita in un contratto preliminare di vendita. La Corte di Cassazione ha stabilito che tale accordo, configurandosi come un accollo interno, produce effetti solo tra le parti che lo hanno stipulato (committenti e società) e non è opponibile al creditore, il quale ha diritto di ricevere l’intero pagamento dai suoi debitori originali. Di conseguenza, i committenti sono stati condannati a saldare l’intero importo dovuto al professionista.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accollo interno: quando l’accordo tra debitori non vincola il creditore

L’ordinanza in esame offre un importante chiarimento sulla natura e gli effetti dell’accollo interno, una figura contrattuale non espressamente prevista dal codice civile ma di frequente utilizzo nella prassi commerciale. La Corte di Cassazione interviene per delineare i confini di questo accordo, specificando che esso non può pregiudicare i diritti del creditore, il quale rimane estraneo al patto stipulato tra il suo debitore e un terzo. Analizziamo insieme la vicenda per comprendere le implicazioni pratiche di questa decisione.

I Fatti del Caso: un compenso professionale conteso

La vicenda ha origine dalla richiesta di pagamento di un architetto per un incarico di progettazione urbanistica ed edilizia ricevuto dai proprietari di un terreno. Successivamente all’incarico, i proprietari stipulavano un contratto preliminare per la vendita dello stesso terreno con una società costruttrice. In tale contratto era inserita una clausola specifica (la n. 5) con cui la società si impegnava a farsi carico degli onorari del professionista fino a un tetto massimo di 200.000 euro.

Quando l’architetto ha chiesto il pagamento del suo compenso, i committenti si sono visti decurtare dalla somma dovuta una parte significativa, proprio in virtù di quella clausola. Il professionista, ritenendosi estraneo a tale accordo, ha dato inizio a un lungo percorso giudiziario per ottenere il saldo integrale.

Il Percorso Giudiziario e l’efficacia dell’accollo interno

Il Tribunale di primo grado, con una sentenza non definitiva, aveva inizialmente affermato l’inefficacia della clausola nei confronti dell’architetto. Tuttavia, con la sentenza definitiva, lo stesso Tribunale si era contraddetto, riducendo il compenso dovuto al professionista della metà dell’importo previsto dalla clausola di accollo. La Corte d’Appello aveva poi confermato questa decisione, sostenendo che l’obbligo dei committenti dovesse limitarsi alla parte di debito non assunta dalla società costruttrice.

L’architetto ha quindi presentato ricorso in Cassazione, lamentando sia la violazione del giudicato interno (formatosi sulla prima sentenza non definitiva), sia l’errata interpretazione degli effetti dell’accordo tra i suoi debitori e la società terza.

La decisione della Cassazione sull’accollo interno

La Suprema Corte ha accolto le ragioni del professionista, cassando la sentenza d’appello e decidendo la causa nel merito. I giudici hanno chiarito un punto fondamentale: la clausola contenuta nel contratto preliminare configura un accollo interno (o semplice). Questo tipo di accordo si distingue nettamente dall’accollo esterno, disciplinato dall’art. 1273 c.c., che trasforma l’accordo in un contratto a favore del terzo creditore.

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che l’accollo interno è un patto che produce effetti esclusivamente tra le parti che lo hanno stipulato, ovvero il debitore originario (i committenti) e il terzo che si assume l’onere (l’accollante, cioè la società costruttrice). In questo schema, il creditore (l’architetto) non acquisisce alcun diritto diretto nei confronti del nuovo soggetto e, di conseguenza, rimane del tutto estraneo al patto. L’adesione del creditore a un simile accordo, se anche avvenisse, avrebbe il solo scopo di renderlo irrevocabile tra le parti originarie, ma non modificherebbe la struttura del rapporto obbligatorio principale.

Pertanto, la Corte d’Appello ha errato nell’estendere l’efficacia di questa clausola interna al professionista, riducendo il suo credito. Un accordo tra terzi non può, in base al principio generale sancito dall’art. 1372 c.c., produrre effetti nella sfera giuridica di chi non vi ha preso parte. I committenti originali restano gli unici obbligati al pagamento dell’intero compenso.

Le conclusioni

La sentenza riafferma un principio cruciale a tutela del creditore: un accordo privato tra il debitore e un terzo, finalizzato a trasferire il peso del debito, non può essere opposto al creditore stesso. Quest’ultimo conserva intatto il suo diritto di agire contro il debitore originario per l’intero ammontare del credito. La decisione della Cassazione ha quindi portato alla condanna dei committenti al pagamento della somma che era stata illegittimamente detratta, oltre a interessi, oneri e a tutte le spese legali dei tre gradi di giudizio, ristabilendo la corretta portata degli obblighi contrattuali.

Un accordo tra il mio debitore e un’altra persona che si impegna a pagare il debito (accollo interno) mi impedisce di chiedere il pagamento al mio debitore originale?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’accollo interno (o semplice) produce effetti solo tra il debitore e il terzo che si assume il debito. Il creditore resta completamente estraneo a tale accordo e può continuare a pretendere il pagamento integrale dal suo debitore originario.

Cosa distingue un accollo interno da uno esterno?
L’accollo interno è un accordo che vincola solo il debitore e il terzo, senza attribuire alcun diritto al creditore. L’accollo esterno, invece, si configura come un contratto a favore del terzo (il creditore), che acquisisce il diritto di pretendere il pagamento anche dal nuovo debitore, modificando il lato soggettivo dell’obbligazione.

Una considerazione fatta da un giudice in una sentenza non definitiva diventa sempre vincolante (giudicato interno) per il resto del processo?
No. La Corte ha chiarito che, affinché una statuizione diventi un giudicato interno vincolante, deve rappresentare una decisione su una questione centrale e non un semplice passaggio motivazionale o una considerazione incidentale, che non ha effetto preclusivo per le fasi successive del giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 31380 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 31380 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 01/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19231/2020 R.G. proposto da : COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME;

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE); -controricorrenti- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BOLOGNA n. 657/2020 depositata il 13/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Premesso che :

L ‘architetto NOME COGNOME evocava davanti al Tribunale di Bologna NOME, NOME e NOME COGNOME, nonché NOME COGNOME e lo

RAGIONE_SOCIALE deducendo di avere ricevuto incarico professionale dai convenuti, nel 1998, in forza del quale aveva svolto attività di progettazione di interventi urbanistici ed edilizi relativi a terreno sito in Castenaso, per cui ne chiedeva la corresponsione del compenso; aggiungeva che il terreno era stato promesso in vendita, con contratto nel 2003, dagli RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE. Quest’ultima, con la clausola n. 5 del preliminare, si impegnav a a farsi carico degli onorari dell’architetto COGNOME e del collega COGNOME fino all’ammontare di 200.000, euro.
Il Tribunale, con sentenza non definitiva n. 719 del 2010, ritenuta ‘infondata l’eccezione’ sollevata da NOME, NOME e NOME COGNOME di ‘difetto di legittimazione sul presupposto che dopo la firma del preliminare di vendita da parte di RAGIONE_SOCIALE le obbligazioni si sarebbero a questa trasferite’, dichiarava ‘improponibile’ la domanda nei confronti di NOME COGNOME e dello RAGIONE_SOCIALE, essendo emersa l’estraneità dell’attore per l’attività di progettazione rispetto al rapporto che aveva legato la prima, quale comproprietaria del terreno, solo al secondo.
Il Tribunale, con sentenza definitiva n. 588 del 2014, condannava NOME, NOME e NOME COGNOME a pagare al COGNOME la somma di 68.169,01 euro, determinata detraendo dalla liquidazione del compenso effettuata sulla scorta di CTU, la somma di 100.000,00 euro pari alla metà dei 200.000,00 di cui alla ricordata clausola 5 del preliminare tra gli COGNOME e la società RAGIONE_SOCIALE.

Contro questa sentenza il COGNOME proponeva appello con tre motivi. Con il primo motivo (che unicamente ancora interessa) deduceva che il Tribunale, dato che con la sentenza non definitiva, non impugnata, aveva escluso che la ricordata clausola n. 5 fosse opponile ad esso appellante, non avrebbe potuto, con la sentenza definitiva, ritenere invece la clausola opponibile (‘… il Tribunale non poteva cambiare idea perché la più antica sentenza vincolava il Tribunale’). Ribadiva comunque che la clausola non gli era
opponibile perché negoziata tra terzi ed inoltre perché non riprodotta nel contratto definitivo.

La Corte di Appello di Bologna, con sentenza n. 657 del 2020, pur riconosciuta la estraneità dell’appellante all’accordo tra gli appellati e la società RAGIONE_SOCIALE (pagina 5 della sentenza), ha nondimeno rigettato tale motivo di appello affermando che ‘il diritto alla retribuzione … debba gravare sugli COGNOME solo per la parte che non era stata assunta da RAGIONE_SOCIALE, con gli atti di alienazione dell’ immobile’ .

NOME COGNOME ricorre con due motivi per la cassazione della sentenza della Corte di Appello.

NOME, NOME e NOME COGNOME resistono con controricorso.

La Procura Generale, in persona del AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria con richiesta di rigetto del ricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa.

Considerato che :

I l primo motivo di ricorso è rubricato ‘violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 c.p.c. e 2909 c.c. nonché degli artt. 1350, 1351, 2932 c.c., in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c.’.

Con la prima parte del motivo si sostiene che nella sentenza non definitiva n. 719/2010 vi sarebbe una statuizione, passata in giudicato, di inefficacia della clausola n. 5 del preliminare rispetto al ricorrente e che la Corte di Appello avrebbe contraddetto tale giudicato. Con la seconda parte del motivo si deduce che la Corte di Appello avrebbe errato nel ritenere efficace nei confronti del ricorrente la clausola n. 5 del preliminare malgrado quest’ultimo fosse stato stipulato tra i controricorrenti e la società RAGIONE_SOCIALE ed avrebbe comunque errato nel non considerare che la clausola suddetta non era stata riprodotta nel contratto definitivo stipulato tra le stesse parti.
C on il secondo motivo di ricorso si lamenta la violazione dell’art. 1362 c.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. per avere la Corte di Appello male interpetrato il contratto preliminare ritenendo che la RAGIONE_SOCIALE si fosse fatta carico del debito degli COGNOME con effetto verso l’attuale ricorrente .

Il primo motivo di ricorso, relativamente alla censura formulata con la seconda parte del motivo stesso, e il secondo motivo di ricorso convergono e sono fondati.

Preliminarmente deve dichiararsi invece infondata la censura (‘violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 c.p.c. e 2909 c.c.’) veicolata con la prima parte del primo motivo di ricorso.

Il ricorrente vorrebbe che fosse applicato il principio per cui, ‘nel caso di pronuncia di sentenza non definitiva ai sensi dell’art. 279 secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. e di prosecuzione del giudizio per l’ulteriore istruzione della controversia, si verifica per il giudice che ha adottato la pronuncia una preclusione al riesame delle questioni decise con tale sentenza, conseguente all’esaurimento con essa della relativa “potestas decidendi”, onde detto giudice non può risolvere quelle questioni in senso diverso con la sentenza definitiva e, ove lo faccia, il giudice del gravame può rilevare d’ufficio la violazione del giudicato interno originante dalla sentenza non definitiva, che non sia stata immediatamente impugnata né fatta oggetto di riserva di impugnazione differita, a nulla rilevando che la detta violazione non sia stata oggetto di specifico gravame di parte (così tra altre Cass. n. 5860/1999; Cass. n. 19145/2024).
Dalla lettura della sentenza non definitiva n. 719/2010 (depositata dal ricorrente) emerge, tuttavia, che il passaggio motivazionale di questa sentenza, in cui si legge della inefficacia della clausola n. 5 del preliminare rispetto al ricorrente, è solo incidentale essendo invece la questione su cui con tale sentenza è stato deciso con effetto preclusivo rispetto ad ogni ulteriore riesame quella relativa alla esclusione di RAGIONE_SOCIALE e dello RAGIONE_SOCIALE dal

novero dei soggetti che l’attuale ricorrente ave va interesse a chiamare in causa.

Quanto sopra precisato, sono fondate le ulteriori censure.

La Corte di Appello ha esteso al ricorrente l’efficacia della clausola del preliminare, di accollo interno parziale, da parte della società RAGIONE_SOCIALE, del debito dei controricorrenti verso il medesimo ricorrente, estraneo a quel contratto e a quella clausola. Questa Corte ha avuto modo di precisare che ‘In tema modificazione del lato soggettivo dell’obbligazione, l’accollo c.d. semplice o interno, non previsto dal codice civile, si distingue dall’accollo c.d. esterno, previsto viceversa dall’art. 1273 c.c., poiché il primo non attribuisce alcun diritto al creditore e non modifica i soggetti dell’originaria obbligazione, a differenza del secondo, che configura un contratto a favore del terzo, con la conseguenza che nell’accollo interno il terzo assume obbligazioni e risponde del relativo adempimento nei confronti del solo accollato e non anche nei confronti del creditore, che resta del tutto estraneo all’accordo anche quando vi aderisca, derivando da tale adesione il solo effetto di rendere irrevocabile la relativa stipulazione senza assumere carattere necessario ai fini della modificazione soggettiva del rapporto obbligatorio’ ( Cass. ord., n. 38225 del 2021).
La sentenza impugnata contrasta con la precisazione di questa Corte e in sostanza con il principio enunciato dal secondo comma dell’art. 1372 c.c.

3. In ragione di quanto precede, il primo motivo di ricorso va accolto limitatamente alla seconda parte e rigettato nel resto, il secondo motivo di ricorso va parimenti accolto e la sentenza impugnata deve essere cassata, in riferimento alle censure accolte. Non essendovi accertamenti in fatto da svolgere, la causa può essere decisa nel merito dichiarandosi tenuti e condannarsi NOME, NOME e NOME COGNOME al pagamento, in favore di NOME COGNOME, della somma di 440.079,81 euro -pari ad euro 340.079,81
+ euro 100.000,00 -che la Corte di Appello ha detratto illegittimamente, oltre Iva ed oneri previdenziali e interessi legali dalla data della domanda al saldo.

4. Le spese seguono la soccombenza.

P . Q . M .

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, limitatamente alla seconda parte, e il secondo motivo di ricorso, rigetta il primo motivo per la prima parte;

cassa la sentenza impugnata in relazione alle censure accolte e, decidendo nel merito, condanna NOME, NOME e NOME COGNOME al pagamento in favore di NOME COGNOME della somma di 440.079,81 euro, oltre Iva e oneri previdenziali e con gli interessi legali dalla data della domanda al saldo;

condanna NOME, NOME e NOME COGNOME a rifendere a NOME COGNOME le spese del giudizio di primo grado liquidate in euro 22.000,00, per compensi professionali, nonchè euro 19.160,00 per il giudizio di impugnazione ed euro 8.500,00 oltre ad euro 200,00 per esborsi, per il giudizio di legittimità, oltre al rimborso forfettario, per tutti i gradi, delle spese generali nella misura del 15% e altri accessori di legge, se dovuti.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione civile, in data 30 giugno 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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