Accollo di mutuo: l'interpretazione del contratto

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 14197/2024, ha rigettato il ricorso di una società costruttrice in un caso di accollo di mutuo. La Corte ha stabilito che l’interpretazione del contratto deve basarsi sul dato letterale e che il ricorso per cassazione deve dimostrare una specifica violazione delle norme ermeneutiche, non limitarsi a proporre una diversa ricostruzione dei fatti. Sono stati respinti anche i motivi relativi all’indeterminatezza degli interessi e alla mancata ammissione di una C.T.U.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accollo di mutuo: la Cassazione chiarisce l’interpretazione del contratto

L’operazione di accollo di mutuo è una pratica comune nelle compravendite immobiliari, ma può nascondere insidie interpretative. Con l’ordinanza n. 14197 del 22 maggio 2024, la Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti sui criteri per interpretare un contratto di accollo e sui limiti delle contestazioni in sede di legittimità. La vicenda riguarda una società edile che, dopo essersi accollata un mutuo, ha contestato l’importo richiesto dall’istituto di credito, dando il via a un contenzioso giunto fino al terzo grado di giudizio.

I fatti di causa: dall’accollo del mutuo all’opposizione al decreto ingiuntivo

Una società costruttrice si era accollata alcune frazioni di un mutuo originariamente stipulato da un’altra impresa con un istituto bancario. A seguito del mancato pagamento di alcune rate, la banca otteneva un decreto ingiuntivo. La società costruttrice si opponeva, sostenendo che l’importo richiesto fosse errato e che la clausola relativa al tasso di interesse fosse nulla perché superiore al tasso legale e non pattuita per iscritto. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello respingevano l’opposizione, confermando la validità della richiesta della banca sulla base dell’interpretazione del contratto di compravendita e del contratto di mutuo.

L’analisi della Corte sull’accollo di mutuo e l’interpretazione letterale

La società soccombente proponeva ricorso in Cassazione lamentando, tra le altre cose, la violazione delle regole di ermeneutica contrattuale. Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello avrebbe errato nel ritenere che l’accollo riguardasse l’intera somma originaria del mutuo (Lire 50.000.000) e non solo la quota residua del debito al momento della stipula.

La Suprema Corte ha dichiarato il motivo infondato. Ha ribadito che l’interpretazione di una clausola contrattuale offerta dal giudice di merito è un’indagine di fatto e può essere censurata in Cassazione solo dimostrando la violazione di specifici canoni legali di interpretazione (come l’art. 1362 c.c. sull’intenzione delle parti). Non è sufficiente, invece, opporre la propria ricostruzione dei fatti a quella ritenuta corretta in sentenza. Nel caso specifico, i giudici di merito avevano correttamente basato la loro decisione sulla previsione letterale del contratto, che faceva riferimento all’intera somma, e la ricorrente non aveva adeguatamente argomentato in che modo tale interpretazione violasse le regole legali.

Le censure respinte: indeterminatezza degli interessi e richiesta di C.T.U.

La società ricorrente aveva sollevato ulteriori motivi di ricorso, anch’essi respinti. In particolare, lamentava:

1. Indeterminatezza degli interessi: La motivazione della sentenza d’appello sarebbe stata solo apparente. La Cassazione ha replicato che la decisione era chiara, avendo individuato la fonte della pattuizione degli interessi in uno specifico articolo del capitolato di mutuo.
2. Usurarietà degli interessi: Il motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza, poiché dal testo della sentenza non emergeva che la questione dell’usura fosse stata correttamente sollevata e discussa nei precedenti gradi di giudizio.
3. Rigetto dell’istanza di C.T.U.: La ricorrente contestava il mancato accoglimento della richiesta di una Consulenza Tecnica d’Ufficio per determinare gli interessi esatti. La Corte ha ricordato che la nomina di un C.T.U. è un potere discrezionale del giudice di merito, il quale può ritenerla non necessaria se gli atti forniscono già elementi sufficienti per decidere. Tale scelta non è sindacabile in Cassazione se non per vizi specifici che, nel caso in esame, non erano stati dedotti.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso basandosi su principi consolidati di diritto processuale. L’accertamento della volontà delle parti in un contratto è un’indagine di fatto riservata al giudice di merito. In sede di legittimità, non si può rimettere in discussione tale accertamento semplicemente proponendo un’interpretazione alternativa. Il ricorrente deve, invece, dimostrare in modo puntuale e autosufficiente come il giudice abbia violato le norme sull’interpretazione contrattuale. Inoltre, i motivi di ricorso non possono essere generici o contraddittori, come nel caso in cui si lamenti contemporaneamente una motivazione mancante e un’omessa pronuncia. La decisione sottolinea il rigore formale richiesto per accedere al giudizio di Cassazione, dove il controllo è sulla corretta applicazione della legge e non sul riesame del merito della controversia.

Le conclusioni

La pronuncia offre due importanti lezioni pratiche. La prima è che nella redazione e interpretazione di un contratto di accollo di mutuo, la chiarezza e il tenore letterale delle clausole sono fondamentali per evitare futuri contenziosi. La seconda riguarda la strategia processuale: per contestare efficacemente una decisione sfavorevole, è cruciale formulare i motivi di appello e di ricorso in modo specifico, rigoroso e autosufficiente, concentrandosi sulla violazione di precise norme di diritto piuttosto che su una generica contestazione dei fatti accertati dal giudice.

Come va interpretato un contratto di accollo di mutuo se c’è un dubbio sull’importo?
Secondo la sentenza, l’interpretazione deve fondarsi primariamente sul dato letterale del contratto. Nel caso esaminato, la Corte ha dato prevalenza alla clausola che menzionava l’intera somma originaria del mutuo, ritenendo non sufficiente la diversa ricostruzione proposta dalla parte debitrice basata su calcoli differenti.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto fatta dal giudice di merito?
Sì, ma con limiti precisi. Non è sufficiente proporre una propria interpretazione alternativa. Il ricorrente deve dimostrare in modo specifico e autosufficiente quali canoni legali di interpretazione contrattuale (es. artt. 1362 e ss. cod. civ.) il giudice abbia violato e in che modo, non potendosi limitare a una critica generica.

Il giudice è obbligato a disporre una Consulenza Tecnica d’Ufficio (C.T.U.) se una parte la richiede per verificare gli interessi di un mutuo?
No. La decisione di disporre una C.T.U. rientra nel potere discrezionale del giudice del merito. Questi può ritenerla superflua se la documentazione già presente in atti è considerata sufficiente per decidere. Tale scelta, come ribadito dalla Corte, è di regola insindacabile in Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14197 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14197 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3503/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO COGNOME

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MESSINA n. 461/2019 depositata il 13/06/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE si accollò le frazioni di un mutuo stipulato dalla Bazia Gardens con la Banca nazionale del lavoro (Bnl).

La banca intimò il pagamento delle rate e ottenne un decreto ingiuntivo dal tribunale di Messina.

L’intimata propose opposizione eccependo, per quanto ancora rileva in questa sede, la erronea indicazione della quota oggetto di accollo e la nullità della clausola determinativa del tasso d’interesse in misura superiore a quella legale, in mancanza di pattuizione scritta.

L’adito tribunale respinse l’opposizione e la sentenza, impugnata dall’opponente, è stata confermata dalla corte d’appello di Messina , la quale ha ritenuto che l’importo richiesto dalla banca era conforme all’entità dell’accollo emergente dall’art. 5 del contratto di compravendita con annesso mutuo e che l’entità del tasso, nel senso parimenti indicato dalla creditrice, era giustificata dalla determinazione fatta dall’art. 8 del contatto di mutuo.

La società RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione in cinque motivi.

RAGIONE_SOCIALE, incorporante di RAGIONE_SOCIALE, mandataria di RAGIONE_SOCIALE, società legittimata a seguito di cartolarizzazione, ha replicato con controricorso.

Le parti hanno depositato memorie.

Ragioni della decisione

I. -Col primo motivo la ricorrente denunzia la violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1273 cod. civ., 132 cod. proc. civ.

per avere la sentenza ritenuto, in violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale e comunque con motivazione apparente, che la società si fosse accollata interamente le frazioni di mutuo di cui si discute, e non alcune rate soltanto.

Il motivo è infondato in relazione al preteso difetto motivazionale, perché la motivazione della sentenza è ben evincibile dal rilievo secondo cui l’entità dell’accollo era da desumere dalla letterale previsione dell’art. 5 del contratto, riguardante l’intera somma di lire 50.000.000 e non il minore importo sostenuto dalla società (lire 33.665.642), viceversa corrispondente all’ammontare del debito calcolato a quel momento.

Il motivo è invece inammissibile nel riferimento alle regole di ermeneutica contrattuale, visto che la ricorrente, sebbene menzionandole, non ha spiegato in qual modo e in qual senso la statuizione del giudice d’appello, che ha avuto come base l’esame della clausola contrattuale, sarebbe incorsa in una violazione di quelle regole.

Si assumono infranti il criterio facente leva sulla comune intenzione dei contraenti, il criterio concernente il comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto e il criterio della interpretazione sistematica.

Ma al di là dell’enunciato la tesi sostenuta nel ricorso è molto semplicemente questa: che dalla lettura del contratto, ove si fa riferimento alla locuzione ‘originarie lire 50.000.000 ‘ , non si sarebbe potuto dedurre l’accollo di rate per complessive lire 50.000.000 , quanto piuttosto l’accollo d elle sole quote residue, visto che soltanto in questo senso poteva essere interpretato il complessivo valore dell’atto di compravendita il cui prezzo (lire 180.000.000) doveva esser pagato per lire 112.668.719 mediante caparra confirmatoria (già corrisposta) e per lire 67.331.281 nel residuo. Invero s i sostiene che nell’avviso di scadenza non vi era stata l’esposizione del mutuo (per lire 62.698.325, come affermato dalla banca), perché, alla data del 30-6-1993, sul mutuo originario di Lire 50.000.000 vi era un capitale residuo di lire
31.285.956 e una quota di ammortamento pari a Lire 2.379.686 (e così in totale lire 33.665.642); sicché c onfrontando questo avviso con l’atto di compravendita con accollo di mutuo, non si sarebbe potuto dubitare che RAGIONE_SOCIALE si fosse accollata soltanto la quota suddetta.

È tuttavia evidente che in tal modo la ricorrente si limita a opporre la propria ricostruzione a quella contrapposta viceversa ritenuta dalla sentenza.

Mentre deve essere ricordato che in sede di legittimità la censura dell’interpretazione di una clausola contrattuale offerta dal giudice di merito impone al ricorrente l’onere di fornire, in modo autosufficiente, gli elementi afferenti alla complessiva unitarietà del testo e del comportamento non adeguatamente considerati dal giudice di merito, nella loro materiale consistenza e nella loro processuale rilevanza (di recente, Cass. Sez. 1 n. 34687-23), non potendosi la censura risolvere nella pretesa di ottenere una diversa ricostruzione dei fatti.
In tema di ermeneutica contrattuale, l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice del merito. Sicché il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali d’interpretazione mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai richiamati canoni legali (v. Cass. Sez. 1 n. 2713617 e molte altre).
II. -Col secondo motivo la ricorrente assume la violazione o falsa applicazione degli artt. 132 e 112 cod. proc. civ., per avere la corte d’appello mancato di motivare sul rigetto del secondo motivo di gravame relativo alla indeterminabilità degli interessi di ammortamento, adottando una motivazione solo apparente in ordine agli interessi moratori e incorrendo in un vizio di omessa pronuncia.

Il motivo è , come l’altro, in parte infondato e in parte inammissibile.

La motivazione della sentenza è evincibile dal rilievo secondo cui la pattuizione degli interessi a tasso ultralegale risultava, nel caso concreto, dai criteri stabiliti nell’art. 8 del capitolato del mutuo fondiario .

La ricorrente sostiene che la motivazione sarebbe apparente perché l ‘ art. 8 del contratto era in verità privo di alcun riferimento agli interessi corrispettivi. Ma è agevole replicare che si tratta di un mero asserto, generico e non supportato a livello di autosufficienza, oltre che in contrasto con l’accertamento di fatto desunto dalla sentenza.

Il motivo è poi inammissibile, perché l’indeterminabilità degli interessi di ammortamento implica -essa pure – una valutazione di fatto, e il riferimento a ll’ omissione di pronuncia è intrinsecamente in contrasto con l’affermazione previa della ricorrente, di mancanza di motivazione.

La mancanza di motivazione presuppone che vi sia la pronuncia.

Non è dato eccepire assieme i due vizi – di mancanza di motivazione e di omessa pronuncia -, visto che l’uno esclude l’altro.

III. -Il terzo motivo, che denunzia la violazione o falsa applicazione degli artt. 1284 e 1346 cod. civ. per avere la sentenza ritenuto determinabili gli interessi del contratto di mutuo benché vi fosse un rinvio all’atto di erogazione e quietanza , e a parametri incerti e aleatori, è inammissibile.

Per le ragioni già dette, il motivo si risolve in una critica di merito.

IV. -Il quarto motivo denunzia la violazione o falsa applicazione degli artt. 1284 e 1815 cod. civ. perché, in subordine, la sentenza avrebbe erroneamente ritenuto non usurari gli interessi moratori del contratto di mutuo.

Il motivo è inammissibile in prospettiva di autosufficienza.

Dalla sentenza non risulta che fosse stato consegnato all’impugnazione il profilo dell’usurarietà degli interessi.

Dalla sentenza risulta che la debitrice aveva impugnato la decisione di primo grado: (a) per ‘erronea indicazione delle quote di mutuo oggetto di accollo’; (b) per ‘nullità della clausola determinativa

degli interessi in misura superiore a quella legale ex art. 1284 comma 3 c.c., in assenza di pattuizione scritta’ .

Il motivo non enuncia se quando e come la questione sottesa sia stata introdotta in giudizio.

V. -Nel quinto motivo la ricorrente deduce la violazione o falsa applicazione degli artt. 132 cod. proc. civ., 111 cost., 112 cod. proc. civ. e 2697 cod. civ. nella parte relativa al rigetto dell’istanza di c.t.u. in ordine alla esatta determinazione degli interessi ‘contrattualmente dovuti’ rispetto a quelli applicati dalla banca col decreto ingiuntivo .

La statuizione sarebbe affetta da motivazione apparente legata all’asserita omessa prova dell’usurarietà degli interessi ; oltre a integrare un vizio di omessa pronuncia e motivazione inesistente si risolverebbe in una violazione della norma sostanziale sul riparto dell’onere della prova.

Il motivo è ancora una volta in parte infondato e in parte inammissibile.

La corte d’appello ha respinto l’istanza di c.t.u. perché supe rflua ‘alla luce della documentazione versata in atti’ e perché generica in relazione alla ‘paventata usurarietà della pattuizione contrattuale’.

Ne segue che la motivazione non può dirsi mancante, né parvente.

Il giudizio sulla necessità e utilità di far ricorso allo strumento della consulenza tecnica d’ufficio rientra nel potere discrezionale del giudice del merito (v. Cass. Sez. 1 n. 7472-17, Cass. Sez. L n. 25281-23).

Tale giudizio è, di regola, incensurabile in cassazione, salvo che in base alla nuova formulazione dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ.

Ma in tal caso è necessario che sia puntualmente specificato l’ omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che sia stato oggetto di discussione tra le parti, e abbia carattere decisivo.

Nel caso concreto la motivazione della corte territoriale non è apparente e nessun vizio ex art. 360, n. 5, cod. proc. civ. è dedotto.

La questione della usurarietà degli interessi, sulla quale ulteriormente la c.t.u. si sarebbe dovuta disporre secondo la tesi della ricorrente, risulta dalla sentenza solo ‘paventata’ . La stessa però non emerge che fosse compresa -v. la sentenza a pag. 3 -tra i motivi di gravame.

VI. -In conclusione il ricorso è rigettato.

Spese alla soccombenza.

p.q.m.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente alle spese processuali, che liquida in 9.200,00 EUR, di cui 200,00 EUR per esborsi, oltre accessori e rimborso forfetario di spese generali nella massima percentuale di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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