Accollo cumulativo: la Cassazione chiarisce

Una società e un istituto finanziario si erano accordati per un accollo cumulativo, diventando entrambi responsabili verso un creditore. Nata una controversia su chi dovesse sostenere il costo finale del debito, la questione è giunta in Cassazione. La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, specificando che la disciplina dell’accollo cumulativo (art. 1273 c.c.) regola solo il rapporto esterno con il creditore (rapporto di valuta), mentre la ripartizione interna del debito dipende dagli accordi specifici tra i debitori (rapporto di provvista), che erano l’oggetto della decisione impugnata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accollo Cumulativo: Chi Paga il Debito? La Cassazione Fa Chiarezza

L’istituto dell’accollo cumulativo rappresenta uno strumento giuridico complesso, spesso al centro di controversie legali. Con la recente ordinanza n. 17241/2024, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su questo tema, offrendo un’importante distinzione tra il rapporto esterno con il creditore e quello interno tra i debitori. Questa decisione chiarisce un punto fondamentale: chi, in ultima analisi, deve sopportare il peso economico del debito.

Il Caso: Un Accordo di Finanziamento e un Debito Conteso

La vicenda trae origine da un contratto di locazione finanziaria. Una società commerciale aveva commissionato dei lavori a un fornitore terzo, il cui pagamento doveva essere finanziato da una società di leasing. In un precedente giudizio, sia la società commerciale (debitore originario o “accollato”) sia la società di leasing (nuovo debitore o “accollante”) erano state condannate in solido a pagare il fornitore, sulla base di un accollo cumulativo esterno.

Successivamente, è sorta una disputa tra i due debitori per stabilire chi dovesse farsi carico, in via definitiva, di tale onere. La questione è stata demandata a un lodo arbitrale, che si è concluso sfavorevolmente per la società commerciale. Quest’ultima ha quindi impugnato il lodo dinanzi alla Corte d’Appello, che ha però confermato la decisione arbitrale, ritenendo che la controversia riguardasse esclusivamente il rapporto interno tra i due debitori.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

La società soccombente ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali:
1. Violazione dell’art. 1273 c.c.: Si sosteneva che, in un accollo cumulativo esterno, l’onere finale del debito dovesse gravare interamente sull’accollante (la società di leasing).
2. Violazione del giudicato (art. 2909 c.c.): La ricorrente lamentava che la Corte d’Appello avesse ignorato il giudicato formatosi nella precedente sentenza, che aveva qualificato il rapporto come accollo cumulativo esterno.
3. Vizio di motivazione: Si contestava alla Corte territoriale di non aver considerato che le eventuali eccezioni relative al rapporto interno avrebbero dovuto essere sollevate dalla società di leasing nel primo giudizio intentato dal creditore.

L’Analisi della Corte sull’Accollo Cumulativo

La Corte di Cassazione ha rigettato tutte le censure, dichiarando il ricorso inammissibile. Il cuore della decisione risiede nella netta distinzione tra due piani differenti:

Il Rapporto di Valuta (Esterno)

Questo è il rapporto che lega il creditore ai debitori (l’originario e il nuovo). È regolato dall’art. 1273 c.c. e stabilisce che, nell’accollo cumulativo, un nuovo debitore si aggiunge a quello originario, creando un vincolo di solidarietà. L’obiettivo di questa norma è tutelare il creditore, dandogli un ulteriore soggetto su cui rivalersi. Tuttavia, questa disciplina non dice nulla su come il peso del debito debba essere ripartito tra i condebitori una volta che il creditore è stato soddisfatto.

Il Rapporto di Provvista (Interno)

Questo è l’accordo che intercorre esclusivamente tra il debitore originario (accollato) e il nuovo debitore (accollante). È questo patto a definire le ragioni e le modalità dell’assunzione del debito e, soprattutto, a stabilire chi dei due debba sopportarne il costo definitivo. La Corte ha sottolineato che il procedimento arbitrale e la successiva impugnazione avevano come unico oggetto proprio questo rapporto interno.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha ritenuto le argomentazioni della ricorrente “inconferenti”. La società ha tentato di applicare le regole del rapporto esterno (art. 1273 c.c.) a una controversia che riguardava unicamente il rapporto interno. La Corte d’Appello aveva correttamente spiegato che la norma invocata non era pertinente al caso di specie, poiché il giudizio non verteva sulla responsabilità verso il creditore (già definita), ma sulla ripartizione interna dell’onere finanziario.

In altre parole, il fatto che esternamente entrambe le società fossero obbligate in solido non implicava automaticamente che, nei loro rapporti interni, il peso dovesse gravare sull’una o sull’altra. Tale ripartizione dipende unicamente dalla “convenzione di accollo” stipulata tra di loro, che era stata oggetto di accertamento da parte del collegio arbitrale. Di conseguenza, i motivi di ricorso, basati su una premessa giuridica errata, non potevano che essere dichiarati inammissibili.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio cruciale nella disciplina dell’accollo cumulativo: la solidarietà passiva verso il creditore non determina la ripartizione finale del debito tra i condebitori. Le parti sono libere di regolare i loro rapporti interni come meglio credono. La decisione sottolinea l’importanza di redigere con chiarezza gli accordi interni (il rapporto di provvista) per evitare future controversie su chi debba sostenere il peso economico definitivo di un’obbligazione assunta in solido.

Nell’accollo cumulativo, chi deve sostenere in via definitiva il peso del debito tra il debitore originario e il nuovo debitore?
La ripartizione definitiva del debito non è stabilita dalla legge (art. 1273 c.c.), ma dipende esclusivamente dall’accordo interno (rapporto di provvista) stipulato tra il debitore originario e il nuovo debitore.

La disciplina dell’articolo 1273 del codice civile sull’accollo si applica anche ai rapporti interni tra i debitori?
No. L’art. 1273 c.c. regola esclusivamente il rapporto esterno (rapporto di valuta), cioè la relazione tra il creditore e i debitori solidali. Non disciplina il rapporto interno (rapporto di provvista) tra i condebitori.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché basato sull’errata applicazione dell’art. 1273 c.c. a una controversia che riguardava il rapporto interno tra i debitori. La Corte ha ritenuto le censure inconferenti, poiché la norma invocata non era pertinente all’oggetto del contendere, già correttamente inquadrato dalla Corte d’Appello.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 17241 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 17241 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/06/2024

sul ricorso 17266/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di BRESCIA n. 196/2020 depositata il 14/02/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 8/5/2024 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME chiede che sia cassata l’impugnata decisione con la quale la Corte d’Appello di Brescia -dalla medesimo adita per sentire dichiarare la nullità del lodo arbitrale pronunciato tra essa e RAGIONE_SOCIALE tacitazione della pretesa della prima di veder imputare alla seconda gli oneri conseguenti alla pronuncia in altra sede della condanna in solido al pagamento in favore di un terzo di lavori eseguiti nell’interesse della COGNOME e che RAGIONE_SOCIALE si era impegnata a finanziare in esecuzione dei pregressi accordi di locazione finanziaria -ha respinto il proposto atto di gravame ritenendo che l’argomento sviluppato dall’impugnante, in riferimento alla disciplina dell’accollo cumulativo fosse inconferente, e, comunque, infondato, avendo la controversia ad oggetto il rapporto interno tra le parti e non il rapporto con il creditore; e che parimenti infondata fosse, per la medesima ragione, anche l’eccezione di giudicato fatta valere con riferimento alla qualificazione del rapporto intercorrente tra essi a cui aveva proceduto il giudice della condanna.
L’odierno proponimento cassatorio si vale di tre mezzi, illustrati con memoria e resistiti avversariamente da controricorso e memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 1273 cod. civ. posto che la Corte d’Appello, confermando il deliberato arbitrale e nell’escludere, dunque, che il peso definitivo dell’accollo dovesse ricadere sull’accollante, era incorsa in un errore di ricognizione della fattispecie astratta, vero che, al contrario di quanto divisato dal decidente, per effetto dell’accordo in ragione del quale UBI si era impegnata a fronteggiare
la pretesa creditoria del terzo fornitore, le parti avevano dato vita ad un accollo cumulativo esterno in conseguenza del quale l’onere avrebbe dovuto essere interamente sostenuto dal soggetto assuntore.

Con il secondo motivo di ricorso si lamenta la violazione dell’art. 2909 cod. civ. e dell’art. 829, comma 1, n. 8, cod. proc. civ., posto che la Corte d’Appello, confermando il deliberato arbitrale e nell’escludere, dunque, che il peso definitivo dell’accollo dovesse ricadere sull’accollante, aveva ignorato il giudicato in contrario risultante dalle sentenze che avevano definito il giudizio tra il terzo fornitore e le parti del l’o dierno giudizio e che avevano appunto riconosciuto nel rapporto tra dette parti la ricorrenza di un accollo cumulativo esterno.
Con il terzo motivo di ricorso si lamenta l’omessa, incongrua, contraddittoria ed illogica motivazione dell’impugnata sentenza, posto che la Corte d’Appello, confermando il deliberato arbitrale e nell’escludere, dunque, che il peso definitivo dell’accollo dovesse ricadere sull’accollante, non aveva tenuto conto che le eccezioni relative al rapporto di provvista avrebbero dovuto essere fatte valere da RAGIONE_SOCIALE nel giudizio incardinato dal terzo fornitore, sicché, in difetto, l’onere dell’accollo avrebbe dovuto fare capo all’accollante.
Tutti i sopradetti motivi, scrutinabili congiuntamente in quanto svolgenti la medesima censura, si prestano ad un comune giudizio di inammissibilità poiché non si accordano con il tenore della decisione impugnata.

La Corte d’Appello, nel ricusare la fondatezza dell’argomento fatto valere con riferimento alla disciplina dell’accollo cumulativo esterno, ne ha infatti posto in luce la palese estraneità rispetto alla specie in giudizio.

Si legge a pag 9 della motivazione, facendo implicito richiamo all’art. 1273 cod. civ., che «la norma non si occupa, invece, del negozio di assunzione dell’accollo (o convenzione di accollo) che lega accollante ed accollato e in base e nei limiti del quale il primo si è assunto il debito del secondo , convenzione di accollo che è stata invece l’oggetto del procedimento arbitrale promosso dalla società RAGIONE_SOCIALE proprio al fine di accertare a carico di chi e in che misura doveva essere posto in via definitiva il pagamento in favore del RAGIONE_SOCIALE».
Orbene, per dar conto dell’inconferenza della sollevata censura, va detto allora che la successione nel lato passivo dell’obbligazione che prende forma con l’accollo cumulativo e che l’art. 1273 cod. civ. disciplina nella forma caratteristica del contratto a favore di terzo si colloca propriamente sul piano di quello che si definisce come il rapporto di valuta che identifica il rapporto corrente tra l’accollatario, da un lato, e l’accollante e l’accollato, dall’altro, rapporto in ragione del quale un nuovo debitore viene ad aggiungersi al debitore originario secondo lo schema tipico dell’obbligazione solidale ad interesse unisoggettivo soggetta al principio della sussidiarietà. Si osserva solo per completezza di risposta che non smentisce questa impostazione, ma anzi la conferma, il precedente di questa Corte a cui più riprese si riporta la ricorrente, atteso che la natura sussidiaria che va ascritta alla perdurante obbligazione dell’accollato non perime -con ogni intuibile riflesso sulla definitiva allocazione della perdita -la natura pur sempre solidale del vincolo obbligatorio tra accollante ed accollato.
Per contro, la norma in parola non esplica alcun effetto con riferimento al rapporto di provvista, che si identifica nel rapporto tra accollante ed accollato, rapporto che non ricade nel suo perimetro precettivo se non per l’accenno che vi fa il comma 4, ma sempre in

direzione dell’accollato e che trae vigore dalla convenzione di accollo in forza della quale l’accollante si obbliga a soddisfare il debito dell’accollato nei confronti di un terzo.

Ciò premesso, la pretesa della ricorrente portata a suo tempo al vaglio del giudice privato si situa esattamente in questa cornice, a cui però non pertiene il dettato dell’art. 1273 cod. civ., riguardando esso il diverso rapporto di valuta, sicché disquisire nuovamente sulla pretesa violazione di essa norma quando il giudice dell’impugnazione ha chiaramente spiegato che essa non si applica nel caso di specie, rende la corrispondente censura inconferente e ne giustifica perciò la sua inammissibilità.
Il ricorso va dichiarato dunque inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico della ricorrente del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Dichiara il ricorso inammissibile e condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che liquida in favore di parte resistente in euro 7200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Cosi deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il giorno 8.5.2024.

Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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