Accettazione tacita opere: la Cassazione chiarisce

Una società appaltatrice ha citato in giudizio la committente per il mancato pagamento di somme residue, sostenendo vi fosse stata un’accettazione tacita opere. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando le decisioni dei gradi precedenti. È stato stabilito che la mera presa in consegna dell’immobile non implica automaticamente l’accettazione, specialmente se mancano la verifica formale e il collaudo, e se la committente ha manifestato la volontà di contestare i lavori. La richiesta di pagamento legata a una transazione è stata respinta per documentazione amministrativa incompleta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accettazione Tacita Opere: Quando la Semplice Consegna non Basta

Nel mondo dei contratti d’appalto, il momento dell’accettazione dei lavori è cruciale, poiché segna il passaggio di responsabilità e il diritto dell’appaltatore a ricevere il saldo. Ma cosa succede quando manca un verbale formale? La semplice presa in possesso dell’immobile da parte del committente configura un’accettazione tacita opere? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo punto, stabilendo confini precisi e offrendo importanti tutele per i committenti.

I Fatti del Caso: Un Contratto d’Appalto Controverso

Una società di costruzioni, dopo aver eseguito dei lavori, richiedeva tramite decreto ingiuntivo il pagamento di circa 44.000 euro a una società committente. La somma era composta da due voci: la restituzione di una cauzione trattenuta a garanzia e un importo pattuito in un successivo atto di transazione. La committente si opponeva, e il Tribunale di primo grado le dava ragione, revocando il decreto ingiuntivo. La questione arrivava fino in Corte d’Appello, che confermava la decisione, rilevando due problemi principali: la documentazione sulla regolarità contributiva (DURC) fornita dall’appaltatrice era incompleta e riferita ad altre società, e non vi era prova di un’accettazione formale delle opere che giustificasse la restituzione della garanzia.

La Decisione della Corte d’Appello e il Ricorso in Cassazione

Insoddisfatta, la società appaltatrice ricorreva in Cassazione, basando la sua difesa su due motivi principali. In primo luogo, sosteneva che la Corte d’Appello avesse violato il principio del tantum devolutum quantum appellatum, decidendo su una questione (l’incompletezza del DURC) che, a suo dire, non era stata specificamente contestata dalla controparte nell’appello incidentale. In secondo luogo, e questo è il cuore della vicenda, contestava la mancata applicazione delle norme sull’accettazione tacita opere (artt. 1665, 1666 e 1667 c.c.), affermando che l’avvenuta esecuzione, la consegna e l’immissione in possesso del bene da parte della committente costituissero prove sufficienti di un’accettazione implicita.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato entrambi i motivi, confermando la sentenza d’appello.

Sul Principio del “Tantum Devolutum”

La Corte ha chiarito che non vi è stata alcuna violazione. L’appello principale della società costruttrice verteva proprio sul diritto a ricevere il pagamento. Di conseguenza, era pienamente legittimo per la Corte d’Appello esaminare e confermare le ragioni per cui tale pagamento non era dovuto, tra cui l’inadempimento relativo alla consegna di documentazione completa, come già statuito dal giudice di primo grado. Non era necessario un appello specifico della controparte su questo punto.

Sui Limiti dell’Accettazione Tacita Opere

Sul punto più rilevante, la Cassazione ha ribadito che l’accertamento dell’accettazione dell’opera è una valutazione di fatto, riservata al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità se adeguatamente motivata. La Corte d’Appello aveva correttamente accertato che nel caso di specie mancavano elementi fondamentali: non era avvenuta né la verifica né il collaudo formale. Inoltre, la semplice presa in consegna del magazzino non poteva essere equiparata a una ricezione senza riserve, soprattutto perché esistevano prove della volontà della committente di contestare i lavori. L’accettazione per facta concludentia richiede comportamenti che manifestino in modo inequivocabile la volontà del committente di accettare l’opera, e la sola immissione in possesso non è, di per sé, sufficiente a provarla.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Committenti e Appaltatori

Questa ordinanza rafforza un principio fondamentale a tutela dei committenti: per aversi un’accettazione tacita opere, non basta che il committente prenda possesso dell’immobile. È necessario che il suo comportamento sia privo di ambiguità e manifesti chiaramente l’intenzione di considerare i lavori eseguiti a regola d’arte. Per gli appaltatori, la lezione è altrettanto chiara: per evitare contenziosi e garantirsi il pagamento del saldo e la restituzione delle garanzie, è fondamentale insistere per una verifica formale dei lavori e la redazione di un verbale di collaudo e accettazione. Affidarsi a una presunta accettazione tacita può rivelarsi una strategia rischiosa e perdente.

La semplice presa in possesso di un immobile da parte del committente equivale ad accettazione tacita delle opere?
No, secondo la Corte di Cassazione la semplice presa in consegna del bene non equivale automaticamente a un’accettazione tacita, specialmente se mancano la verifica e il collaudo formale e se esistono prove della volontà del committente di contestare i lavori.

Quali sono i presupposti per un’accettazione delle opere per ‘facta concludentia’ (comportamenti concludenti)?
Perché si configuri un’accettazione per facta concludentia, è necessario che il committente ponga in essere atti e comportamenti che manifestino in modo inequivocabile la sua volontà di accettare l’opera, come se fosse stata eseguita a regola d’arte. La sola immissione nel possesso non è sufficiente.

Può la Corte di Cassazione riesaminare i fatti di una causa per stabilire se un’opera sia stata accettata o meno?
No, la Corte di Cassazione non può riesaminare i fatti. L’accertamento relativo all’avvenuta accettazione dell’opera è una valutazione di merito che spetta ai giudici dei gradi precedenti (Tribunale e Corte d’Appello). La Cassazione può solo verificare che la decisione sia stata presa nel rispetto della legge e con una motivazione logica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 26106 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 26106 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16136/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) d COGNOME NOME NOMECODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato RAGIONE_SOCIALE (-) rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 3129/2020 depositata il 30/11/2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/05/2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

PREMESSO CHE

Con sentenza n. 9613/2017, il Tribunale di Milano ha revocato il decreto con il quale era stato ingiunto il pagamento di euro 43.892,75 in favore della società RAGIONE_SOCIALE sulla base di due fatture (n. 54 e 59 del 2012), l’una relativa al pagamento delle somme dovute a titolo di restituzione dell’importo di euro 21.725, trattenuto in garanzia dalla committente società RAGIONE_SOCIALE ex art. 15 del contratto di appalto 20 maggio 2011, l’altra emessa ex art. 4 dell’atto di transazione dell’8 marzo 2012 intervenuto fra le parti, che prevedeva, alla consegna dei documenti ivi indicati, il pagamento della somma di euro 15.000 da parte della committente. Contestualmente il Tribunale ha altresì rigettato la domanda riconvenzionale subordinata avanzata dall’opponente COGNOME e relativa sia ad asseriti vizi delle opere, sia al richiesto pagamento di euro 101,500 a titolo di penale ex art. 13 comma c) del contratto d’appalto, per i gravi ritardi nella consegna dei lavori.
ETB ha proposto appello avverso la sentenza, assumendo di avere adempiuto a tutte le obbligazioni nascenti dall’atto transattivo e di avere ricevuto i relativi pagamenti, ad eccezione di quelli di cui alle fatture poste alla base della domanda monitoria. COGNOME, nel costituirsi in giudizio, preliminarmente eccepiva l’inammissibilità dell’appello ex art. 348bis c.p.c. e nel merito in via principale contestava, perché infondate, le censure mosse da parte appellante nei confronti della sentenza impugnata, della quale chiedeva la conferma; in subordine, nell’ipotesi di accoglimento dell’appello principale, proponeva appello incidentale relativamente al rigetto delle proprie richieste avanzate in via
riconvenzionale in primo grado. La Corte d’appello, dopo avere precisato che l’oggetto dell’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE riguardava, esclusivamente, il mancato pagamento ad essa dovuto alla consegna della documentazione di cui all’art. 4 della transazione e la mancata restituzione delle somme trattenute in garanzia, ha ritenuto quanto alla documentazione che la documentazione consegnata non fosse completa e che i documenti consegnati relativi alla regolarità contributiva della appaltatrice afferissero ad altre società; quanto alla restituzione delle somme trattenute in garanzia, ha ritenuto che non vi fosse stata accettazione delle opere da parte del committente. Con la sentenza 30 novembre 2020, n. 3129, la Corte d’appello ha quindi rigettato l’appello principale e ha ritenuto di non potere esaminare il gravame incidentale, proposto in via subordinata all’accoglimento del principale.
Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE ricorre per cassazione.

Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE

Entrambe le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

I. Il ricorso è articolato in due motivi.

1) Il primo motivo denuncia ‘violazione degli artt. 112, 342, e 115 c.p.c. in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c.’: la Corte d’appello avrebbe violato il principio del tantum devolutum quantum appellatum in quanto con l’appello incidentale di COGNOME non era stata censurata la parte della sentenza di primo grado secondo cui ‘risulta al contrario fondata la domanda principale di parte opponente in ordine alla mancata consegna di documenti, dovendosi ritenere incompleta la consegna degli stessi per assenza del DURC della convenuta opposta’.
Il motivo, dalla non facile intellegibilità, è infondato. A fronte dell’appello della ricorrente che assumeva di avere adempiuto a

tutte le obbligazioni nascenti dall’atto transattivo (v. pag. 2 della sentenza), la Corte d’appello ha rilevato che la documentazione consegnata era incompleta e che, in particolare, i ‘DURC consegnati -come già correttamente ritenuto dal primo giudice -afferivano ad altre società’ (pag. 3 della sentenza). Avendo la Corte d’appello confermato sul punto la sentenza di primo grado, rigettando il motivo della ricorrente, non si vede come fosse necessario l’appello di controparte, così che non si ravvisa alcuna violazione del principio del tantum devolutum quantum appellatum .
2) Il secondo motivo contesta ‘violazione degli artt. 1665, 1666 e 1667 c.c. in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c.’: la Corte d’appello ha errato a non ritenere che nel caso di specie si fossero verificati tutti i presupposti dell’accettazione per facta concludentia , essendovi stata l’esecuzione completa delle opere, l’approvazione delle stesse, la consegna e l’immissione nel possesso del bene; sulla base di tali fatti e comportamenti deve presumersi la sussistenza dell’accettazione da parte del committente con le conseguenze di cui all’art. 1667 c.c.
Il motivo non può essere accolto. La Corte d’appello ha accertato che nel caso in esame ‘non è avvenuta la verifica, né il collaudo, né è intervenuta accettazione delle opere, né è stata fornita, in altro modo, prova della ultimazione delle stesse a regola d’arte, non coincidendo la presa in consegna del magazzino da parte della committente con la ricezione senza riserve dell’opera e sussistendo, per contro, elementi di prova in ordine alla volontà della committente di contestarla’. Si tratta di un accertamento in fatto che non può essere sindacato da questa Corte di legittimità e che la ricorrente contesta d’altro canto in modo del tutto generico, lamentando la violazione delle disposizioni richiamate e non l’omesso esame di specifici fatti storici.
Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, si d à atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio in favore della controricorrente, che liquida in euro 6.200, di cui euro 200 per esborsi, oltre spese generali (15%) e accessori di legge.

Sussistono, ex art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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