Accettazione non conforme: quando vale nuova proposta

La Corte di Cassazione ha stabilito che un’accettazione di un’indennità di esproprio, se accompagnata da ulteriori richieste e riserve, non costituisce una valida accettazione. Tale atto si qualifica come un’accettazione non conforme e, di conseguenza, come una nuova proposta contrattuale. La Corte ha cassato la decisione di merito che aveva erroneamente scisso la volontà dei proprietari, considerandola in parte come accettazione e in parte come proposta autonoma, evidenziando la contraddittorietà di tale motivazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accettazione con Riserva: Quando un ‘Sì, ma…’ Diventa una Nuova Proposta

Nel complesso mondo del diritto, e in particolare nelle procedure di esproprio per pubblica utilità, la chiarezza delle comunicazioni tra le parti è fondamentale. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione illumina un principio cruciale del diritto contrattuale: l’accettazione non conforme a una proposta non chiude un accordo, ma lo riapre, trasformandosi in una controproposta. La vicenda analizzata riguarda due proprietari terrieri che, a fronte di un’offerta di indennità, hanno risposto con un’accettazione condizionata, innescando una battaglia legale giunta fino al massimo grado di giudizio.

I Fatti di Causa

La controversia nasce dall’esproprio di un fondo agricolo per la realizzazione di una linea ferroviaria. I proprietari del terreno, coltivatori diretti, si sono visti notificare un decreto di occupazione d’urgenza e, successivamente, un decreto di esproprio. A fronte dell’indennità definitiva offerta, i proprietari hanno inviato delle comunicazioni in cui, pur dichiarando di accettare l’importo, avanzavano contestualmente ulteriori richieste. Nello specifico, chiedevano un compenso per i terreni residui divenuti inutilizzabili (reliquati), le maggiorazioni previste per i coltivatori diretti e la considerazione del deprezzamento dovuto all’esproprio parziale.

La società espropriante e il consorzio costruttore hanno interpretato tale comunicazione come un’accettazione pura e semplice dell’indennità, considerando le richieste aggiuntive come non pertinenti. La Corte d’Appello, in un primo momento, ha dato loro ragione, sostenendo che i proprietari avessero accettato l’indennità e che le loro ulteriori pretese non invalidassero tale accettazione.

La Decisione della Corte e l’Accettazione non Conforme

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la prospettiva, accogliendo le ragioni dei proprietari. Il cuore della decisione si basa su un principio cardine del nostro ordinamento, sancito dall’articolo 1326 del Codice Civile: un’accettazione non conforme alla proposta equivale a una nuova proposta.

I giudici supremi hanno evidenziato come la Corte d’Appello sia caduta in un’irriducibile contraddizione. Da un lato, riconosceva che i proprietari avevano avanzato richieste ulteriori; dall’altro, si rifiutava di considerarle parte integrante della loro volontà, scindendo artificiosamente la comunicazione in due parti: una presunta accettazione e una nuova proposta separata. Questo approccio è stato giudicato errato e sorretto da una motivazione meramente apparente.

Le Motivazioni della Sentenza

La Cassazione ha chiarito che la volontà manifestata dai proprietari era unitaria. Le loro richieste aggiuntive non erano semplici desideri accessori, ma condizioni inscindibili dalla loro disponibilità ad accettare. Pretendere il giusto compenso per i reliquati o le maggiorazioni di legge non è una proposta separata, ma un modo per definire il contenuto complessivo dell’indennità che erano disposti ad accettare.

L’errore della corte territoriale è stato quello di non applicare correttamente il principio secondo cui la conformità tra proposta e accettazione deve essere totale. Qualsiasi variazione, anche minima, impedisce la conclusione del contratto e trasforma l’accettazione in una controproposta, che dovrà poi essere a sua volta accettata dalla parte originariamente proponente. La Corte d’Appello non ha spiegato perché le riserve e le richieste formulate dai proprietari non dovessero invalidare la cosiddetta ‘accettazione’, lasciando la sua decisione priva di un solido fondamento logico-giuridico.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La sentenza riafferma un principio fondamentale per chiunque si trovi a negoziare un accordo, specialmente in un contesto delicato come un procedimento di esproprio. La lezione è chiara: non si può accettare un’offerta ‘con riserva’. Un ‘sì, ma…’ non è un ‘sì’. Chi riceve una proposta e intende modificarla deve essere consapevole che la sua risposta non concluderà l’accordo, ma darà il via a una nuova fase della trattativa. Per i proprietari espropriati, ciò significa che ogni richiesta volta a integrare o modificare l’indennità offerta deve essere vista come parte di un’unica volontà negoziale. Se l’ente espropriante non accetta tali condizioni, l’accordo non si perfeziona e la determinazione della giusta indennità rimane una questione aperta, da risolvere eventualmente in sede giudiziaria.

Cosa succede se accetto un’indennità di esproprio ma chiedo anche un compenso aggiuntivo per altri danni?
Secondo la Corte di Cassazione, una tale dichiarazione non costituisce un’accettazione valida. Essa viene qualificata come ‘accettazione non conforme’, che legalmente equivale a una nuova proposta. L’accordo non è concluso finché la controparte non accetta queste nuove condizioni.

Un’accettazione con riserve o condizioni è legalmente valida per concludere un contratto?
No. Per la conclusione di un contratto, l’accettazione deve essere pienamente conforme alla proposta in ogni suo elemento. L’inserimento di riserve, condizioni o modifiche trasforma l’atto in una controproposta, come stabilito dall’art. 1326 del Codice Civile.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la decisione precedente?
La Corte di Cassazione ha annullato la decisione della Corte d’Appello perché la sua motivazione era considerata ‘apparente’ e ‘contraddittoria’. La corte di merito aveva erroneamente separato la volontà dei proprietari, trattando una parte della loro comunicazione come accettazione e un’altra come proposta autonoma, senza spiegare logicamente perché le condizioni poste non invalidassero l’accettazione stessa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14672 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14672 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31241/2018 R.G . proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME , elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende unitamente all’AVV_NOTAIO NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che la rappresenta e difende -controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE DUE, RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso ordinanza della Corte d’appello di Brescia n. 2062/2017 depositata il 29.3.2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’ 11.4.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. Con ricorso del 5.10.2017 NOME e NOME COGNOME, proprietari e coltivatori diretti del fondo «Guzzafame» nel Comune di Caravaggio, occupato d’urgenza a seguito di decreto ex art.22 bis d.p.r. 327 del 2001 per la realizzazione di una sede ferroviaria e in seguito oggetto di decreto di esproprio del 26.7.2017 per mq. 9.725,00, hanno chiesto l’accertamento della giusta indennità di occupazione e di esproprio, parametrata al valore del terreno, tenendo opportunamente conto anche dei reliquati, delle interclusioni e del carattere parziario dell’esproprio, con le maggiorazioni di cui all’art.45, comma 2, d.p.r. 327 del 2001.
Si sono separatamente costituiti il RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, entrambi eccependo, fra l’altro, la inammissibilità dell’opposizione , poiché l’indennità definitiva

stabilita dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con provvedimento n.7 del 2014 era stata accettata dai ricorrenti.

Con ordinanza del 15.10.2018 la Corte bresciana, ritenuta la propria competenza, ha respinto il ricorso, con aggravio di spese, ritenendo che i ricorrenti avessero espressamente e reiteratamente accettato l’indennità definitiva quantificata dalla RAGIONE_SOCIALE, espressamente riportata nel decreto di esproprio, per entrambe le indennità.

Avverso la predetta ordinanza, non notificata, con atto notificato il 26.10.2018 hanno proposto ricorso per cassazione NOME e NOME COGNOME, svolgendo sette motivi.

Hanno proposto controricorso sia il RAGIONE_SOCIALE sia RAGIONE_SOCIALE, chiedendo la dichiarazione di inammissibilità o il rigetto dell’avversaria impugnazione.

I ricorrenti e il RAGIONE_SOCIALE hanno presentato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, proposto ex art.360, comma 1, n.4, cod.proc.civ., i ricorrenti denunciano violazione o falsa applicazione dell’art.134 e dell’art.156, comma 2, cod.proc.civ. in relazione dell’art.111 Cost.

Secondo i ricorrenti, l’ordinanza impugnata sarebbe inficiata da affermazioni contrastanti in modo irriducibile, laddove afferma l’accettazione dell’indennità, pur dando atto contestualmente della loro proposta di cedere i reliquati e del correlativo azionamento dei loro diritti, con riferimento all’art.45, comma 2, d.p.r. 327/2001; l’ordinanza sarebbe, inoltre, sorretta da motivazione meramente apparente laddove non spiega perché le loro richieste e le loro riserve non invaliderebbero la cosiddetta accettazione.
Con il secondo motivo di ricorso, proposto ex art.360, comma 1, n.4, cod.proc.civ., i ricorrenti denunciano violazione o falsa

applicazione degli artt.21, commi 12 e 16, d.p.r. 327 del 2001 per non aver tenuto conto che l’accettazione deve essere espressa e senza riserve.

Con il terzo motivo di ricorso, proposto ex art.360, comma 1, n.3, cod.proc.civ., i ricorrenti denunciano violazione o falsa applicazione dell’art.1326 cod.civ. perché la sentenza impugnata non aveva tenuto conto del principio per cui l’accettazione non conforme alla proposta equivale a nuova proposta.

Con il quarto motivo di ricorso, proposto ex art.360, comma 1, n.3, cod.proc.civ., i ricorrenti denunciano violazione o falsa applicazione degli artt.1363, 1369 e 1366 cod.civ.

Con il quinto motivo di ricorso, proposto ex art.360, comma 1, n.4, cod.proc.civ., i ricorrenti denunciano violazione o falsa applicazione dell’art.13 2 e dell’art.156, comma 2, cod.proc.civ., dell’art.112 cod.proc.civ., anche in relazione all’art.111 Cost., con riferimento alla statuizione con cui la Corte di appello, pur riconoscendo che i ricorrenti avevano avanzato ulteriori richieste (relative a reliquati, maggiorazione per proprietario-coltivatore, diminuzione di valore per espropriazione parziale), aveva cionondimeno affermato che siffatte richieste non potevano essere riconosciute in via autonoma rispetto all’indennità di esproprio.
Con il sesto motivo di ricorso, proposto ex art.360, comma 1, n.3, cod.proc.civ., i ricorrenti denunciano dell’art.40, comma 4, d.p.r. 327 del 2001 e degli art.35 e 36 Cost., allo stesso proposito del motivo precedente.

Con il settimo motivo di ricorso, proposto ex art.360, comma 1, n.3, cod.proc.civ., i ricorrenti denunciano violazione o falsa applicazione dell’art.33 d.p.r. 327 del 2001 , con riferimento alla violazione dei principi in materia di espropriazione parziale.

I motivi n.1, 2, 3 e 5 sono strettamente connessi e possono quindi essere esaminati congiuntamente.

La sentenza impugnata ha ritenuto che i signori COGNOME avessero accettato l’indennità definitiva e quella d’urgenza quantificata dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, dapprima con la lettera del 2.12.2014 e quindi con la nota dell’11.9.2015; che le ulteriori richieste, pur effettivamente contenute nelle stesse missive, costituivano una ulteriore proposta contrattuale e non inficiavano l’accettazione da loro manifestata; che inoltre tali richieste (reliquati, maggiorazione per il proprietario coltivatore, diminuzione per espropriazione parziale) non potevano essere riconosciute autonomamente, in considerazione della natura unitaria e onnicomprensiva dell’indennità di esproprio che tali voci concorrevano a determinare.
Il ricorso si basa essenzialmente sul contenuto delle due lettere predette ed è ammissibile, nel rispetto dei principi di specificità e autosufficienza, poiché i ricorrenti trascrivono compiutamente le due missive, peraltro riferite anche nella sentenza impugnata, alle pagine 4 e 5 del ricorso.

13. I predetti motivi di ricorso meritano accoglimento.

Da un lato, la Corte di appello è incorsa nella violazione dell’art.1326, comma 5, cod.civ., denunziata con il terzo motivo, poiché essa stessa ha riconosciuto che con le due missive in questione i ricorrenti avevano manifestato una dichiarazione di volontà di accettazione non conforme alla proposta, che quindi costituiva nuova proposta e non permetteva di ritenere concluso il contratto.

In secondo luogo, come denunciato con il primo e il secondo motivo, la Corte bresciana ha motivato solo in modo apparente circa la ragione per cui la dichiarazione di accettare l’indennità proposta, richiedendo di estendere l’espropriazione ai reliquati non coltivabili e soprattutto pretendendo le maggiorazioni spettanti ai proprietari coltivatori diretti e la considerazione della c.d. espropriazione parziale, poteva essere isolata al punto da

rappresentare una dichiarazione autonoma, nel corso della stessa missiva.

In terzo luogo la motivazione risulta affetta da irriducibile contraddittorietà, denunciata con il quinto motivo, laddove la Corte territoriale, dopo aver separato, senza una apprezzabile spiegazione, le dichiarazioni contenute nella stesse missive, in guisa che esse costituirebbero, al contempo, accettazione conforme alla proposta e ulteriore separata proposta, si è poi rifiutata di esaminare le richieste dei ricorrenti, perché esse inerivano -di qui la evidente contraddizione – a voci non suscettibili di considerazione autonoma, ma dovevano costituire poste da ricondurre ad unità nell’ambito della determinazione unitaria dell’indennità di esproprio. 16. Appare opportuno aggiungere, per dissipare i dubbi adombrati dal RAGIONE_SOCIALE circa la natura di accertamento di merito, che dovrebbe, a suo parere, ascriversi alla conclusione del contratto, ai sensi dell’art. 1326 c.c., che, p oiché la conclusione del contratto con la conoscenza della accettazione da parte del proponente postula la conformità di questa alla proposta (art. 1326, primo e quinto comma, cod. civ.), il giudice chiamato a pronunziarsi su una controversia avente ad oggetto la conclusione di un contratto, affermata da una parte e negata dall’altra, deve esaminare, anche d’ufficio, gli elementi della fattispecie legale prevista dall’art. 1326, primo comma, citato ed accertare (con un’indagine sul piano giuridico, prima ancora che su quello di merito) se tra proposta ed accettazione vi sia la concordanza voluta dalla legge (Sez. U, n. 5823 del 5.11.1981; Sez. 3, Sentenza n. 1770 del 28.1.2014).
In sintesi la Corte di appello non ha spiegato perché l’accettazione non conforme non poteva e doveva essere considerata come nuova proposta, né perché le ulteriori richieste e riserve non impedivano di isolare e neutralizzare l’accettazione; inoltre la Corte bresciana si è contraddetta, affermando di non

poter conoscere delle richieste e riserve ulteriori, proprio perché ontologicamente concorrenti alla formazione della unitaria indennità di esproprio.

Gli altri motivi restano assorbiti.

La sentenza impugnata deve essere cassata in relazione ai motivi accolti con il rinvio della causa alla Corte di appello di Brescia, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte

accoglie il primo, il secondo, il terzo e il quinto motivo di ricorso, assorbiti gli altri, cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte di appello di Brescia, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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