Art. 2379 Codice Civile — Anno 2022

Un gruppo di soci ha tentato l'impugnazione delibera assembleare di una Banca Cooperativa, sostenendo che le deleghe in bianco e non autenticate rendessero la decisione nulla o inesistente. I giudici di merito avevano negato loro la legittimazione attiva e qualificato il vizio come annullabilità. La Cassazione ha confermato questa impostazione. Ha stabilito che i vizi procedurali nelle deleghe comportano l'annullabilità, non la nullità, della delibera. La nullità si applica solo a vizi di contenuto o difetti strutturali gravissimi. Il ricorso dei soci è stato quindi rigettato, e hanno dovuto pagare le spese legali.

La curatela di una società a responsabilità limitata fallita ha ingiunto a due socie paritarie la restituzione di oltre duecentotrentamila euro per prelievi di cassa in conto utili. Le socie hanno fatto opposizione sostenendo la nullità dell'assemblea di approvazione del bilancio per mancata convocazione e negando la natura del debito. La Corte d'Appello ha respinto l'opposizione, rilevando che le socie avevano ammesso per iscritto la loro presenza all'assemblea e approvato senza riserve la nota integrativa attestante il credito sociale. La Corte di Cassazione ha confermato integralmente la decisione, dichiarando il ricorso delle socie inammissibile: le ammissioni scritte costituiscono piena confessione stragiudiziale e il testo letterale della delibera vincola i soci.

Un socio amministratore stipulava un accordo privato con l'altro socio per dimettersi e cedere le proprie quote, regolando i rapporti di dare e avere. L'erede del socio chiedeva poi la condanna della società al pagamento delle somme previste dall'accordo, sostenendo che vi fosse stata una ratifica implicita. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che l'accordo era un negozio privato tra soci estraneo alla società. Inoltre, la Suprema Corte ha stabilito che la controversia rientrava pienamente nella clausola compromissoria societaria prevista dallo statuto, la quale devolveva ad arbitri privati qualsiasi lite tra i soci, e che la proposizione di una domanda riconvenzionale subordinata non comportava la rinuncia a tale clausola.