Art. 2298 Codice Civile — Anno 2024

La Corte di Cassazione ha stabilito che un contratto preliminare di cessione d'azienda resta valido anche se uno dei due soci della società venditrice recede prima della stipula del contratto definitivo. Il socio superstite ha pieni poteri per rappresentare la società e concludere l'affare, poiché la società non si scioglie immediatamente ma rimane pienamente operativa per un periodo di sei mesi. Di conseguenza, il ricorso del promissario acquirente, che si rifiutava di concludere l'acquisto, è stato respinto.

Una recente ordinanza della Cassazione chiarisce i limiti del potere dell'amministratore e la legittimazione del socio non gestore. Se un atto di gestione, come la cessione dell'unica azienda, svuota di fatto la società del suo scopo, i soci accomandanti hanno il diritto di impugnarlo per nullità. La Corte ha stabilito che un'azione così radicale non è mera amministrazione, ma una decisione sul destino della società, riservata alla compagine sociale. La sentenza ha anche riaffermato che la difficoltà nel restituire i beni non impedisce l'ordine di restituzione.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 325/2024, ha stabilito un principio fondamentale in tema di responsabilità soci amministratori per illeciti amministrativi. A seguito di una sanzione per inquinamento acustico emessa da un Comune contro una società e, individualmente, contro tutti i suoi amministratori, la Suprema Corte ha chiarito che la responsabilità non è automatica. Non è sufficiente rivestire la carica di amministratore per essere ritenuti responsabili; l'ente sanzionatore deve provare la specifica condotta, commissiva o omissiva, di ciascun socio che ha contribuito all'illecito. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio per non aver effettuato tale accertamento.

Una società elettrica fa causa a una partnership agricola per il recesso da un contratto. La partnership si difende sostenendo che il socio firmatario non aveva i poteri per stipulare un atto di straordinaria amministrazione. La Corte di Cassazione conferma questa tesi, escludendo l'applicazione del principio di rappresentanza apparente poiché la società elettrica avrebbe dovuto verificare i poteri del socio consultando i registri pubblici, adempiendo al proprio onere di diligenza.