Art. 1398 Codice Civile — Anno 2026

L'amministratore unico di una società a responsabilità limitata ha venduto l'intero compendio aziendale a una seconda impresa senza la preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci. Successivamente, la società acquirente ha rivenduto la medesima azienda a un terzo acquirente. I soci della società originaria hanno impugnato la vendita chiedendo la restituzione del complesso aziendale. La Corte di Cassazione ha confermato che la cessione di azienda senza delibera assembleare è inefficace nei confronti della società proprietaria per difetto di potere rappresentativo dell'amministratore. La vendita dell'unica azienda comporta infatti una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, riservata inderogabilmente ai soci dall'articolo 2479 del codice civile. Tale inefficacia travolge automaticamente anche i successivi acquisti operati da terzi, i quali possono solo richiedere la risoluzione del contratto e la restituzione del prezzo pagato al loro diretto venditore.

Una compagnia assicurativa rifiuta di saldare il compenso residuo pattuito con un investigatore privato, sostenendo che il funzionario firmatario dell'accordo fosse privo dei poteri di rappresentanza. L'investigatore agisce in giudizio dimostrando che la compagnia ha eseguito per anni pagamenti parziali sulla base di tale accordo, generando un legittimo affidamento. La Suprema Corte conferma l'efficacia vincolante del contratto attraverso l'istituto della rappresentanza apparente. La condotta della società e il ruolo apicale del dirigente hanno ingenerato un affidamento incolpevole nel professionista. La Cassazione respinge il ricorso della compagnia, confermando il debito verso il creditore ed escludendo ogni azione di rivalsa verso il dipendente.

Una comproprietaria vende un immobile dichiarandosi unica proprietaria, escludendo l'ex coniuge titolare dell'altro 50%. Quest'ultimo decide di ratificare la vendita per la sua quota e chiede la metà del prezzo incassato. La Corte di Cassazione conferma che la vendita di cosa parzialmente altrui obbliga il venditore a procurare la proprietà al compratore. Se il comproprietario escluso ratifica l'atto per iscritto, l'obbligo del venditore si considera adempiuto. Di conseguenza, la venditrice deve versare al comproprietario la sua quota del prezzo ricevuto. Il ricorso della venditrice viene rigettato, con condanna al pagamento delle spese legali.

Un appaltatore chiede il pagamento per lavori elettrici eseguiti sulla base di un contratto firmato da un soggetto privo di poteri di rappresentanza per l'azienda committente. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell'appaltatore, non entrando nel merito della questione sulla rappresentanza apparente. La decisione si fonda su un vizio processuale: la sentenza d'appello si basava su due motivazioni autonome (la mancanza di poteri e la mancata prova dell'esecuzione dei lavori) e l'appaltatore ne ha contestata solo una. Poiché la seconda motivazione, non contestata, era sufficiente a sorreggere la decisione, il ricorso è stato dichiarato inammissibile, lasciando l'appaltatore senza il pagamento richiesto.

La Corte di Cassazione stabilisce che la consegna di un immobile a seguito di un contratto preliminare genera solo una detenzione qualificata, non un possesso utile per l'usucapione. Nel caso specifico, i promissari acquirenti occupavano un capannone in virtù di un preliminare firmato da un rappresentante senza poteri. L'erede della proprietaria ha agito per riavere il bene. La Corte ha dato ragione all'erede, negando l'usucapione perché la semplice disponibilità materiale del bene configura una detenzione da preliminare di vendita. I promissari acquirenti non hanno mai compiuto atti idonei a trasformare la detenzione in possesso pieno, opponendosi al proprietario. Di conseguenza, devono restituire l'immobile.

Un finanziatore aveva versato 200.000 euro sulla base di un preliminare di società per la realizzazione di un complesso turistico. La società non è mai stata costituita entro il termine pattuito. Il finanziatore ha quindi chiesto la risoluzione del contratto e il pagamento di una penale di 400.000 euro. La Cassazione ha respinto la sua richiesta. I giudici hanno stabilito che l'accordo non era valido nei confronti della società perché firmato da un socio senza poteri di rappresentanza. Inoltre, la mancata costituzione non era colpa delle altre parti, dato che il progetto edilizio era irrealizzabile fin dall'inizio, rendendo inutile l'intera operazione.

Un professionista si opponeva a un decreto ingiuntivo di una società editrice, lamentando la mancata consegna di un omaggio e sconti errati. Dopo decisioni sfavorevoli nei primi gradi, la Corte di Cassazione ha accolto il suo ricorso. La Corte ha stabilito che un'altra sentenza definitiva tra le stesse parti, il cosiddetto giudicato esterno, che aveva già accertato le stesse inadempienze, doveva essere presa in considerazione, anche se formatasi dopo la sentenza d'appello. Di conseguenza, la sentenza è stata annullata con rinvio per una nuova valutazione alla luce del giudicato esterno.

Una società appaltatrice si opponeva a una richiesta di pagamento per vizi dell'opera, ma le sue prove venivano ritenute tardive in appello. La Cassazione ha ribaltato la decisione, chiarendo che, secondo le norme processuali applicabili all'epoca (ante-riforma 2005), la produzione documentale effettuata nella fase istruttoria era tempestiva. La Corte ha sottolineato come un'errata interpretazione delle regole sulla tempistica delle prove possa invalidare una decisione di merito, cassando la sentenza e rinviando il caso per un nuovo esame.

La Corte di Cassazione chiarisce la natura del contratto stipulato dal 'falsus procurator' (rappresentante senza poteri). Il contratto non è nullo, ma solo temporaneamente inefficace e può essere sanato con la ratifica del vero proprietario. In caso di successiva risoluzione per inadempimento del promissario acquirente, quest'ultimo, avendo avuto la detenzione anticipata del bene, è tenuto alla restituzione e al pagamento di un'indennità per l'occupazione. La Corte ha rigettato il ricorso, confermando che la detenzione non si era mai trasformata in possesso utile per l'usucapione.

La Corte di Cassazione conferma la condanna di una promittente venditrice a versare il doppio della caparra confirmatoria. Dopo aver ereditato una farmacia e stipulato un preliminare di vendita, la venditrice ha donato l'attività a una nipote, rendendo impossibile la vendita. La Corte ha ritenuto questo atto un grave inadempimento, legittimando il recesso della promissaria acquirente e il suo diritto a ricevere il doppio della caparra versata, respingendo tutti i motivi del ricorso.