Vendita fallimentare: no accertamento fiscale sul prezzo

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha stabilito un principio fondamentale in materia di vendita fallimentare. In caso di cessione di un’azienda nell’ambito di una procedura concorsuale competitiva, l’Agenzia delle Entrate non può rettificare il valore del bene ai fini dell’imposta di registro. La base imponibile è costituita unicamente dal prezzo di aggiudicazione, in quanto la natura coattiva e trasparente della vendita garantisce la corrispondenza tra prezzo e valore di mercato, escludendo a priori il potere di accertamento del Fisco.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Vendita Fallimentare e Imposta di Registro: la Cassazione Blocca l’Accertamento del Fisco

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale che interseca diritto fallimentare e tributario: il prezzo di aggiudicazione in una vendita fallimentare costituisce l’unica base imponibile per l’imposta di registro, senza possibilità di rettifica da parte dell’Amministrazione Finanziaria. Questa decisione rafforza la trasparenza e l’affidabilità delle procedure concorsuali, proteggendo l’acquirente da successive pretese fiscali basate su una diversa stima del valore del bene.

Il Caso: La Rettifica Fiscale dopo la Cessione d’Azienda

La vicenda trae origine dalla procedura fallimentare di una società a responsabilità limitata. Il curatore, seguendo le procedure competitive previste dalla legge, aveva ceduto il complesso aziendale. Successivamente, l’Agenzia delle Entrate aveva notificato un avviso di liquidazione, rettificando al rialzo il valore dell’azienda e richiedendo una maggiore imposta di registro. Secondo il Fisco, il valore dichiarato nell’atto di cessione era inferiore a quello di mercato. La curatela fallimentare si è opposta, sostenendo che nelle vendite forzate la base imponibile dovesse coincidere con il prezzo effettivamente pagato. Dopo un iter giudiziario nei gradi di merito con esiti alterni, la questione è giunta all’attenzione della Suprema Corte.

La Natura Coattiva della Vendita Fallimentare

Il cuore della decisione della Cassazione risiede nella qualificazione della vendita avvenuta nell’ambito della procedura fallimentare. Anche quando gestita dal curatore attraverso modelli ‘privatistici’ e competitivi, come previsto dall’art. 107 della Legge Fallimentare, la vendita mantiene sempre una natura coattiva. Questo perché:
1. Persegue finalità liquidatorie imposte dalla legge per soddisfare i creditori.
2. È soggetta all’autorizzazione e al controllo del giudice delegato, che può sospendere le operazioni o impedire il perfezionamento della vendita se il prezzo è ritenuto incongruo.
3. Avviene contro la volontà del debitore fallito.

Queste caratteristiche distinguono nettamente la vendita fallimentare da una normale trattativa privata. La procedura competitiva, con adeguate forme di pubblicità, è studiata per massimizzare la partecipazione e ottenere il miglior prezzo possibile, generando una presunzione assoluta (iuris et de iure) che il prezzo di aggiudicazione corrisponda al valore venale del bene in quel momento.

Le Motivazioni: Perché il Prezzo di Aggiudicazione è Intoccabile

La Corte ha fondato la sua decisione sull’applicazione dell’art. 44 del D.P.R. n. 131/1986. Questa norma stabilisce una deroga al principio generale secondo cui la base imponibile è il valore del bene (art. 43), prevedendo che per le vendite in sede di espropriazione forzata o all’asta pubblica, l’imponibile sia costituito dal prezzo di aggiudicazione. La ratio di questa disposizione è quella di tutelare il pubblico affidamento nella stabilità e trasparenza delle procedure giudiziarie. Consentire all’Amministrazione Finanziaria di rimettere in discussione il valore definito tramite una gara pubblica minerebbe la certezza del diritto e scoraggerebbe la partecipazione a tali vendite.
I giudici hanno sottolineato che le garanzie procedurali, come le stime di esperti, la pubblicità dell’avviso di vendita e il controllo del giudice, sono sufficienti a escludere a priori la possibilità di collusione tra le parti a danno dell’Erario. La ‘forma pubblica’ della vendita, volta a perseguire interessi pubblicistici, assicura la formazione di un prezzo equo e non soggetto a successivi accertamenti di congruità.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Procedure Concorsuali

La sentenza consolida un principio di grande importanza pratica. Viene affermato che, qualora il curatore opti per una procedura competitiva per la liquidazione dell’attivo, il trasferimento dei beni ha natura di vendita coattiva. Di conseguenza, si applica l’art. 44 del Testo Unico sull’Imposta di Registro: la base imponibile è il prezzo di aggiudicazione e non può essere oggetto di rettifica. Questa conclusione offre maggiore certezza agli operatori del settore e agli acquirenti di beni da procedure fallimentari, i quali non dovranno temere futuri accertamenti fiscali sul valore del bene acquistato. La Corte, accogliendo il ricorso della curatela, ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha annullato l’avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate.

L’Agenzia delle Entrate può rettificare il valore di un’azienda venduta in una procedura di vendita fallimentare ai fini dell’imposta di registro?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che, data la natura coattiva e le garanzie di trasparenza della vendita fallimentare competitiva, il potere di accertamento di valore dell’Amministrazione Finanziaria è escluso. La base imponibile non può essere oggetto di rettifica.

Qual è la base imponibile per l’imposta di registro in caso di vendita fallimentare?
La base imponibile è costituita esclusivamente dal prezzo di aggiudicazione. Questo principio, sancito dall’art. 44 del D.P.R. 131/1986, rappresenta una deroga alla regola generale che identifica la base imponibile con il valore venale del bene.

La vendita gestita dal curatore fallimentare tramite procedura competitiva è considerata una vendita coattiva?
Sì. Anche se condotta con modalità deformalizzate dal curatore, la vendita mantiene la sua natura coattiva perché persegue finalità liquidatorie pubbliche, è soggetta al controllo del giudice e si svolge indipendentemente dalla volontà del debitore. Pertanto, gode delle stesse tutele fiscali di un’espropriazione forzata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14664 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 14664 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16907 -2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del

Curatore pro tempore, rappresentato e difeso dall’ Avvocato NOME COGNOME giusta procura speciale in calce al ricorso

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ope legis dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 4247/2019 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della LOMBARDIA, depositata il 29/10/2019;

lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale, Dott. NOME COGNOME che ha chiesto l’accoglimento del primo motivo di ricorso, assorbiti i rimanenti motivi ; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 13/5/2025 dal Consigliere Relatore Dott.ssa NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione propone ricorso, affidato a quattro motivi, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Commissione tributaria regionale della Lombardia aveva accolto l’appello erariale avverso la sentenza n. 1666/2018 emessa dalla Commissione tributaria provinciale di Milano, in accoglimento dei ricorsi, riuniti, proposti avverso avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate aveva rettificato , ai fini dell’imposta di registro, il valore dell’azienda oggetto di cessione fallimentare in data 18.5.2015.
Agenzia delle entrate resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1. Con il primo motivo il Fallimento ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., violazione dell’art. 44 d.P.R. n. 131/1986 per avere la Commissione tributaria erroneamente ritenuto legittima la rettifica, da parte dell’Ufficio , del valore del complesso aziendale sebbene oggetto di cessione nell’ambito di procedur a di cd. «vendita fallimentare» ai sensi dell’art. 107 Legge Fallimentare .

1.2. La censura è fondata.

1.3. Come si legge nella sentenza impugnata e negli scritti difensivi delle parti, la vicenda che ha dato luogo all’adozione dell’avviso di liquidazione impugnato è la seguente: nell’ambito della procedura fallimentare di RAGIONE_SOCIALE su istanza della curatela, il Giudice delegato aveva dapprima autorizzato l’affitto d’azienda a RAGIONE_SOCIALE per poi autorizzarne la vendita; era stato pubblicato il bando di vendita mediante diffusione a mezzo stampa e siti web specializzati; stante la mancanza di offerte, l’azienda era stata infine ceduta (senza immobili) a RAGIONE_SOCIALE con atto di cessione stipulato in data 29.4.2015; in seguito, l’Ufficio aveva emesso l’avviso di rettifica e liquidazione impugnato, rettificando il valore del compendio aziendale.
1.4. Ciò posto, in diritto occorre evidenziare quanto segue.

1.5. Ad opera del D.Lgs. n. 5/2006 per tutte le vendite, mobiliari ed immobiliari, è stato introdotto il modello procedimentale delle c.d. «vendite competitive».

1.6. L’art. 107, comma 1, l. fall. così come modificato nel 2006, vigente ratione temporis, prevede che «le vendite e gli altri atti di liquidazione sono effettuati dal curatore, tramite procedure competitive anche avvalendosi di soggetti specializzati, sulla base di stime effettuate, salvo il caso di beni di modesto valore, da parte di operatori esperti, assicurando, con adeguate forme di pubblicità, la massima informazione e partecipazione degli interessati», ciò sulla base del dichiarato intento di superare «le farraginose e poco efficienti norme sulle vendite modellate sul sistema delle esecuzioni coattive individuali» (così la relazione di accompagnamento alla novella del 2006).
1.7. Successivamente, con il D.L. n. 83/2015 è stato modificato l’art. 107 l. fall. ed è stato previsto che, alternativamente al sistema appena delineato, le vendite dei beni mobili, immobili e mobili registrati vengano effettuate dal giudice delegato secondo le disposizioni del codice di procedura civile in quanto compatibili.

1.8. Si tratta di due modelli procedurali formalmente distinti, ma sostanzialmente e progressivamente speculari tra loro, la cui differenza caratterizzante, più che nel diverso grado di rigidità del procedimento, risiede nel diverso organo, curatore o giudice delegato, posto a capo della procedura di vendita, fermo restando che entrambi possono affidare le incombenze della procedura ad un professionista terzo.

1.9. Per quanto attiene al caso in esame, in base all’art. 107, comma 1, l. fall. il modulo procedimentale «privatistico» deve rispettare i seguenti principi fondamentali: a) il soggetto che esegue gli atti di liquidazione è il curatore, personalmente, per il tramite di delegati ex art. 104ter , comma 3, l. fall. o avvalendosi di soggetti specializzati ex art. 107, comma 7, l. fall.; b) la liquidazione deve avvenire tramite: «procedure competitive»; «sulla base di stime effettuate da parte di operatori esperti, salvo che per i beni di modesto valore»; «assicurando la massima partecipazione ed informazione degli interessati a mezzo di adeguate forme di pubblicità».
1.10. Tra le regole specifiche applicabili ad entrambi i modelli mette conto porre in rilievo l’art. 108, comma 1, l. fall., che attribuisce al giudice delegato, «su istanza del fallito, del comitato dei creditori o di altri interessati, previo parere dello stesso comitato dei creditori», il potere discrezionale di «sospendere, con decreto motivato, le operazioni di vendita, qualora ricorrano gravi e giustificati motivi» ovvero, su istanza presentata dai medesimi soggetti entro dieci giorni dal deposito della relazione informativa di cui al comma 4, di «impedire il perfezionamento della vendita quando il prezzo offerto risulti notevolmente inferiore a quello giusto, tenuto conto delle condizioni di mercato».
1.11. Si può, quindi, affermare che il contratto con il quale si dispone il trasferimento della proprietà del bene all’esito di una procedura fallimentare, anche « competitiva », ha sempre natura coattiva, atteso che, in ogni caso, la stessa procedura di vendita persegue finalità liquidatorie, è sottoposta alla legittimazione dell’alienante da parte di un organo pubblico nonché ad un regime vincolato di scelta dell’acquirente,

è subordinata ai controlli e all’autorizzazione del giudice delegato , essendo prevista la possibilità che il giudice possa sospendere le operazioni di vendita (art. 108, comma 1, l. fall.), e si svolge contro la volontà del debitore.

1.12. La natura di vendita coattiva va attribuita, invero, non solo alle vendite nelle quali il giudice aggiudica e trasferisce il bene, ma anche a quelle che si perfezionano per il tramite del curatore con forme privatistiche, trovando la loro legittimazione, la loro origine qualificante, nel provvedimento autorizzativo del giudice delegato a seguito di controllo e verifica di adeguatezza dell’intera procedura.

1.13. Poste tali premesse, il D.P.R. n. 131 del 1986, art. 44, al comma 1 stabilisce che per la vendita di beni mobili ed immobili fatta in sede di espropriazione forzata ovvero all’asta pubblica e per i contratti stipulati o aggiudicati in seguito a pubblico incanto la base imponibile è costituita dal prezzo di aggiudicazione.

1.14. La norma costituisce, dunque, una deroga espressa alla regola generale prevista nel precedente art. 43, comma 1, lett. A, secondo cui la base imponibile dell’imposta di registro è rappresentata dal valore dell’immobile trasferito (cfr. Cass. n. 25526/2018).

1.15. Nei trasferimenti coattivi – invece – la base imponibile per l’imposta di registro non è mai il valore dell’immobile ma il prezzo pagato, e ciò per quelle ragioni di pubblico affidamento che garantisce la procedura (cfr. Cass. n. 13217/2007).

1.16. La ratio ostativa all’esercizio del potere di accertamento si rinviene, invero, proprio nelle garanzie procedimentali insite nello svolgimento della gara pubblica sotto il controllo dell’autorità giudiziaria (o amministrativa), ingenerando una presunzione iuris et de iure di corrispondenza o di prossimità del prezzo di aggiudicazione al valore venale (cfr. Cass. n. 4054/2019; Cass. n 25526/2018).

1.17. Tale scelta rende, inoltre, evidente la volontà legislativa di non appesantire l’attività di controllo degli uffici finanziari (nonché degli organi giurisdizionali) ove si possa a priori escludere una collusione delle parti in

danno dell’Erario, non configurandosi come plausibile un eventuale giudizio di congruità da parte dell’Amministrazione finanziaria (cfr. Cass. n. 1187/2024 in motiv., Cass. n. 33286/2022 in motiv.).

1.18. In ordine a tale disposizione questa Corte ha inoltre già avuto modo di chiarire che la «forma pubblica» delle «vendite» nella procedura fallimentare è volta a perseguire interessi pubblicistici e, pertanto, le vendite all’incanto dei beni che attraverso di essa vengono effettuate, date anche le forme di pubblicità assicurate, sono tali da garantire il miglior prezzo di realizzo dei beni posti in vendita, considerato anche che, in caso di prezzo ritenuto basso dal giudice, quest’ultimo può sospendere la vendita, con facoltà per i terzi di aumentare di un sesto il prezzo di aggiudicazione (cfr. Cass. n. 4956/2006, Cass. n. 14148/2003), mentre per la mancanza di quelle garanzie il trasferimento di immobili disposto in esecuzione di concordato preventivo con cessione dei beni non può essere compreso, né mediante interpretazione estensiva, né in via di applicazione analogica, tra le ipotesi (espropriazione forzata e trasferimenti coattivi) per le quali l’art. 44 D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, richiamato, predetermina la base imponibile per l’ imposta di registro con norma di natura eccezionale, sostanzialmente identica a quella di cui al previgente art. 42 D.P.R. n. 634 del 1972 – nel prezzo di aggiudicazione o nell’ammontare dell’indennizzo, con la conseguenza che all’amministrazione finanziaria non è precluso l’accertamento di un valore del bene maggiore di quello dichiarato nell’atto di trasferimento.
1.19. In senso analogo, Cass. n. 6403 del 2003, in materia di cessione di beni a trattativa privata in sede fallimentare, ha escluso l’applicabilità del l’art. 44 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, atteso che in tale caso non si riscontra alcuna forma pubblica di gara determinativa di un prezzo del bene prossimo ai valori reali, dal quale – quello fissato autoritativamente dal giudice – potrebbe discostarsi per le ragioni più varie.

1.20. Nel caso di specie sussistono, dunque, gli estremi di forma e di sostanza per l’applicazione della norma speciale (che deroga ai normali criteri di determinazione del valore ai fini dell’imposizione).

1.21. Sussistono i presupposti formali perché il trasferimento è avvenuto non con trattativa privata, ma con aggiudicazione a seguito di avviso pubblico di vendita, che fissava un prezzo minimo di offerta e contestualmente richiedeva offerte genericamente superiori al tetto imposto.

1.22. Sussistono parimenti i presupposti di sostanza perché nel caso di specie si è svolta -come previsto nelle ipotesi contemplate dalla norma- una pubblica sollecitazione idonea a dimostrare ufficialmente che proprio quello era il valore reale del bene trasferito, e non è emerso, né è stato dedotto in alcun modo, che il trasferimento del compendio aziendale sia intervenuto per un prezzo inferiore.

1.23. È opportuno, inoltre, evidenziare che sebbene il primo comma del l’art. 44 cit. , a differenza del secondo, non contenga alcun riferimento alle aziende, deve tuttavia ritenersi che anche in tale ipotesi il prezzo di aggiudicazione non sia soggetto a rettifica per evitare che i singoli beni, mobili o immobili, inseriti nel complesso aziendale, possano essere oggetto di giudizio di congruità dell’amministrazione finanziaria , considerato peraltro che oggetto di vendita forzata non è l’azienda nel suo complesso ma i singoli beni che ne fanno parte.
Va dunque affermato , all’esito di un percorso interpretativo che non è analogico bensì meramente attuativo degli stessi principi più volte affermati da questa Corte e poc’anzi ricordati, il seguente principio di diritto: in tema di liquidazione dell’attivo fallimentare, qualora il curatore opti per una procedura competitiva deformalizzata ex art. 107, comma 1, l. fall., avendo il trasferimento dei beni natura di vendita coattiva, è applicabile l’art. 44, comma 1, del D.P.R. n. 131 del 1986, art. 44, che stabilisce che per la vendita di beni mobili ed immobili fatta in sede di espropriazione forzata ovvero all’asta pubblica e per i contratti stipulati o aggiudicati in seguito a pubblico incanto, la base imponibile è costituita
dal prezzo di aggiudicazione, il che esclude che possa essere oggetto di rettifica da parte dell’Amministrazione finanziaria.

In conclusione, la sentenza impugnata deve essere cassata perché fondata su di un ‘ erronea interpretazione delle conferenti norme, assorbito il secondo motivo (circa i criteri di stima del valore del compendio aziendale), il terzo motivo (sul lamentato omesso esame del fatto decisivo della valutazione «in continuità» dell’azienda al momento della cessione) ed il quarto motivo (sulla violazione dell’art. 5 d.lgs. n. 472/1997, in relazione alle applicate sanzioni).

La causa – in quanto non bisognevole di nessun accertamento di fatto- ai sensi dell’art. 384 c.p.c., deve essere, inoltre, decisa nel merito da questa Corte con l’accoglimento del ricorso di primo grado della contribuente

Stante la novità della questione trattata si ritiene opportuno compensare tra le parti le spese processuali delle fasi di merito e di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, assorbiti i rimanenti motivi; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso introduttivo di parte contribuente; compensa tra le parti le spese processuali dei gradi di merito e di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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