Usufrutto quote societarie: a chi spetta l'utile?

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in caso di liquidazione di una società, l’utile tassabile derivante spetta all’usufruttuario e non al nudo proprietario. L’analisi si concentra sulla natura dell’usufrutto quote societarie e definisce l’utile da liquidazione come un frutto civile, attribuendone la titolarità, e il relativo rapporto d’imposta, all’usufruttuario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Usufrutto Quote Societarie: a Chi Spetta l’Utile da Liquidazione?

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato una questione di notevole interesse pratico, chiarendo la ripartizione dei proventi in caso di liquidazione di una società le cui quote siano gravate da usufrutto. La decisione stabilisce un principio fondamentale per la corretta attribuzione del reddito e dei conseguenti obblighi fiscali, distinguendo nettamente i diritti del nudo proprietario da quelli dell’usufruttuario. L’analisi del caso sull’usufrutto quote societarie offre spunti essenziali per soci, amministratori e professionisti del settore.

I Fatti del Caso: Liquidazione Societaria e la Richiesta di Rimborso

La vicenda trae origine dalla dichiarazione dei redditi di una contribuente, nuda proprietaria di quote di una società a responsabilità limitata. A seguito della liquidazione volontaria della società, veniva distribuito un residuo attivo. La contribuente, ritenendo che tale somma le spettasse in qualità di nuda proprietaria, aveva chiesto all’Agenzia delle Entrate il rimborso di un credito d’imposta maturato su tali somme. L’Amministrazione Finanziaria, tuttavia, rimaneva inerte, generando un silenzio-rifiuto avverso il quale la contribuente proponeva ricorso.

La Controversia: Nudo Proprietario vs Usufruttuario

Il cuore della controversia risiede nella tesi della nuda proprietaria: il residuo attivo derivante dalla liquidazione non costituirebbe un ‘dividendo’ o un ‘utile’ in senso tecnico, ma rappresenterebbe la restituzione del capitale originariamente conferito, spettante quindi al proprietario della quota e non a chi ne ha il semplice godimento (l’usufruttuario). Secondo questa visione, il rapporto d’imposta si sarebbe dovuto instaurare tra l’Agenzia e la nuda proprietaria.

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano respinto questa interpretazione, confermando la posizione dell’Agenzia delle Entrate. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione, chiamata a decidere a chi, tra nudo proprietario e usufruttuario, debbano essere attribuiti gli utili derivanti dalla liquidazione della società.

L’Analisi della Cassazione sull’Usufrutto quote societarie

La Corte Suprema ha rigettato il ricorso della contribuente, basando la sua decisione su un’attenta analisi della natura giuridica dell’usufrutto applicato alle partecipazioni sociali e sulla qualificazione fiscale dei proventi da liquidazione.

La Durata dell’Usufrutto e l’Estinzione della Società

In primo luogo, i giudici hanno chiarito che il diritto di usufrutto sulla quota sociale non cessa con la semplice messa in liquidazione della società. In assenza di norme specifiche che deroghino alla disciplina generale, l’usufrutto si estingue solo con il ‘perimento totale della cosa’, che nel caso di una partecipazione sociale coincide con la cancellazione definitiva della società dal registro delle imprese. Fino a quel momento, il diritto dell’usufruttuario rimane pienamente efficace.

L’Utile da Liquidazione come Frutto Civile

Il passaggio logico cruciale della sentenza riguarda la qualificazione dei proventi. La Corte ha stabilito che, ai fini fiscali, le somme ricevute dai soci in caso di liquidazione costituiscono ‘utile’ per la parte che eccede il costo di acquisto della quota, come previsto dall’art. 47, comma 7, del TUIR. Questo ‘utile’ rappresenta un ‘frutto civile’ della partecipazione sociale. Secondo il Codice Civile, i frutti civili spettano all’usufruttuario per la durata del suo diritto. Di conseguenza, anche se dal punto di vista strettamente commercialistico si distingue tra ‘utili netti’ e ‘patrimonio netto di liquidazione’, fiscalmente la sostanza non cambia: l’eccedenza è un reddito tassabile che spetta a chi ha il godimento del bene, ovvero l’usufruttuario.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si fondano sull’interpretazione combinata delle norme civilistiche sull’usufrutto e di quelle fiscali sulla determinazione del reddito. Il fatto che l’utile da liquidazione sia considerato un ‘reddito’ ai sensi del TUIR lo qualifica automaticamente come ‘frutto civile’ della partecipazione. Poiché l’usufruttuario ha il diritto di percepire tutti i frutti del bene, questo utile gli spetta di diritto. Di conseguenza, è l’usufruttuario il soggetto passivo d’imposta per tali somme, e il rapporto tributario si instaura tra lui e l’amministrazione finanziaria. La pretesa della nuda proprietaria di ottenere un rimborso era quindi infondata, poiché il reddito (e il relativo credito) non era a lei imputabile.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

La Corte ha enunciato il seguente principio di diritto: ‘nel caso in cui la quota sociale di una società a responsabilità limitata sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote, spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente ad oggetto tale utile sorge, ad ogni effetto, tra l’amministrazione e l’usufruttuario’. Questa sentenza offre una guida chiara per la gestione fiscale e civile delle operazioni di liquidazione societaria in presenza di quote gravate da usufrutto, prevenendo future controversie e garantendo la corretta imputazione dei redditi.

A chi spetta l’utile derivante dalla liquidazione di una società se le quote sono gravate da usufrutto?
L’utile, inteso come la somma che eccede il costo di acquisto o sottoscrizione delle quote, spetta all’usufruttuario. Di conseguenza, il rapporto d’imposta su tale utile sorge tra l’Amministrazione Finanziaria e l’usufruttuario, non il nudo proprietario.

L’utile derivante dalla liquidazione di una società è considerato un frutto civile?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che la misura in cui le somme ricevute in sede di liquidazione eccedono il costo della quota rappresenta un ‘utile’ e, in quanto tale, costituisce un frutto civile della partecipazione sociale.

Quando si estingue il diritto di usufrutto su una partecipazione sociale?
L’usufrutto su una partecipazione sociale non si estingue con la messa in liquidazione della società, ma solo con la sua cancellazione definitiva dal registro delle imprese, che determina il ‘totale perimento’ del bene (la quota) su cui è costituito il diritto.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 11357 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 11357 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/04/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 26069/2021 R.G. proposto da NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale allegata al ricorso, da ll’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliato in Roma in INDIRIZZO;

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore p.t., rappresentata e difesa ex lege dall’RAGIONE_SOCIALE, presso i cui uffici è domiciliata in Roma alla INDIRIZZO;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 44/2021 della Commissione Tributaria Regionale del Friuli Venezia Giulia, depositata in data 19/3/2021, non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal AVV_NOTAIO nella pubblica udienza del 20 marzo 2024;

udite le conclusioni del Sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE, dottAVV_NOTAIO COGNOMEAVV_NOTAIO , che ha chiesto l’accoglimento del ricorso; l’Avvocato RAGIONE_SOCIALE udit o l’AVV_NOTAIO per il ricorrente e RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME per l’RAGIONE_SOCIALE;

Fatto

In data 31/10/2003 fu presentata la dichiarazione NUMERO_DOCUMENTO, completo di Quadro RM ( ‘redditi a tassazione separata’ ), nella cui sezione III furono indicati redditi pari ad euro 3.957.817, derivanti dalla liquidazione della società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ , con indicazione del credito di imposta limitato di euro 462.147 e del credito d’imposta pieno pari ad euro 2.128.167.

NOME COGNOME (d’ora in poi, anche ‘ la contribuente’ o ‘ la ricorrente’ ) si aspettava la liquidazione di un credito d’imposta pari ad euro 1.411.650, poi rideterminato in euro 1.113.136.

Essendo rimasta inerte l’amministrazione, la contribuente presentò istanza di rimborso.

L ‘RAGIONE_SOCIALE non diede seguito alla domanda di rimborso. Avverso il silenzio rifiuto, la contribuente propose ricorso dinanzi alla C.T.P. di Pordenone.

La COGNOME era nuda proprietaria RAGIONE_SOCIALE quote della ‘RAGIONE_SOCIALE‘ , dalla cui liquidazione volontaria fu distribuito un residuo attivo, dopo il pagamento di tutti i debiti.

La contribuente sostiene la tesi che il residuo attivo risultante dalla liquidazione volontaria della società spetti al socio nudo proprietario, non all’usufruttuario .

Nella fase di scioglimento del vincolo sociale, la posta di patrimonio netto dalla quale vengono prelevate le somme diverrebbe irrilevante: al socio che ha conferito denaro verrebbe conferito denaro in esito alla liquidazione della società, e qualora vi sia un ‘plusvalore’, esso apparterrebbe al socio , sicché il rapporto di imposta generatore del credito d’imposta si instaurerebbe tra l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e il socio nudo proprietario, non tra l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e l’usufruttuario.
La RAGIONE_SOCIALE rigettò il ricorso, con sentenza confermata in appello.

Avverso la sentenza della C.T.R. la contribuente ha proposto ricorso per cassazione affidato ad un solo motivo.

Resiste l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Il sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE, AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria scritta.

La contribuente ha depositato memoria.

Diritto

1.Con l’unico motivo di ricorso, rubricato ‘Violazione e falsa applicazione degli artt. 981, 982, 984, 1000 e 2352 c.c., 44, comma 7 e 14 Tuir (vigenti ratione temporis), in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.’ , la contribuente censura la sentenza impugnata in merito alla spettanza del diritto al rimborso fatto valere.

La contribuente sostiene che, una volta che si addivenga alla liquidazione volontaria della società, il residuo attivo che risulta dalla soddisfazione di tutti i creditori sociali deve essere distribuito ai soci e diventa una ‘massa patrimoniale indistinta’ , all’interno della quale

non possono distinguersi gli utili, sicché quella massa patrimoniale indistinta spetterebbe interamente al socio nudo proprietario.

Aggiunge la contribuente che la preoccupazione che l’usufruttuario veda svanire il suo diritto reale non sussiste , in quanto l’art. 1000 c.c. prevede il mantenimento de ll’usufrutto sulle somme assegnate al socio, il quale potrà disporne solo col consenso dell’usufruttuario. Il residuo attivo altro non sarebbe che capitale da restituire al socio, tant’è vero che non viene distribuito in seguito ad una delibera assembleare, ma quale ‘ultimo necessitato atto della vita sociale’ . non costituiscono tecnicamente un dividendo e, non essendo tali, non
Le somme derivanti dal residuo attivo di liquidazione spetterebbero all’usufruttuario, bensì al nudo proprietario.

Sostanzialmente, per il contribuente il diritto dell’usufruttuario della partecipazione sociale si estenderebbe solo ai dividendi la cui distribuzione sia deliberata dall’assemblea.

Il ricorso è infondato.

Le questioni di diritto che pone la ricorrente sono due.

2.1. In primo luogo, occorre stabilire quando cessi il diritto di usufrutto che abbia ad oggetto una partecipazione sociale di una società a responsabilità limitata.

2.2. In secondo luogo, occorre stabilire quali siano i diritti patrimoniali, collegati alla partecipazione sociale, spettanti al soggetto in favore del quale sia stato costituito un usufrutto sulla stessa.

3.1. Si deve premettere che in tema di società a responsabilità limitata, ai fini che qui ci interessano, l’art. 2471-bis c.c. opera un rinvio formale all’art. 2352 c.c. , che a sua volta non contiene alcuna disposizione circa le cause di estinzione dell’usufrutto su partecipazioni sociali.

Con riferimento, poi, ai diritti patrimoniali connessi alle partecipazioni sociali, il citato articolo si limita a disporre che al socio, e non all’usufruttuario, spetta il diritto di opzione attribuito dalle partecipazioni costituite in usufrutto; che, nel caso di aumento

gratuito del capitale sociale , l’usufrutto si estende alle azioni di nuova emissione; che, se sono richiesti versamenti sulle partecipazioni costituite in usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto.

Orbene, osserva il Collegio che le disposizioni di cui all’art. 2352 c.c. contengono RAGIONE_SOCIALE norme che si pongono in un rapporto di specie a genere rispetto alle norme generali del codice civile in tema di usufrutto, con la conseguenza che, fuori dal campo di applicazione RAGIONE_SOCIALE norme speciali, si applicano le norme generali, con i necessari adattamenti resi necessari dal peculiare oggetto (la partecipazione sociale) del diritto di usufrutto.

In assenza, dunque, di una norma ad hoc che disciplini l’estinzione del diritto di usufrutto su una partecipazione sociale, non si può che applicare la disciplina generale di cui all’art. 1014 c.c., sicché l’usufrutto sulla partecipazione sociale non cessa con la messa in liquidazione della società: se non sia scaduto il termine di durata ( non superiore al tempo di vita dell’usufruttuario persona fisica o ai trent’anni se l’usufruttuario è una persona giuridica) , ed a parte i casi di cui ai nn. 1) e 2) dell ‘art. 1014 c.c., l’usufrutto cessa ‘per il totale perimento della cosa su cui è costituito’ .
Quando, cioè, viene totalmente a mancare l’oggetto dell’usufrutto , il diritto si estingue.

Sicché, anche quando l’usufrutto sulla partecipazione sociale sia costituito per tutta la vita del beneficiario persona fisica, il venir meno della partecipazione sociale nella sua consistenza giuridica determina, comunque, in base alle norme generali, l’estinzione dell’usufrutto .

Non vi è dubbio, d’altra parte, che la partecipazione sociale di una società a responsabilità limitata, quale bene immateriale che rappresenta la misura dei diritti e degli obblighi di un socio, non viene meno (non ‘perisce’ , per usare il termine normativo) con la

liquidazione volontaria della società, bensì con la cancellazione di quest’ultima dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, che ne determina l’estinzione.

3.2. Se dunque, da una parte, l’usufrutto su una partecipazione sociale di una RAGIONE_SOCIALE si estingue certamente con la cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, d’altra parte non vi è alcuna norma che limiti l’estensione oggettiva dei diritti dell’usufruttuario ai dividendi che si sia deciso di distribuire durante la vita ‘ordinaria’ (prima della messa in liquidazione) della società.

In altri termini, non si può affermare che i diritti dell’usufruttuario di una partecipazione sociale siano limitati ai dividendi : l’usufruttuario fa suoi tutti i frutti civili prodotti dalla partecipazione sociale in costanza di usufrutto, sicché , una volta chiarito che l’usufrutto (se non si estingue prima per una RAGIONE_SOCIALE altre cause enunciate nell’art. 1014 c.c.) si estingue certamente con l’estinzione della società (e dunque, per la RAGIONE_SOCIALE, con la cancellazione di quest’ultima dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese), il problema da risolvere è se anche dopo la messa in liquidazione della società la partecipazione sociale possa produrre utili.
A tale problema deve darsi risposta positiva.

L’individuazione di quali siano i frutti civili prodotti da un bene giuridico, infatti, deve essere risolto in base all’intero ordinamento giuridico, compreso quello tributario.

Orbene, sovviene a questo punto, ai nostri fini , l’art. 47 (ex art. 44) , comma 7, del Tuir (d.P.R. n. 917 del 1986), a norma del quale ‘ le somme ricevute dai soci in caso di liquidazione RAGIONE_SOCIALE società costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione RAGIONE_SOCIALE azioni o quote annullate’ .

Ne consegue che, quando si tratta di determinare il reddito imponibile di un socio di società di capitali, deve essere considerata anche la quota di patrimonio netto attribuitagli risultante dalla liquidazione, nella misura prevista dal citato comma 7 dell’art. 47 (ex art. 44) del Tuir.

Tale misura, allora, in quanto ‘utile’ , rappresenta un frutto civile della partecipazione sociale, sicché esso spetta, in costanza di usufrutto, all’usufruttuario di detta partecipazione (cfr. l’art. 1008 c.c., a norma del quale, per la durata del suo diritto, l’usufruttuario è tenuto al pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte che gravano sul ‘reddito’ ).

Il fatto, dunque, che, sul piano RAGIONE_SOCIALE nozioni strettamente commercialistiche, vi sia una netta distinzione tra ‘utili netti’ e ‘patrimonio netto risultante dalla liquidazione’ (art. 2350 c.c.) non esclude che la differenza tra la somma spettante in caso di liquidazione e il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione della quota costituisca un ‘reddito’ , cioè un frutto civile della partecipazione sociale, con la conseguenza che, nel caso in cui tale partecipazione sociale sia costituita in usufrutto, quel reddito spetta all’usufruttuario e non al socio.
In conclusione, il ricorso deve essere rigettato, in base al seguente principio di diritto: ‘ nel caso in cui la quota sociale di una società a responsabilità limitata sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione RAGIONE_SOCIALE quote , spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente ad oggetto tale utile sorge, ad ogni effetto, tra l’amministrazione e l’usufruttuario’ .
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna NOME COGNOME al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità in favore del l’RAGIONE_SOCIALE, che si liquidano in euro diciottomila per onorari, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, d à atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso, in Roma, il 20 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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