Usufrutto quote: a chi spetta l'utile da liquidazione?

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11152/2024, ha stabilito un principio fondamentale in materia di usufrutto quote societarie. Il caso riguardava alcuni nudi proprietari di quote di una s.r.l. che, a seguito della liquidazione della società, ritenevano di avere diritto al rimborso del credito d’imposta sull’utile distribuito. La Corte ha rigettato il ricorso, affermando che l’utile derivante dalla liquidazione, ovvero la somma che eccede il costo di acquisto della quota, è da considerarsi un “frutto civile”. Poiché l’usufrutto non si estingue con la messa in liquidazione ma solo con la cancellazione della società, tale frutto spetta all’usufruttuario, il quale diventa l’unico soggetto passivo del rapporto tributario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 febbraio 2026 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Usufrutto Quote: la Cassazione decide a chi spetta l’utile da liquidazione

La gestione dell’usufrutto quote societarie solleva spesso complesse questioni legali e fiscali, specialmente in fasi straordinarie della vita di una società come la liquidazione. Con la recente sentenza n. 11152 del 24 aprile 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento decisivo su un punto cruciale: a chi spetta l’utile derivante dalla liquidazione di una società quando le partecipazioni sono gravate da usufrutto? La risposta della Corte è netta e favorisce l’usufruttuario, ridisegnando gli equilibri patrimoniali e fiscali tra quest’ultimo e il nudo proprietario.

I fatti del caso: la liquidazione e la richiesta di rimborso

Il caso trae origine dalla vicenda di alcuni contribuenti, nudi proprietari di quote di una società a responsabilità limitata. A seguito della liquidazione volontaria della società, emerse un residuo attivo che, secondo la normativa fiscale, generava un utile imponibile. I nudi proprietari, ritenendosi i legittimi percettori di tali somme, avevano indicato tale reddito nella propria dichiarazione e richiesto il rimborso del relativo credito d’imposta.

Di fronte al silenzio dell’Agenzia delle Entrate, interpretato come un rifiuto (c.d. silenzio rifiuto), i contribuenti adirono la Commissione Tributaria Provinciale, la quale però rigettò il loro ricorso. I nudi proprietari hanno quindi proposto ricorso direttamente in Cassazione, sostenendo che il residuo attivo della liquidazione non fosse assimilabile a un dividendo, bensì a una restituzione di capitale spettante unicamente a loro in quanto proprietari.

La questione giuridica sull’usufrutto quote

La controversia verteva su due questioni principali:
1. Quando cessa il diritto di usufrutto su una partecipazione sociale?
2. L’utile derivante dalla liquidazione societaria è da considerarsi un “frutto civile” spettante all’usufruttuario o una parte del capitale da restituire al nudo proprietario?

La tesi dei ricorrenti si basava sull’idea che, con la liquidazione, il vincolo sociale si scioglie e ciò che residua è unicamente capitale, di pertinenza esclusiva del proprietario. L’usufruttuario, a loro dire, avrebbe diritto solo ai dividendi distribuiti durante la vita “ordinaria” della società.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha respinto integralmente le argomentazioni dei ricorrenti, ritenendo il loro motivo infondato e delineando un percorso logico-giuridico chiaro.

La durata dell’usufrutto sulle partecipazioni sociali

In primo luogo, la Corte ha chiarito che l’usufrutto quote non si estingue con la semplice messa in liquidazione della società. Facendo riferimento alle norme generali del Codice Civile (art. 1014 c.c.), l’usufrutto cessa solo con il “totale perimento della cosa su cui è costituito”. Nel caso di un bene immateriale come la partecipazione sociale, questo “perimento” coincide non con la fase di liquidazione, ma con la cancellazione definitiva della società dal registro delle imprese. Di conseguenza, durante tutto il processo di liquidazione, il diritto di usufrutto rimane pienamente valido ed efficace.

L’utile da liquidazione come “frutto civile” spettante all’usufruttuario

Il passaggio cruciale della sentenza riguarda la natura giuridica dell’utile da liquidazione. La Corte ha fatto ricorso alla normativa fiscale, in particolare all’art. 47, comma 7, del TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi). Tale norma definisce esplicitamente come “utile” la differenza tra le somme ricevute dai soci in sede di liquidazione e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Secondo la Cassazione, questo “utile” rappresenta a tutti gli effetti un “frutto civile” della partecipazione sociale. Poiché l’usufruttuario ha il diritto di percepire tutti i frutti civili del bene per tutta la durata del suo diritto, e dato che l’usufrutto persiste durante la liquidazione, ne consegue che tale utile spetta interamente all’usufruttuario.

La distinzione civilistica tra utili d’esercizio e patrimonio netto di liquidazione non ha rilevanza ai fini fiscali, dove ciò che conta è la qualificazione della somma come “reddito”. Essendo tale somma un reddito generato dalla quota, essa spetta a chi ha il diritto di goderne i frutti, ovvero l’usufruttuario.

Le conclusioni: il principio di diritto e le implicazioni pratiche

La Corte ha concluso rigettando il ricorso e enunciando il seguente principio di diritto: “nel caso in cui la quota sociale di una società a responsabilità limitata sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote, spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente ad oggetto tale utile sorge, ad ogni effetto, tra l’amministrazione e l’usufruttuario”.

Questa sentenza ha importanti implicazioni pratiche. Stabilisce in modo inequivocabile che è l’usufruttuario, e non il nudo proprietario, il soggetto tenuto a dichiarare l’utile da liquidazione e a pagare le relative imposte. Di conseguenza, è sempre l’usufruttuario ad avere diritto a eventuali crediti d’imposta o rimborsi. Per i nudi proprietari, ciò significa che non possono vantare alcun diritto patrimoniale sulle somme distribuite in sede di liquidazione che eccedono il valore del capitale originariamente conferito, poiché queste sono considerate frutti di competenza dell’usufruttuario.

A chi spetta l’utile che deriva dalla liquidazione di una società se le quote sono gravate da usufrutto?
Secondo la Corte di Cassazione, l’utile derivante dalla liquidazione, inteso come l’eccedenza delle somme ricevute rispetto al costo di acquisto della quota, spetta interamente all’usufruttuario in quanto considerato un “frutto civile” della partecipazione.

Quando si estingue il diritto di usufrutto su una quota di una S.r.l.?
Il diritto di usufrutto su una quota sociale non si estingue con la messa in liquidazione della società, ma solo con la sua definitiva cancellazione dal registro delle imprese. Fino a quel momento, il diritto rimane pienamente efficace.

Dal punto di vista fiscale, l’eccedenza percepita in sede di liquidazione rispetto al costo della quota è considerata un reddito?
Sì, l’art. 47, comma 7, del TUIR qualifica espressamente tale eccedenza come “utile”, e quindi come reddito imponibile. La Corte stabilisce che questo reddito spetta all’usufruttuario, che è di conseguenza il soggetto passivo del relativo rapporto d’imposta.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 11152 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 11152 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/04/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 11932/2017 R.G. proposto da

NOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale allegata al ricorso, da ll’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliato in Roma in INDIRIZZO;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore p.t., rappresentata e difesa ex lege dall’RAGIONE_SOCIALE, presso i cui uffici è domiciliata in Roma alla INDIRIZZO; – controricorrente – avverso la sentenza n. 149/01/16 della Commissione Tributaria Provinciale del Friuli Venezia Giulia, depositata in data 9/11/2016, non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal AVV_NOTAIO nella pubblica udienza del 20 marzo 2024;

udite le conclusioni del Sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE, AVV_NOTAIO

NOME COGNOME , che ha chiesto l’accoglimento del ricorso;

udit o l’AVV_NOTAIO per il ricorrente e l’AVV_NOTAIO per l’RAGIONE_SOCIALE;

Fatto

NOME, NOME, NOME, NOME e NOME COGNOME (d’ora in avanti, anche ‘i ricorrenti’ o ‘i contribuenti’ ) presentarono la dichiarazione NUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO, completa di Quadro RM ( ‘redditi a tassazione separata’ ), nella cui sezione III furono indicati i redditi derivanti dalla liquidazione della società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ , di cui i ricorrenti erano soci titolari della nuda proprietà RAGIONE_SOCIALE quote.

I contribuenti avevano optato per il rimborso del credito d’imposta maturato.

Essendo rimasta inerte l’amministrazione, in data 2 7/12/2010 i contribuenti presentarono istanza di rimborso, in esito alla quale si formò il silenzio rifiuto.

Avverso il silenzio rifiuto, i contribuenti proposero ricorso dinanzi alla C.T.P. di Pordenone.

I ricorrenti erano nudi proprietari RAGIONE_SOCIALE quote della ‘RAGIONE_SOCIALE‘ , dalla cui liquidazione volontaria fu distribuito un residuo attivo, dopo il pagamento di tutti i debiti.

I contribuenti sostengono la tesi che il residuo attivo risultante dalla liquidazione volontaria della società spetti al socio nudo proprietario, non all’usufruttuario .

Nella fase di scioglimento del vincolo sociale, la posta di patrimonio netto dalla quale vengono prelevate le somme diverrebbe irrilevante: al socio che ha conferito denaro verrebbe conferito denaro in esito alla liquidazione della società, e qualora vi sia un ‘plusvalore’, esso apparterrebbe al socio , sicché il rapporto di imposta generatore del credito d’imposta si instaurerebbe tra l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e il socio nudo proprietario, non tra l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e l’usufruttuario.
La RAGIONE_SOCIALE rigettò i ricorsi dei contribuenti, dopo averli riuniti.

Avverso la sentenza della C.T.P., previo accordo con l’RAGIONE_SOCIALE, i contribuenti hanno proposto direttamente ricorso per cassazione, ai sensi dell’art. 62, comma 2-bis, del d.lgs. n. 546 del 1992, affidato a due motivi.

Resiste l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Il sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE, AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria scritta.

I contribuenti hanno depositato memoria.

Diritto

1.Con il primo motivo di ricorso, rubricato ‘Violazione e falsa applicazione degli artt. 981, 982, 984, 1000 e 2352 c.c., 44, comma 7 e 14 Tuir (vigenti ratione temporis), in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.’ , i contribuenti censurano la sentenza impugnata che ha ritenuto che il diritto di rimborso richiesto spettasse all’usufruttuario e non ai nudi proprietari .

I contribuenti sostengono che, una volta che si addivenga alla liquidazione volontaria della società, il residuo attivo che risulta dalla

soddisfazione di tutti i creditori sociali deve essere distribuito ai soci e diventa una ‘massa patrimoniale indistinta’ , all’interno della quale non possono distinguersi gli utili, sicché quella massa patrimoniale indistinta spetterebbe interamente ai soci nudi proprietari.

Aggiungono i contribuenti che la preoccupazione che l’usufruttuario veda svanire il suo diritto reale non sussiste c.c. prevede il mantenimento de al socio, il quale potrà disporne solo col consenso de ll’

Le somme derivanti dal residuo attivo di liquidazione spetterebbero a ll’ usufruttuario, bensì al nudo proprietario.

, in quanto l’art. 1000 ll’usufrutto sulle somme assegnate usufruttuario. Il residuo attivo altro non sarebbe che capitale da restituire al socio, tant’è vero che non viene distribuito in seguito ad una delibera assembleare, ma quale ‘ultimo necessitato atto della vita sociale’ . non costituiscono tecnicamente un dividendo e, non essendo tali, non

Sostanzialmente, per i contribuenti il diritto dell’usufruttuario della partecipazione sociale si estenderebbe solo ai dividendi la cui distribuzione sia deliberata dall’assemblea.

Il motivo è infondato.

Le questioni di diritto che pongono i ricorrenti sono due.

2.1. In primo luogo, occorre stabilire quando cessi il diritto di usufrutto che abbia ad oggetto una partecipazione sociale di una società a responsabilità limitata.

2.2. In secondo luogo, occorre stabilire quali siano i diritti patrimoniali, collegati alla partecipazione sociale, spettanti al soggetto in favore del quale sia stato costituito un usufrutto sulla stessa.

2.3. Si deve premettere che in tema di società a responsabilità limitata, ai fini che qui ci interessano, l’art. 2471-bis c.c. opera un rinvio formale all’art. 2352 c.c. , che a sua volta non contiene alcuna disposizione circa le cause di estinzione dell’usufrutto su partecipazioni sociali.

Con riferimento, poi, ai diritti patrimoniali connessi alle partecipazioni sociali, il citato articolo si limita a disporre che al socio,

e non all’usufruttuario, spetta il diritto di opzione attribuito dalle partecipazioni costituite in usufrutto; che, nel caso di aumento gratuito del capitale sociale , l’usufrutto si estende alle azioni di nuova emissione; che, se sono richiesti versamenti sulle partecipazioni costituite in usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto.

Orbene, osserva il Collegio che le disposizioni di cui all’art. 2352 c.c. contengono RAGIONE_SOCIALE norme che si pongono in un rapporto di specie a genere rispetto alle norme generali del codice civile in tema di usufrutto, con la conseguenza che, fuori dal campo di applicazione RAGIONE_SOCIALE norme speciali, si applicano le norme generali, con i necessari adattamenti resi necessari dal peculiare oggetto (la partecipazione sociale) del diritto di usufrutto.

In assenza, dunque, di una norma ad hoc che disciplini l’estinzione del diritto di usufrutto su una partecipazione sociale, non si può che applicare la disciplina generale di cui all’art. 1014 c.c., sicché l’usufrutto sulla partecipazione sociale non cessa con la messa in liquidazione della società: se non sia scaduto il termine di durata ( non superiore al tempo di vita dell’usufruttuario persona fisica o ai trent’anni se l’usufruttuario è una persona giuridica) , ed a parte i casi di cui ai nn. 1) e 2) dell’art. 1014 c.c., l’usufrutto cessa ‘per il totale perimento della cosa su cui è costituito’ .
Quando, cioè, viene totalmente a mancare l’oggetto dell’usufrutto , il diritto si estingue.

Sicché, anche quando l’usufrutto sulla partecipazione sociale sia costituito per tutta la vita del beneficiario persona fisica, il venir meno della partecipazione sociale nella sua consistenza giuridica determina, comunque, in base alle norme generali, l’estinzione dell’usufrutto .

Non vi è dubbio, d’altra parte, che la partecipazione sociale di una società a responsabilità limitata, quale bene immateriale che

rappresenta la misura dei diritti e degli obblighi di un socio, non viene meno (non ‘perisce’ , per usare il termine normativo) con la liquidazione volontaria della società, bensì con la cancellazione di quest’ultima dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, che ne determina l’estinzione.

2.4. Se dunque, da una parte, l’usufrutto su una partecipazione sociale di una RAGIONE_SOCIALE si estingue certamente con la cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, d’altra parte non vi è alcuna norma che limiti l’estensione oggettiva dei diritti dell’usufruttuario ai dividendi che si sia deciso di distribuire durante la vita ‘ordinaria’ (prima della messa in liquidazione) della società.

In altri termini, non si può affermare che i diritti dell’usufruttuario di una partecipazione sociale siano limitati ai dividendi : l’usufruttuario fa suoi tutti i frutti civili prodotti dalla partecipazione sociale in costanza di usufrutto, sicché , una volta chiarito che l’usufrutto (se non si estingue prima per una RAGIONE_SOCIALE altre cause enunciate nell’art. 1014 c.c.) si estingue certamente con l’estinzione della società (e dunque, per la RAGIONE_SOCIALE, con la cancellazione di quest’ultima dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese), il problema da risolvere è se anche dopo la messa in liquidazione della società la partecipazione sociale possa produrre utili.
A tale problema deve darsi risposta positiva.

L’individuazione di quali siano i frutti civili prodotti da un bene giuridico, infatti, deve essere risolto in base all’intero ordinamento giuridico, compreso quello tributario.

Orbene, sovviene a questo punto, ai nostri fini , l’art. 47 (ex art. 44) , comma 7, del Tuir (d.P.R. n. 917 del 1986), a norma del quale ‘ le somme ricevute dai soci in caso di liquidazione RAGIONE_SOCIALE società costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione RAGIONE_SOCIALE azioni o quote annullate’ .

Ne consegue che, quando si tratta di determinare il reddito imponibile di un socio di società di capitali, deve essere considerata anche la quota di patrimonio netto attribuitagli risultante dalla

liquidazione, nella misura prevista dal citato comma 7 dell’art. 47 (ex art. 44) del Tuir.

Tale misura, allora, in quanto ‘utile’ , rappresenta un frutto civile della partecipazione sociale, sicché esso spetta, in costanza di usufrutto, all’usufruttuario di detta partecipazione (cfr. l’art. 1008 c.c., a norma del quale, per la durata del suo diritto, l’usufruttuario è tenuto al pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte che gravano sul ‘reddito’) .

Il fatto, dunque, che sul piano RAGIONE_SOCIALE nozioni strettamente commercialistiche, vi sia una netta distinzione tra ‘utili netti’ e ‘patrimonio netto risultante dalla liquidazione’ (art. 2350 c.c.) non esclude che la differenza tra la somma spettante in caso di liquidazione e il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione della quota costituisca un ‘reddito’ , cioè il frutto civile della partecipazione sociale, con la conseguenza che, nel caso in cui tale partecipazione sociale sia costituita in usufrutto, quel reddito spetta all’usufruttuario e non al socio.
Con il secondo motivo di ricorso, rubricato ‘Violazione e falsa applicazione dell’art. 15 del d.lgs. n. 546 del 1992, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.’ , i contribuenti si dolgono della condanna alle spese disposta con la sentenza impugnata.

3.1. Il motivo è inammissibile.

Per giurisprudenza costante di legittimità, in tema di regolamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite, il vizio di violazione di legge si concretizza, ed è conseguentemente censurabile con ricorso per cassazione, solo quando risulti violato il principio secondo il quale le spese non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa, mentre esula dal perimetro del vizio di violazione di legge l’esercizio del potere discrezionale del giudice a quo in merito alla valutazione dell’opportunità di compensare dette spese in tutto o in parte, sia nell’ipotesi di soccombenza reciproca che in quella di concorso di altri giusti motivi (Cass., Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 24502 del 17/10/2017, Rv. 646335 -01; Cass., Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 11329 del 26/04/2019, Rv. 653610 – 01).
In conclusione, il ricorso deve essere rigettato, in base al seguente principio di diritto: ‘ nel caso in cui la quota sociale di una società a responsabilità limitata sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione RAGIONE_SOCIALE quote , spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente ad oggetto tale utile sorge, ad ogni effetto, tra l’amministrazione e l’usufruttuario’ .
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna NOME, NOME, NOME, NOME e NOME COGNOME al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità in favore del l’RAGIONE_SOCIALE , che si liquidano in euro trentamila per onorari, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, d à atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso, in Roma, il 20 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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