Tassazione concordato fallimentare: la guida completa

Q: Può l'Amministrazione Finanziaria modificare in corso di causa la base imponibile di un avviso di accertamento?

No. L'Amministrazione Finanziaria non può rettificare *ex post* i criteri di liquidazione dell'imposta. Se l'avviso è fondato su una base imponibile errata (come l'accollo dei debiti), non può tentare di salvarlo in giudizio spostando la pretesa su un'altra base imponibile (come l'attivo), poiché ciò violerebbe il diritto di difesa del contribuente e modificherebbe la `causa petendi` originaria.

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 32492/2025, ha stabilito i principi sulla tassazione del concordato fallimentare con terzo assuntore. Il caso riguardava un avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate aveva tassato l’accollo dei debiti. La Corte ha chiarito che l’imposta di registro proporzionale si applica solo sul valore dei beni e dei diritti trasferiti (l’attivo), mentre il contestuale accollo dei debiti, essendo un effetto legale della procedura, è escluso dalla base imponibile. Poiché l’avviso impugnato si fondava erroneamente solo sull’accollo senza individuare l’attivo trasferito, è stato annullato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Tassazione Concordato Fallimentare: La Cassazione Fa Chiarezza

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fornisce chiarimenti cruciali sulla tassazione del concordato fallimentare con intervento di un terzo assuntore. La pronuncia stabilisce un principio fondamentale: l’imposta di registro proporzionale si applica sul valore dell’attivo trasferito, e non sull’accollo dei debiti. Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche per le procedure concorsuali e per la corretta determinazione della base imponibile.

Il Contesto: Un Avviso di Liquidazione Controverso

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Amministrazione Finanziaria nei confronti di una società S.r.l., la quale aveva assunto il ruolo di terzo assuntore in un concordato fallimentare. L’Agenzia Fiscale, in relazione al decreto di omologa del concordato, aveva liquidato l’imposta di registro basandosi sull’accollo dei debiti della società fallita, applicando l’art. 21, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986.

La società contribuente ha impugnato l’atto, sostenendo che l’avviso non specificava quali beni e diritti fossero stati trasferiti e che l’omologa non prevedeva trasferimenti di diritti reali. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado hanno accolto le ragioni della società, annullando l’avviso. I giudici di merito hanno evidenziato due criticità: la mancata individuazione dell’attivo trasferito e la violazione del principio di alternatività IVA-registro. L’Amministrazione Finanziaria ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Decisione della Corte: Focus sulla Tassazione del Concordato Fallimentare

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia Fiscale, confermando le decisioni dei gradi precedenti, sebbene con una motivazione giuridica più articolata. Il fulcro della decisione risiede nella corretta interpretazione del trattamento fiscale del concordato con assuntore.

Tassazione sull’Attivo, non sull’Accollo

La Suprema Corte ha ribadito un orientamento ormai consolidato: nel concordato fallimentare con terzo assuntore, l’oggetto della tassazione proporzionale ai fini dell’imposta di registro è il trasferimento dei beni e dei diritti che compongono l’attivo fallimentare. L’accollo dei debiti, invece, non costituisce una disposizione autonoma e tassabile, ma rappresenta un effetto legale e inscindibile dell’intera operazione di liquidazione alternativa alla procedura fallimentare.

L’accollo del debito non è un “corrispettivo” per i beni trasferiti, ma una modalità attraverso cui si realizza la finalità del concordato. Di conseguenza, ai sensi dell’art. 21, comma 3, del d.P.R. n. 131/1986, l’accollo di debiti collegato e contestuale a un’altra disposizione (in questo caso, il trasferimento dell’attivo) non è soggetto a un’imposta autonoma.

L’Errore dell’Amministrazione Finanziaria

L’errore dell’Ufficio è stato quello di fondare l’intera pretesa fiscale esclusivamente sull’accollo dei debiti, senza fornire alcuna indicazione sulla natura e sull’entità dei diritti e dei crediti trasferiti al terzo assuntore. L’avviso di liquidazione era, pertanto, viziato nella sua stessa causa petendi, ovvero nelle fondamenta giuridiche della pretesa.

La Corte ha inoltre precisato che l’Amministrazione Finanziaria non può rettificare ex post, nel corso del giudizio, i criteri di liquidazione, tentando di spostare la base imponibile dall’accollo all’attivo. Gli elementi conoscitivi devono essere forniti al contribuente fin dall’inizio, nel provvedimento impositivo, per garantire il pieno diritto di difesa.

Le Motivazioni della Sentenza

La Cassazione ha motivato la sua decisione sulla base di una lettura sistematica delle norme sull’imposta di registro e sulla legge fallimentare. Ha sottolineato che gli effetti del concordato non derivano da un semplice accordo negoziale tra le parti, ma direttamente dalla legge, che conferisce al decreto di omologa un’efficacia particolare. L’assunzione dei debiti è un effetto legale, naturale e imprescindibile del mezzo di liquidazione alternativo, e non può essere equiparata a una autonoma disposizione patrimoniale tassabile. La base imponibile deve quindi essere determinata esclusivamente sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, come previsto dall’art. 8, lett. a), della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un principio di certezza giuridica fondamentale per la tassazione del concordato fallimentare. Le imprese che operano come assuntori in procedure concorsuali possono contare su un criterio chiaro: l’imposta di registro si paga sull’attivo ricevuto, non sul passivo accollato. Per l’Amministrazione Finanziaria, la sentenza rappresenta un monito a formulare avvisi di accertamento motivati e corretti fin dall’origine, individuando con precisione la base imponibile (l’attivo trasferito) e non fondando la pretesa su elementi (l’accollo dei debiti) che la giurisprudenza costante esclude dalla tassazione proporzionale.

Come viene tassato un concordato fallimentare con terzo assuntore ai fini dell’imposta di registro?
Il decreto di omologa del concordato fallimentare deve essere tassato in misura proporzionale esclusivamente sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti al terzo assuntore, secondo l’art. 8, lett. a), della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986.

L’accollo dei debiti da parte del terzo assuntore è soggetto a imposta di registro proporzionale?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’accollo dei debiti, essendo un effetto legale e una conseguenza necessaria del trasferimento dell’attivo, è escluso dalla base imponibile e non è soggetto a tassazione autonoma ai sensi dell’art. 21, comma 3, del d.P.R. n. 131/1986.

Può l’Amministrazione Finanziaria modificare in corso di causa la base imponibile di un avviso di accertamento?
No. L’Amministrazione Finanziaria non può rettificare ex post i criteri di liquidazione dell’imposta. Se l’avviso è fondato su una base imponibile errata (come l’accollo dei debiti), non può tentare di salvarlo in giudizio spostando la pretesa su un’altra base imponibile (come l’attivo), poiché ciò violerebbe il diritto di difesa del contribuente e modificherebbe la causa petendi originaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32492 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32492 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 12/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23827/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME -controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG.LAZIO n. 396/2018 depositata il 25/01/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.La presente controversia trae origine dalla pretesa di una maggiore imposta di registro avanzata dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE con l’avviso di liquidazione relativo al decreto del 30 aprile 2013, con cui il Tribunale di Latina omologava la proposta di concordato fallimentare, depositata dal terzo assuntore RAGIONE_SOCIALE, relativa al RAGIONE_SOCIALE. Con l’avviso di liquidazione in oggetto, l’RAGIONE_SOCIALE, in relazione al decreto di omologa pocanzi citato, liquidava l’imposta di registro, applicando la disposizione di cui all’art. 21, comma 2, d.P.R. n. 131/1986, sull’accollo dei debiti.
La società impugnava il citato avviso di liquidazione innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Latina che accoglieva il ricorso sul rilievo che l’avviso non individuava i beni e i diritti trasferiti alla al terzo assuntore, evidenziando come l’atto di omologazione non prevedesse trasferimento di diritti reali.

L’Ufficio interponeva appello avverso la sentenza di primo grado. La Corte distrettuale confermava la prima decisione, statuendo che l’Ufficio non aveva indicato i beni trasferiti alla società impedendo così di rilevare la giustificazione dell’imposta proporzionale sulla entità dei valori trasferito, aggiungendo la sussistenza della illegittimità dell’avviso per violazione del principio di alternatività iva-registro.

L’amministrazione ricorre, svolgendo quattro motivi, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe.

Replica con controricorso la società contribuente.

L’RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria in data 14 novembre 2025, precisando che sebbene l’accollo dei debiti non possa più essere soggetto ad imposta proporzionale in ragione dell’evoluzione giurisprudenziale, resta l’assoggettabilità all’imposizione dell’attivo patrimoniale del fallimento, società fallita, chiedendo a questa Corte di esercitare poteri officiosi.

MOTIVI DI DIRITTO

1.Con la prima censura, proposta ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c. si denuncia la violazione del combinato disposto degli artt. 111, sesto comma, Cost., 61 e 36, comma 2, n. 4) d.lgs 31 dicembre 1992, n. 546 nonché degli artt. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c. e 118 disp.att. c.p.c., con il combinato disposto dell’art. 53 del citato d.lgs e degli artt. 112 e 342 c.p.c., per assenza o mera apparenza della motivazione.

L’amministrazione afferma che la sentenza di appello è priva di una reale motivazione in quanto riproduce le asserzioni contenute nella sentenza di primo grado, scevre però da un supporto logico-argomentativo. Nell’affermare che l’avviso viola il principio di alternatività iva – registro, la Corte distrettuale non ha esplicitato le ragioni che sostengono l’apodittica affermazione, soprattutto tenuto conto che con l’atto di appello, l’ufficio aveva precisato che sia l’accollo dei debiti sia l’attivo del fallimento erano fuori dall’ambito dell’applicazione IVA ed alcuna prova contraria era stata fornita da parte della società.
Inoltre, si assume che il concordato prevede l’accollo, in capo all’assuntore, RAGIONE_SOCIALE obbligazioni da esso scaturenti a fronte del trasferimento a suo favore dell’attivo fallimentare; pertanto, in presenza di più disposizioni, l’ufficio ha effettuato la liquidazione sulla base della sola disposizione che dava luogo all’imposizione fiscalmente più onerosa, vale a dire l’accollo dei debiti. Ad avviso dell’amministrazione, i giudici regionali non avrebbero spiegato le ragioni giuridiche e fattuali per le quali il mancato trasferimento di diritti reali dovrebbe escludere l’applicazione della tariffa applicata dall’ufficio procedente per calcolare l’imposta dovuta. Si soggiunge che con l’atto di appello si era evidenziato che la proposta di concordato fallimentare prevedeva l’accollo dei debiti della procedura e l’assunzione dell’intero attivo della procedura in favore dell’assuntore, nonchè l’integrale liberazione della società fallita; che, inoltre, a fronte dell’attivo già realizzato e al netto dei riparti parziali già eseguiti, la
liquidità del fallimento ammontava all’importo di euro 1.160.000, senza considerare gli interessi maturati e maturandi, i crediti fiscali maturati e maturandi da quantificare e gli effetti RAGIONE_SOCIALE introdotte azioni revocatorie.

A fronte di tali deduzioni, i giudici regionali hanno la mancata individuazione dell’attivo nell’avviso di liquidazione.

La seconda censura denuncia la violazione dell’art. 8 lett. g) della tariffa parte prima allegata al d.P.R. 26 Aprile n. 131 in combinato disposto con la lett. a) del medesimo art. 8 e con l’art. 9 della citata tariffa, nonché con l’art. 124 del r.d. 16 Marzo 1942 n. 267 e con l’art. 21, comma 3 del predetto d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c..

Si critica la correttezza della sentenza d’appello laddove ha escluso l’applicabilità dell’imposta proporzionale di registro prevista per gli atti giurisdizionali che producono effetti traslativi o costitutivi dei diritti e in particolare per gli atti che comportano l’accollo di altrui debiti. Nell’ipotesi di concordato fallimentare con assunzione, difatti, l’accollo dei debiti del fallimento rientra tra le operazioni straordinarie citate nell’art. 124 della legge fallimentare. È lo stesso art. 8 rubricato che dispone l’applicazione nei confronti degli atti giudiziari dell’imposta in misura fissa, tranne che nell’ipotesi di provvedimenti di omologazione per il contenuto specifico dell’atto omologato.
Si precisa che qualora l’atto omologato produca un immediato effetto traslativo o costitutivo di diritti, il provvedimento tassato non potrà che essere ricondotto entro la fattispecie della lettera dell’art. 8 rubricato, in quanto il tributo in parola pur nascendo come imposta d’atto, appare ormai destinato a tassare la forza economica espressa dal decreto di omologa.

Si deduce che a nulla può valere il fatto che il concordato non contenga disposizioni che importino il trasferimento ovvero la costituzione di diritti reali intesi come diritti insistenti su beni in senso materiale, atteso che il

menzionato art. 8, lett. a), assimila alla costituzione di diritti reali su beni immobili o su unità da diporto la costituzione di diritti reali non solo su altri beni diversi da quelli immobili ma anche su altri diritti.

La distinzione tra beni e diritti implica che questi non possano intendersi come diritti al godimento di beni materiali ma piuttosto come diritti corrispondenti alla titolarità di crediti e di altre poste patrimoniali a quelli assimilabili ivi compresi quindi la titolarità dell’attivo di un soggetto economico che sia stato ammesso una procedura fallimentare. Una volta accertata la riconducibilità del decreto di omologazione del concordato agli atti giurisdizionali di cui al menzionato art. 8, si tratta di stabilire a quale atto di disposizione patrimoniale tra privati esso sia assimilabile: poiché si tratta, nella specie, di disposizioni di traslazione di diritti e di accollo di debiti strettamente correlati tra loro, l’Ufficio ha ritenuto applicabile l’art. 21, comma 2, del menzionato TUR il quale dispone che qualora l’atto tassabile contenga più disposizioni derivanti necessariamente le une RAGIONE_SOCIALE altre, si valuta la sola disposizione gravata dalla maggiore imposizione.
3.Il terzo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 3 c.p.c., denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 40, comma 1, del d.P.R. 26 Aprile 1986 il n. 131 in combinato disposto con l’art. 2, primo e secondo comma, lett. a, nonché con l’art. 3, primo comma del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.

Si osserva che l’art. 40 del menzionato decreto presidenziale dispone che qualora gli atti che importino cessioni di beni o prestazioni di servizio siano assoggettati all’imposta sul valore aggiunto, l’imposta di registro dovuta su di essi si applica in misura fissa onde evitare una forma di doppia tassazione del medesimo presupposto impositivo. Nel caso di specie, poiché l’imposta è stata applicata sull’accollo dei debiti fallimentari , non può ritenersi che questi rientrino nel campo di applicazione dell’IVA.
4.L’ultimo strumento di ricorso denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 7, comma 1, della legge 27 luglio 2000, n. 212 nonché dell’art.

54, comma 5, d.P.R. 26 Aprile 1986, n. 131 in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

La sentenza sarebbe erronea nella parte in cui ha ritenuto che l’avviso non contenesse l’individuazione dei beni e dei diritti traslati. Tuttavia, l’avviso di accertamento richiamava la proposta di concordato per cui, in base all’art. 54 rubricato, gli avvisi che liquidano l’imposta di registro dovuta sugli atti presentati alla registrazione, devono contenere unicamente l’indicazione dell’atto da registrare o della somma da pagare al fine di garantire appieno il diritto di difesa del contribuente.
Si afferma, altresì, che non sussiste l’onere motivazionale di trascrivere il contenuto dell’atto giudiziale portato alla registrazione.

La prima censura è priva di pregio, assorbita la terza.

5.1.E’ vero che la Commissione Regionale ha affermato apoditticamente la non debenza dell’imposta di registro per l’alternatività IVA -Registro, in relazione al motivo proposto dalla società già nel giudizio di primo grado, relativo alla natura commerciale del passivo concordatario in quanto costituito da operazioni imponibili Iva (debiti verso fornitori e professionisti), da crediti bancari (operazioni comprese in campo Iva, seppure esenti ex art. 10 d.P.R. n. 633/1972) e da crediti dell’Erario e verso istituti previdenziali, ancorchè i giudici di prime cure avessero statuito che, in mancanza di una adeguata motivazione dell’avviso opposto e RAGIONE_SOCIALE contestazioni sollevata dalla società, non era possibile l’esame del motivo concernente la violazione del principio di alternatività Iva -registro.
5.2. Tuttavia, la questione dell’alternatività non risulta decisiva ai fini del giudizio, in considerazione RAGIONE_SOCIALE pregnanti ed assorbenti motivazioni contenute nella decisione impugnata.

5.3. La sentenza d’appello è chiara nell’escludere la tassazione dell’accollo, applicandosi l’imposta di registro sull’attivo fallimentare eventualmente trasferito all’assuntore. Il decidente ha, poi, concluso per la carenza

motivazionale dell’avviso, eccepit a in primo grado dalla società e riproposta in sede di appello, in quanto privo della individuazione dell’attivo su cui liquidare l’imposta di registro.

5.4. In altri termini, la ratio decidendi della sentenza, assorbente rispetto all’affermazione concernente la violazione del principio di alternatività, si fonda sul rilievo che l’accollo di debiti non è soggetto a tassazione (si afferma che ).

La stretta ed intima connessione sul piano del trattamento fiscale suggerisce l’esame congiunto del secondo ed ultimo motivo di ricorso.

6.1.Assume l’amministrazione che l’avviso reca il riferimento al decreto di omologa n. 651812012 del 7 maggio 2013 emesso dal tribunale di Latina, in ossequio a quanto dispone l’art. 54 del decreto presidenziale rubricato, il quale impone unicamente l’indicazione dell’atto e del fatto da registrare e della somma da pagare e non anche i beni o i diritti traslati ed il loro valore, elementi desumibili dall’atto sottoposto a registrazione.

6.2. L’affermazione è in linea di principio corretta atteso che, come ha affermato la Corte, in tema di imposta di registro relativa a sentenza civile, l’Amministrazione finanziaria è esonerata dall’obbligo di allegare all’avviso di liquidazione la sentenza su cui esso si fonda, in quanto trattasi di atto di cui il contribuente, parte del giudizio, si può ritenere essere a conoscenza; diversamente tale incombente si risolverebbe in un adempimento superfluo ed ultroneo che, da un lato, determinerebbe un eccessivo aggravio degli oneri connessi all’esercizio della potestà impositiva e, dall’altro, non varrebbe a fornire elementi utili e significativi per la difesa del contribuente (Cass. n. 21713 del 2020).
6.3. Tuttavia, la censura non risulta pertinente rispetto alla statuizione della Corte distrettuale che, nell’escludere l’imposizione fiscale sull’accollo dei debiti, ha accertato tra l’altro che , né risulta decisiva rispetto alla base imponibile -costituita dall’accollo dei debiti da parte dell’assuntore -utilizzata dall’ufficio per determinare l’entità dell’imposizione fiscale ex art. 8 della tariffa allegata al decreto presidenziale cit..

6.4. La disciplina del concordato con assuntore evidenzia come gli effetti dell’assunzione derivano direttamente dalla legge, o meglio, la legge conferisce un particolare effetto all’istituto in vista sia del carattere processuale sia RAGIONE_SOCIALE conseguenti garanzie, tale per cui non può essere direttamente paragonato ad un accordo negoziale siglato tra le parti. Come ribadito da questa Corte, gli effetti del concordato fallimentare non derivano dall’intesa RAGIONE_SOCIALE parti, caratterizzata da un contenuto remissorio o liberatorio, ma dalla legge, la quale accorda al decreto di omologazione l’effetto di sovrapporsi agli accordi fra le parti, che di quella (Cass. n. del 15.11.2021, n. 34249; Cass. del 9 3.2021, n. 40913; Cass. del 21.07.2020, n. 13352; Cass. del 6.05.2021, n. 11925 tutte in motiv.).
6.5. Questa Corte, tuttavia, ha già avuto modo di rilevare che il decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere tassato in misura proporzionale ai sensi dell’art. 8, lett. a), della tariffa, parte prima, allegata al d.p.r. n. 131 del 1986, sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti (Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925; Cass del 10.05.2023, n. 29649), tenuto conto che l’aliquota applicabile dipende dalle voci dell’attivo trasferito – cessioni di crediti, cessione di beni, trasferimento dell’attivo (v. Cass., Sez. 6^-5, 11 luglio 2020, n. 13352; Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925; Cass. del 15.11.2021, 34249; Cass 13/11/2023, n. 31530), mentre il contestuale accollo dei debiti, collegato a detta cessione dei beni fallimentari, è escluso dalla tassazione ex art. 21 comma 3, cit. e, quindi, dalla base
imponibile (Cass. del 2.03.2020, n. 13352; Cass. del 15.11 2021, n. n.34249; Cass. del 6.09.2021, n. 11925: «In tema d’imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere applicato il criterio di tassazione correlato all’art. 8, lett. a), della Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari»; Cass. 15.06.2021, n. 27669; Cass. del 12.12.2021, n. 4009; Cass. del 17.11.2021, n.40913; Cass. del 22.02.2022, n. 27086; Cass. del 13.05.2022, n. 141239).
6.6. In particolare, questa Corte, tornata recentemente a pronunciarsi sul tema (Cass. n. 6371/2025), ha ribadito che l’accollo del debito concordatario non può essere equiparato al “corrispettivo” dovuto dall’assuntore per i beni ad esso trasferiti, in quanto l’assunzione di detti debiti costituisce effetto legale naturale, ed imprescindibile, del mezzo di liquidazione alternativo alla procedura fallimentare (mezzo che, come tale, rimane sottoposto al controllo degli organi fallimentari) (Cass. n. 31530/2023; Cass. nn. 29842/2023, 29849/2023, 29904/2023, 29951/2023, 29955/2023Cass. del 15.11.2021, n. 34249; Cass. del 15.11.2021, n. 34219; Cass. del 12.10.2020, n.13352 tutte in motiv.).
6.7.Nel concordato fallimentare, gli obblighi del terzo assuntore, corrispondano o meno -per espressa previsione recepita nella omologazione del concordato – ai soli crediti ammessi al passivo – non possono intendersi alla stregua del prezzo dei beni ceduti (d.p.r. n. 131 del 1986, art. 43, c. 2) in quanto l’assunzione di detti debiti costituisce effetto legale naturale ed imprescindibile, del mezzo di liquidazione alternativo alla procedura fallimentare (mezzo che, come tale, rimane sottoposto al controllo degli organi fallimentari) (Cass., 9 maggio 2013, n. 11027; Cass., 21 luglio 2011, n. 16040).
6.8.Sul piano fiscale, proprio in ragione della dedotta connessione tra beni ceduti al terzo assuntore ed accollo dei debiti del fallimento, nella fattispecie deve trovare applicazione la diversa disposizione di cui al d.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3, alla cui stregua (v. già il d.P.R. n. 634 del 1972, art. 20, comma 3, come modificato dal d.l. 30 dicembre 1982, n. 953, art. 5, conv. in legge 28 gennaio 1984, n. 6), (Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925; Cass. 34249/2021 cit.); laddove, con il termine «disposizione» la norma intende riferirsi al concetto di negozio giuridico (o di provvedimento) e, quindi, non a quello di obbligazione e tanto meno a quello di mero vincolo obbligatorio (Cass. del 3.2.2022, n. 3315; Cass., 4 maggio 2009, n. 10180; Cass., 7 giugno 2004, 5 n. 10789; Cass., 19 novembre 1987, n. 8508, con riferimento al d.P.R. n. 634 del 1972, art. 20). Ciò, in quanto l’accollo non costituisce un atto negoziale a sé stante e autonomo, come erroneamente sostenuto dall’Ufficio, ma un atto accessorio e dovuto, alla stregua di una clausola negoziale del debito (accollato), oggetto dell’atto di concordato in esame, come tale non autonomamente sottoponibile all’imposta di registro.
6.9. Muovendo da tali considerazioni, quindi, è stato rilevato come l’accollo RAGIONE_SOCIALE passività, trovando ragione non solo nel trasferimento dei beni ceduti all’assuntore, ma soprattutto nell’accordo complessivo omologato, non possa assumere una propria autonomia ai fini del registro, né la connessione fra l’una e l’altra prestazione ha carattere meramente pattizio, non intrinseco e necessario, come affermato dal risalente indirizzo di legittimità (4520 del 11/08/1982; Cass. n. 4044 del 10/07/1984; Cass. n. 4665 del 23/05/1990), tenuto conto che il decreto di omologazione del concordato fallimentare è atto conformativo, conclusivo di una complessa procedura, che trasforma in obbligo
giuridicamente vincolante, per l’imprenditore e per tutti i creditori, la proposta originaria.

6.10. La stessa RAGIONE_SOCIALE, con la Risoluzione n. 13 del 19 febbraio 2025, si è adeguata all’indirizzo della Cassazione in ordine all’applicazione dell’art. 21 cit. ed alla irrilevanza dell’accollo, ritenendo invece tassabili i singoli beni trasferiti all’assuntore secondo la tariffa a ciascuno di essi applicabile.

Infine, la domanda, formulata dall’amministrazione , con le memorie ex art. 380bis1 c.p.c., volta ad ottenere l’accertamento della base imponibile in relazione all’attivo fallimentare trasferito al terzo assuntore , per l’applicazione dell’imposta di registro, deve essere disattesa.

7.1. Non è possibile demandare tale incombente alla Corte d’appello in sede di rinvio, atteso che, come emerge dalla motivazione della sentenza impugnata e dall’avviso di accertamento allegato al ricorso, l’imponibile è dato esclusivamente dall’accollo dei debiti senza alcuna indicazione della natura ed entità dei diritti e crediti trasferiti al terzo assuntore, con la conseguenza che una eventuale rideterminazione della base imponibile implicherebbe l’illegittima sostitutiva introduzione di ulteriori elementi imponibili estranei alla originaria causa petendi, vincolante anche l’Ufficio .
7.2. L’Amministrazione finanziaria non può rettificare ex post i criteri di liquidazione dell’atto impositivo caratterizzato da una erronea esposizione RAGIONE_SOCIALE ragioni di fatto e di diritto su cui si fonda, in quanto gli elementi conoscitivi devono essere forniti all’interessato tempestivamente con l’inserimento ad origine nel provvedimento impositivo.

7.3. La stessa decisione di questa Corte citata dall’amministrazione nelle memorie difensive -Cass. n. 8208/2025 -conferma l’infondatezza di detta istanza, in quanto se la funzione del giudizio di legittimità è quella di garantire l’osservanza e l’uniforme interpretazione della legge, la Corte di Cassazione può ritenere fondata la questione, sollevata dal ricorso, per una ragione giuridica diversa da quella specificamente indicata dalla parte

e individuata d’ufficio, a condizione che, da un lato, tale individuazione avvenga sulla base dei fatti per come accertati nelle fasi di merito ed esposti nel ricorso per cassazione e nella stessa sentenza impugnata e non richieda l’esperimento di ulteriori indagini di fatto e, dall’altro, che l’esercizio del potere di qualificazione non confligga con il principio del monopolio della parte nell’esercizio della domanda e RAGIONE_SOCIALE eccezioni in senso stretto, con la conseguenza che resta escluso che la Corte possa rilevare l’efficacia giuridica di un fatto se ciò comporta la modifica della domanda per come definita nelle fasi di merito o l’integrazione di una eccezione in senso stretto.
8.Segue il rigetto del ricorso.

Le spese seguono il criterio della soccombenza.

Rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna l’ Amministrazione alla refusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite sostenute dalla controricorrente che liquida in euro 6.000,00, oltre 200,00 euro per esborsi, oltre rimborso forfettario ed accessori come legge.

Così deciso nella camera di consiglio della Sezione Tributaria della Corte di Cassazione del 26 novembre 2025 .

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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