Tassazione concordato fallimentare: la base imponibile

Una società, agendo come assuntore in un concordato fallimentare, ha impugnato un avviso di liquidazione che includeva i debiti accollati nella base imponibile per le imposte di registro, ipotecarie e catastali. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso sul punto principale, stabilendo che la corretta tassazione del concordato fallimentare prevede che la base imponibile sia costituita unicamente dal valore dei beni e dei diritti trasferiti, con espressa esclusione dei debiti presi in carico dall’assuntore. La sentenza di merito è stata cassata con rinvio per la rideterminazione dell’imposta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Tassazione Concordato Fallimentare: La Cassazione Chiarisce la Base Imponibile

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su un tema di cruciale importanza per le procedure concorsuali: la tassazione del concordato fallimentare con intervento di un assuntore. La decisione chiarisce in modo definitivo che la base imponibile per l’imposta di registro deve essere calcolata esclusivamente sul valore dei beni trasferiti, escludendo i debiti accollati. Questa pronuncia offre certezza giuridica e un importante alleggerimento fiscale per le operazioni di salvataggio aziendale.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dall’impugnazione di un avviso di liquidazione fiscale da parte di una società a responsabilità limitata. Tale società, in qualità di ‘assuntore’, era intervenuta in una procedura di concordato fallimentare, assumendosi l’impegno di soddisfare i creditori e acquisendo, in cambio, gli attivi patrimoniali dell’impresa fallita.

L’Agenzia delle Entrate aveva calcolato le imposte di registro, ipotecarie e catastali includendo nella base imponibile non solo il valore dei beni immobili e mobili trasferiti, ma anche l’ammontare complessivo dei debiti che la società assuntrice si era impegnata a pagare. Ritenendo errata tale determinazione, la società ha avviato un contenzioso tributario, che, dopo una decisione sfavorevole in appello, è giunto dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte sulla Tassazione del Concordato Fallimentare

La Corte Suprema ha esaminato i diversi motivi di ricorso presentati dalla società contribuente. Mentre ha rigettato le censure relative a vizi procedurali, ha pienamente accolto il motivo centrale della controversia, relativo alla violazione delle norme sulla determinazione della base imponibile (art. 21, d.P.R. n. 131 del 1986).

Gli Ermellini hanno cassato la sentenza della Commissione Tributaria Regionale, riaffermando un principio ormai consolidato nella propria giurisprudenza. La Corte ha stabilito che, nel contesto di un concordato fallimentare con assuntore, la tassazione deve essere proporzionale e applicata unicamente sul valore dei beni e dei diritti oggetto di trasferimento. Di conseguenza, l’ammontare dei debiti che l’assuntore si accolla non deve essere sommato al valore degli attivi per calcolare l’imposta dovuta.

Le Motivazioni della Scelta

La motivazione della Corte si fonda su un’interpretazione chiara della normativa fiscale. L’articolo 21 del Testo Unico sull’Imposta di Registro esclude esplicitamente dalla base imponibile gli ‘accolli di debiti ed oneri collegati’. L’operazione di concordato con assuntore non configura una semplice compravendita in cui il debito è parte del prezzo, ma un’operazione complessa finalizzata alla risoluzione della crisi d’impresa.

L’impegno dell’assuntore a pagare i creditori non è una controprestazione per l’acquisto dei beni, ma la modalità attraverso cui si realizza la finalità stessa del concordato. La tassazione deve quindi colpire unicamente l’effettivo arricchimento patrimoniale derivante dal trasferimento dei beni. Includere i debiti significherebbe tassare due volte la stessa ricchezza, una volta come valore dell’attivo e una seconda come debito estinto, falsando la natura dell’operazione e imponendo un onere fiscale ingiustificato.

La Corte ha citato i propri precedenti conformi, sottolineando come questa interpretazione sia ormai ‘giurisprudenza costante’, condivisa dal collegio. La tassazione, pertanto, deve essere computata ‘sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, mentre l’importo del debito accollato non partecipa al calcolo della base imponibile’.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La decisione ha implicazioni pratiche di grande rilievo. Fornisce un quadro di certezza agli operatori economici che intendono intervenire in procedure di salvataggio aziendale come assuntori. Sapere che l’onere fiscale sarà commisurato al solo valore degli asset acquisiti, e non gonfiato dal passivo accollato, rende queste operazioni più prevedibili e finanziariamente sostenibili.

Questa chiarezza può incentivare gli interventi di terzi nelle crisi d’impresa, favorendo la continuità aziendale e la tutela dei creditori. La Corte, cassando la sentenza impugnata, ha rinviato il caso alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado, che dovrà ora procedere a una nuova liquidazione dell’imposta, attenendosi scrupolosamente al principio di diritto enunciato: la base imponibile è costituita solo dagli attivi trasferiti.

In un concordato fallimentare con assuntore, come si calcola la base imponibile per l’imposta di registro?
La base imponibile si calcola esclusivamente sul valore dei beni e dei diritti trasferiti dalla procedura fallimentare all’assuntore.

L’importo dei debiti che l’assuntore si impegna a pagare (accollo di debiti) deve essere incluso nella base imponibile?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che l’importo del debito accollato non partecipa al calcolo della base imponibile e deve essere escluso.

Che tipo di tassazione si applica agli atti di trasferimento in un concordato fallimentare con assuntore?
Si applica un’imposta di registro in misura proporzionale, calcolata sul valore dei soli beni trasferiti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6673 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6673 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30652/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA)

-controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LOMBARDIA, SEZ.DIST. BRESCIA n. 1518/2021 depositata il 19/04/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza indicata in epigrafe, la CTR in riforma della decisione di primo grado ha rigettato il ricorso introduttivo della contribuente, avverso l’avviso di liquidazione RAGIONE_SOCIALE imposte di registro, ipotecarie e catastali concernente decreto di omologazione di concordato fallimentare con assuntore relativo al RAGIONE_SOCIALE, col quale, si legge in sentenza, si era previsto che ‘la newco RAGIONE_SOCIALE quale assuntore, assumeva l’impegno di pagare, integralmente o parzialmente, i creditori ammessi al passivo fallimentare; nel decreto di omologa si disponeva che a seguito del pagamento dei creditori sociali da parte dell’assuntore venisse operato il trasferimento allo stesso della proprietà degli immobili tramite atto notarile e il trasferimento degli altri beni mobili e dei crediti attraverso scrittura pri vata a cura del curatore’ ;
ricorre in cassazione la società contribuente con 4 motivi di ricorso;

resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE che chiede il rigetto del ricorso.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è fondato relativamente all’erronea determinazione della base imponibile per l’applicazione RAGIONE_SOCIALE imposte. Infondato nel resto. 2. Con il primo motivo la ricorrente prospetta la violazione degli art. 112 cod. proc. civ., 36 d. lgs. n. 546 del 1992 e dell’art. 21, secondo comma, d.P.R. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ.; con il secondo motivo la violazione dell’art. 21, secondo comma, d.P.R. n. 131 del 1986 in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.
I motivi si analizzano congiuntamente per evidente connessione logica.

I motivi sono infondati. La RAGIONE_SOCIALE non ha omesso l’esame della relativa questione ma la ha implicitamente rigettata, in quanto ha ritenuto

applicabile la tassazione proporzionale, come costantemente ritenuto da questa Corte di Cassazione (vedi da ultimo Sez. 5 – , Ordinanza n. 31530 del 13/11/2023, Rv. 669734 -01).

Non sussiste neanche la violazione di legge, dell’art. 21, secondo comma, d.P.R. 131 del 1986, ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., in quanto la tassazione risulta proporzionale e non fissa, come sopra visto (Sez. 5 – , Ordinanza n. 31530 del 13/11/2023, Rv. 669734 -01).

Il quarto motivo (violazione dell’art. 21, secondo comma, d.P.R. 131 del 1986, rilevante in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.) risulta logicamente assorbito in quanto la CTR ha deciso la questione implicitamente.

Risulta, invece, fondato il terzo motivo di ricorso (violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., 36, d. lgs. 546 del 1992 circa la dedotta violazione dell’art. 21, terzo comma, d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.). L’art. 21, citato, esclude la tassazione gli accolli di debiti ed oneri collegati.

Questa Corte di Cassazione ha ritenuto, ormai con giurisprudenza costante, condivisa da questo collegio, che la tassazione deve avvenire solo sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, con esclusione dalla base imponibile del contestuale accollo dei debiti: «In tema di imposta di registro, al decreto di omologazione del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, va applicata l’imposta di registro, in misura proporzionale, computata sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, mentre l’importo del debito accollato non partecipa al calcolo della base imponibile ai fini della liquidazione dell’imposta, risultando quest’ultima derivante esclusivamente dal calcolo RAGIONE_SOCIALE aliquote sui beni oggetto di cessione»(Sez. 5 – , Ordinanza n. 31530 del 13/11/2023, Rv. 669734 -01; vedi anche Sez. 5 – , Ordinanza n. 11925 del 06/05/2021, Rv. 661258 – 01).
In tal modo ricostruita la questione controversa viene a perdere di rilievo la questione dell’accollo (o no) del debito del fallimento, avendo la ricorrente pagato euro 2.050.037,00 a fronte dei beni trasferiti. La tassazione deve avvenire solo sui beni trasferiti e non anche sui debiti del fallimento.

Su questo aspetto la sentenza deve cassarsi con rinvio alla CGT di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, sezione distaccata di Brescia, cui si demanda di provvedere anche per le spese del grado di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il terzo motivo di ricorso, rigetta gli altri motivi e cassa la sentenza in relazione al motivo accolto; rinvia alla CGT di secondo grado della Lombardia sezione distaccata di Brescia, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 28/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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