Società cancellata: impugnazione nulla del liquidatore

La Corte di Cassazione ha stabilito che il ricorso presentato dal liquidatore contro un avviso di accertamento fiscale, notificato dopo la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, è inammissibile. Una volta estinta, la società cancellata perde la capacità processuale, rendendo nullo l’intero giudizio intentato in suo nome.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 dicembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società cancellata: l’impugnazione del liquidatore è inammissibile

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 25415/2024, affronta un tema cruciale all’incrocio tra diritto societario e tributario: la sorte degli atti impositivi notificati a una società cancellata dal Registro delle Imprese. La pronuncia chiarisce che il liquidatore non ha più la legittimazione a impugnare tali atti in nome di un ente ormai estinto, delineando un principio procedurale di fondamentale importanza pratica.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da una verifica fiscale condotta dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una S.r.l., sospettata di essere coinvolta in una “frode carosello” con il ruolo di “missing trader”. Al termine della verifica, l’Amministrazione finanziaria emetteva un avviso di accertamento e un atto di contestazione per sanzioni.

Tuttavia, prima che questi atti venissero notificati, la società era stata messa in liquidazione e successivamente cancellata dal Registro delle Imprese in data 24 gennaio 2014. Gli atti impositivi venivano quindi notificati dopo la sua estinzione. L’ex liquidatrice, ritenendo illegittimi gli accertamenti, impugnava gli atti agendo in giudizio “in qualità di liquidatrice e ultima amministratrice pro tempore” della società ormai estinta. Le Commissioni Tributarie, sia in primo che in secondo grado, accoglievano il suo ricorso. L’Agenzia delle Entrate, però, non si arrendeva e ricorreva in Cassazione, lamentando un vizio di fondo nel processo.

La questione giuridica e la società cancellata

Il nodo centrale della controversia, come evidenziato dalla Suprema Corte, riguarda un presupposto processuale fondamentale: la capacità di stare in giudizio. Può un’entità giuridicamente inesistente, come una società cancellata, agire in giudizio tramite il suo ex rappresentante legale? Secondo la Cassazione, la risposta è un netto no.

L’articolo 2495 del Codice Civile stabilisce che la cancellazione dal Registro delle Imprese determina l’estinzione irreversibile della società. Questo fenomeno estintivo non ha solo effetti sostanziali, ma anche e soprattutto processuali. La società, cessando di esistere come soggetto di diritto, perde la capacità di essere parte in un processo. Di conseguenza, chi la rappresentava (amministratore o liquidatore) perde ogni potere di rappresentanza.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha accolto il primo motivo di ricorso dell’Agenzia, ritenendolo fondato e assorbente rispetto a tutti gli altri. I giudici hanno sottolineato che l’impugnazione degli atti fiscali era stata proposta dall’ex liquidatrice in nome e per conto di un ente che, al momento dell’instaurazione del giudizio, non esisteva più.

Questa circostanza determina un “vizio insanabile e originario del processo”. L’azione giudiziaria, provenendo da un soggetto privo di capacità processuale, avrebbe dovuto essere dichiarata inammissibile sin dal primo grado di giudizio. La Corte afferma che la cancellazione, avvenuta prima della notifica dell’avviso e dell’inizio della causa, ha travolto la legittimazione del liquidatore a rappresentare l’ente.

Di conseguenza, la Cassazione ha annullato la sentenza impugnata “senza rinvio”, ai sensi dell’art. 382 c.p.c., dichiarando nullo l’intero giudizio. La mancanza di un presupposto processuale essenziale non consente di proseguire la causa, che si chiude con una pronuncia meramente processuale.

Le Conclusioni

La sentenza in esame offre un importante monito: la tempistica della cancellazione di una società è determinante per la gestione del contenzioso. Una volta che la società è estinta, non può più essere parte attrice o convenuta in un giudizio. L’eventuale azione intrapresa dal suo ex rappresentante legale è destinata a essere dichiarata inammissibile.

Questo non significa che i debiti fiscali si estinguano con la società. L’ordinamento prevede meccanismi per cui i creditori sociali (incluso il Fisco) possono rivalersi sui soci o sui liquidatori, ma ciò deve avvenire attraverso azioni dirette nei loro confronti, non più verso la società estinta. La decisione della Cassazione ribadisce con forza un principio cardine del diritto processuale: non c’è giudizio senza un soggetto giuridicamente esistente.

Può un ex liquidatore impugnare un avviso di accertamento notificato dopo la cancellazione della società?
No. Secondo la Corte di Cassazione, una volta che la società è cancellata dal Registro delle Imprese, si estingue e perde la capacità di stare in giudizio. Di conseguenza, il suo ex liquidatore non ha più il potere di rappresentarla e qualsiasi azione legale intrapresa in nome della società estinta è inammissibile.

Cosa accade a un processo iniziato in nome di una società cancellata?
Il processo è affetto da un vizio procedurale insanabile fin dall’origine. La Corte di Cassazione, rilevato tale difetto, annulla la sentenza impugnata senza rinviare il caso a un altro giudice e dichiara la nullità dell’intero procedimento giudiziario.

La cancellazione della società estingue i suoi debiti fiscali?
No, la sentenza non afferma questo. L’estinzione della società impedisce solo che essa possa agire o essere convenuta in giudizio. I creditori, incluso il Fisco, conservano la possibilità di agire direttamente nei confronti dei soci (nei limiti di quanto da loro percepito in base al bilancio finale di liquidazione) e del liquidatore, qualora ne ricorrano i presupposti di responsabilità personale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 25415 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 25415 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/09/2024

SENTENZA

sul ricorso n. 23222-2020, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (P_IVA), in persona del Direttore p.t., legale rappresentante, dom.to in ROMA, alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che lo rapp. e dif.;

– ricorrente –

contro

ALLEGRAMENTE NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata presso il suo studio in Milano, INDIRIZZO

-intimata –

avverso la sentenza n. 1256/6/2019, emessa in data 17.9.2019/4.12.2019, dalla Commissione Tributaria Regionale del Veneto.

Udita la relazione della causa svolta all’udienza del 29/04/2024 dal Cons. NOME COGNOME;

Udito il AVV_NOTAIO, che ha insistito per l’accoglimento del ricorso e, segnatamente, della prima censura; udita per l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE l’Avvocatura Generale dello Stato, in persona dell’AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE, con socio unico, in liquidazione, esercente l’attività di commercio all’ingrosso di minerali metalliferi e di metalli ferrosi, prima della sua cancellazione dal Registro RAGIONE_SOCIALE imprese, avvenuta in data 24 gennaio 2014, veniva sottoposta a verifica dall”RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in relazione al rispetto degli adempimenti fiscali negli anni 2011-2012. Nel pvc che chiudeva la verifica, veniva prospettata la sussistenza di una ‘frode carosello’, nel cui quadro la società RAGIONE_SOCIALE svolgeva il ruolo di ” missing trader “, emettendo fatture per operazioni inesistenti. L’RAGIONE_SOCIALE emetteva, pertanto, avviso di accertamento notificato -rispettivamente -alla società cancellata in persona dell’AVV_NOTAIO, titolare di procura speciale ricevuta dal liquidatore, al liquidatore, NOME COGNOME e all’autore della violazione, socia unica e amministratore unica, NOME COGNOME. Veniva emesso, altresì, atto di contestazione ai sensi dell’art. 8 d.l. n. 16 del 2012, con irrogazione ex art. 16 d.lgs. n. 472 del 1997 di sanzioni. Per l’anno 2011 l’autore veniva individuato nell’amministratore unico NOME COGNOME, per l’anno successivo nel liquidatore e amministratore p.t. NOME COGNOME.
Proprio quest’ultima impugnava l’avviso di accertamento e l’atto di contestazione con autonomi ricorsi ‘ in qualità di liquidatrice e

ultima amministratrice pro tempore ‘ della società; la Commissione Tributaria Provinciale di Padova, riuniti i procedimenti, accoglieva i ricorsi.

Il successivo appello dell’RAGIONE_SOCIALE veniva respinto.

L’RAGIONE_SOCIALE ha affidato il proprio ricorso a quattro motivi.

NOME COGNOME è rimasta intimata.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE censura la nullità della sentenza o del procedimento per violazione o falsa applicazione dell’art. 2495 c.c. e degli artt. 75, 81 e 110 c.p.c., avendo la Commissione tributaria regionale trascurato di considerare che, essendo stato il ricorso introduttivo proposto da NOME COGNOME, in qualità di liquidatore e ultimo legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, ormai estinta, tale ricorso si palesava inammissibile, provenendo da società non più esistente.
Con il secondo motivo si contesta, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2945 c.c. e 65 d.P.R. n. 600 del 1973, per avere la Commissione tributaria regionale trascurato di considerare che l’estinzione del soggetto destinatario dell’accertamento non comporta la nullità e/o l’inesistenza e/o l’inefficacia dell’atto impositivo, né il venire meno RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie connesse ai periodi in cui esso era ancora attivo.
Con il terzo motivo si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 99, 112, 113 e 115 c.p.c., in relazione all’art. 2495 , comma 2, c.c., ed all’art. 36, comma 1, d.P.R. n. 602 del 1973 e dell’art. 2697 c.c., per avere la Commissione tributaria regionale mancato di applicare il principio di non contestazione.

Con il quarto motivo si censura, ai sensi dell’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione o falsa applicazione dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973

e dell’art. 2495 c.c. nonché dell’art. 115 c.p.c., per avere la Commissione Tributaria Regionale tralasciato di considerare che l’RAGIONE_SOCIALE aveva evidenziato sia nell’avviso e l’atto di contestazione erano stati emessi anche nei confronti di NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali autrici RAGIONE_SOCIALE violazioni e soggetti responsabili del pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte accertate a carico della società

Il primo motivo è fondato e va accolto. Le altre censure rimangono assorbite.

È circostanza pacifica, emergente ab actis , quella per cui la notifica dell’avviso di accertamento è posteriore rispetto alla cancellazione della società di cui la controricorrente figura essere stata l’ultima rappresentante legale e liquidatore.

NOME COGNOME ha impugnato gli atti per cui è causa, non quale socio, ma nella qualità di amministratrice p.t. e liquidatrice di un ente in realtà estinto.

In effetti, l’impugnazione è successiva alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, quindi all’estinzione della società, avvenuta cronologicamente in anticipo rispetto alla notifica dell’avviso di accertamento e all’instaurazione del giudizio. Ciò determinava il difetto della capacità processuale dell’amministratrice -liquidatrice, travolgendo la legittimazione del liquidatore-ex amministratore a rappresentare l’ente; sicché non sussistendo la prerogativa di proseguire l’azione da parte di quest’ultimo, la sentenza impugnata con ricorso per cassazione deve essere annullata senza rinvio ex art. 382 c.p.c., venendo in rilievo un vizio insanabile e originario del processo, che avrebbe dovuto condurre, sin dal primo grado, ad una pronuncia declinatoria di rito (v. Cass., n. 23365 del 2019; Cass. n. 33278 del 2018; Cass. n. 15844 del 2018; Cass. n. 5736 del 2016; Cass. n. 21188 del 2014; Cass. n. 22863 del 2011). Il ricorso originario di NOME COGNOME avrebbe dovuto essere dichiarato inammissibile.
In definitiva, il primo motivo di censura va accolto; la sentenza va cassata senza rinvio; il giudizio va dichiarato nullo, con compensazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio relative alle fasi di merito e legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, dichiarando l’assorbimento RAGIONE_SOCIALE altre censure; cassa senza rinvio la sentenza impugnata; dichiara nullo l’intero giudizio; compensa per intero le spese del giudizio.

Così deciso in Roma il 29.4.2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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