Società cancellata: debiti fiscali al socio unico

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 25755/2025, ha stabilito che i debiti fiscali di una società cancellata dal Registro delle Imprese non si estinguono ma si trasferiscono ai soci. Di conseguenza, l’avviso di accertamento è validamente notificato all’ex socio, in qualità di successore della società, indipendentemente da quanto abbia ricevuto in sede di liquidazione. La Corte ha cassato la sentenza di merito che aveva ritenuto illegittimo l’atto impositivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società Cancellata e Debiti Fiscali: La Cassazione Fa Chiarezza sul Socio Unico

La gestione dei debiti fiscali dopo la cessazione di un’attività societaria rappresenta una delle questioni più delicate per imprenditori e professionisti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: la fine di una società cancellata dal Registro delle Imprese non comporta la cancellazione dei suoi debiti con il Fisco. Questi, infatti, si trasferiscono ai soci.

I Fatti di Causa

Il caso esaminato trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a una società a responsabilità limitata, ormai in liquidazione, per presunte irregolarità fiscali relative a IRES, IRAP e IVA. Successivamente, la società veniva cancellata dal Registro delle Imprese. L’atto impositivo veniva quindi notificato anche al socio unico e amministratore della stessa.

Il contribuente impugnava l’atto, sostenendo l’illegittimità della pretesa tributaria rivolta a una società estinta e, di conseguenza, al suo ex socio. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale accoglievano le ragioni del contribuente, ritenendo illegittimo l’atto. L’Agenzia delle Entrate, non condividendo la decisione, proponeva ricorso per Cassazione.

La questione giuridica: la successione del socio nella società cancellata

Il nodo centrale della controversia riguardava la sorte dei debiti tributari di una società cancellata e la legittimità della notifica dell’avviso di accertamento all’ex socio. L’Agenzia delle Entrate sosteneva che, con l’estinzione della società, si verifica un fenomeno di successione, per cui i soci subentrano nei debiti sociali. Pertanto, la notifica dell’atto al socio era da considerarsi pienamente valida ed efficace.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ribaltando le decisioni dei giudici di merito. I giudici di legittimità hanno chiarito che la cancellazione di una società di capitali dal Registro delle Imprese integra un fenomeno successorio sui generis. Questo significa che la società si estingue, ma le sue obbligazioni non svaniscono nel nulla.

I soci, infatti, subentrano nei debiti della società, rispondendone nei limiti di quanto hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, come previsto dall’art. 2495 del Codice Civile. Per il prodursi di questo effetto successorio, è sufficiente possedere la qualifica di socio al momento della cancellazione.

La Corte ha specificato un punto cruciale: l’atto impositivo intestato alla società cancellata è valido ed efficace se notificato agli ex soci. Questo perché i soci non sono terzi estranei, ma i soggetti che, per legge, succedono nel rapporto debitorio. Non è necessario, quindi, emettere un nuovo atto intestato direttamente al socio.

Inoltre, la Cassazione ha precisato che la questione relativa a quanto il socio debba pagare (ovvero, entro i limiti di quanto ricevuto dalla liquidazione) attiene alla fase di riscossione e non inficia la validità della notifica dell’accertamento. L’onere di provare di non aver ricevuto nulla dalla liquidazione spetta, eventualmente, al socio stesso in un momento successivo.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Pronuncia

Questa pronuncia consolida un orientamento giurisprudenziale di grande importanza pratica. Per soci e amministratori, il messaggio è chiaro: la cancellazione della società non è uno scudo contro le pretese del Fisco. I debiti tributari sopravvivono all’estinzione dell’ente e si trasferiscono in capo ai soci, i quali possono essere chiamati a risponderne direttamente. L’amministrazione finanziaria è legittimata a notificare gli atti impositivi direttamente agli ex soci, quali successori legali della società cancellata, garantendo così la continuità della pretesa erariale.

Dopo la cancellazione di una società dal Registro delle Imprese, i suoi debiti fiscali si estinguono?
No, i debiti fiscali non si estinguono. Si trasferiscono ai soci in un fenomeno successorio, per cui i soci subentrano nelle obbligazioni che facevano capo alla società estinta.

È valido un avviso di accertamento intestato a una società cancellata ma notificato al suo ex socio?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che tale notifica è valida ed efficace. Il socio è considerato il successore legale della società e, pertanto, il destinatario legittimo dell’atto impositivo.

Il socio di una società cancellata risponde dei debiti fiscali della società anche se non ha ricevuto nulla dalla liquidazione?
La validità della notifica dell’atto di accertamento al socio prescinde dal fatto che egli abbia ricevuto o meno somme dalla liquidazione. La questione della limitazione della responsabilità del socio (entro i limiti di quanto riscosso) riguarda la fase esecutiva e di pagamento del debito, non la legittimità dell’atto impositivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 25755 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 25755 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1622/2018 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso i cui Uffici è elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente-

contro

COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME, elettivamente domiciliato presso lo studio di quest’ultimo in Roma INDIRIZZO

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 7413/2016, depositata il 28 dicembre 2016. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 aprile 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. -L’ Agenzia delle entrate, Direzione provinciale II di Milano, notificava alla società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione un processo verbale di constatazione mediante il quale contestava alla società la mancata variazione in aumento ai fini IRES, per euro 1.991,40; costi non di competenza per euro 4.950,34; perdite su crediti non deducibili per euro 228.282,37; errato utilizzo del fondo svalutazione crediti per euro 25.988,76; costi non deducibili ai fini IRAP per euro 184.033,88; indebita deduzione di ammortamenti per euro 11.444,83; costi indeducibili per omessa fatturazione di operazioni da Black List parzialmente documentate per euro 12.717.145,00 e da Black List non documentate per euro 298.913,94. Tali rilievi venivano trasfusi nell’avviso di accertamento n. T9D031A03646/2014, con il quale veniva ripreso a tassazione un maggior reddito imponibile IRES pari ad euro 13.288.716,00 e IRAP pari ad euro 13.216.488,00, nonché operazioni imponibili ai fini IVA pari ad euro 156.909,31. Preso atto che la società risultava cancellata dal registro delle imprese dal 28 aprile 2014, l’atto impositivo veniva notificato anche a NOME COGNOME in qualità di socio unico e amministratore della società fino al 26 giugno 2013.
NOME NOME COGNOME impugnava l’avviso di accertamento dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Milano, rilevando l’illegittimità della pretesa tributaria rivolta a una società estinta, nonché al socio amministratore unico, la non applicabilità retroattiva della disposizione di cui all’art. 28 , commi 4 e 5, d.lgs. 175/2014 e l’infondatezza nel merito della pretesa.

Con sentenza n. 9184/24/15, la Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso del contribuente.

-Avverso tale sentenza proponeva appello l’Ufficio.

Con sentenza n. 7413/2016, depositata in data 28 dicembre 2016, la Commissione tributaria regionale della Lombardia ha respinto l’appello.

-L’ Agenzia delle entrate ha proposto ricorso alla Corte di cassazione affidato a un unico motivo.

Il contribuente si è costituito con controricorso.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

Il contribuente ha depositato una memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con l’ unico motivo si deduce la violazione o falsa applicazione degli artt. 2495, comma 2, c.p.c., 36 d.P.R. 602/1973, 43 e 65 d.P.R. 600/1973 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per aver la Commissione tributaria regionale erroneamente dichiarato l’illegittimità dell’atto impositivo nei confronti dell’ex socio e reso, pertanto, una pronuncia che contrasta con i principi affermati dalla giurisprudenza in materia. Sulla base della giurisprudenza di legittimità, parte ricorrente evidenzia che dopo la cancellazione della società si determina la successione dei soci nei debiti sociali, illimitatamente o nei limiti di quant o ricevuto all’esito della liquidazione, a seconda del regime di responsabilità di cui erano titolari durante la vita della società e ai fini del prodursi del fenomeno successorio è sufficiente il possesso della qualifica di socio della società cancellata. A prescindere dalla questione relativa alla portata retroattiva o meno dell’a rt. 28, commi 4 e 5, del d.lgs. 175/2014 e, quindi, alla legittimità o meno della notifica dell’atto impositivo alla società cancellata, si deduce che era senz’altro valida la notifica del medesimo avviso di
accertamento nei confronti dell’ex socio unico, successore per legge della società estinta ai sensi dell’art. 2495, comma 2, c.c. Né l’Ufficio era tenuto a motivare sul fondamento della responsabilità dello stesso, provando l’ an e il quantum del riparto all’esito della liquidazione, avendo la Cassazione precisato che sono sempre i soci coloro che son destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti al l’e sito della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione.
1.1. -Il motivo è fondato.

Nella vicenda in giudizio viene fatta valere la responsabilità della società e non quella del socio, che è successore della prima ma nei cui confronti non è stata fatta valere una responsabilità ex art. 36, comma 5, d.P.R. n. 602/73.

L’atto impositivo intestato a società di persone o di capitali estinta è valido ed efficace, anche se notificato agli ex soci collettivamente e impersonalmente nell’ultimo domicilio della società (analogamente a quanto previsto dall’art. 65, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973 in caso di morte del debitore) o singolarmente a taluno di essi, non essendo necessaria l’emissione di specifici atti intestati e diretti ai medesimi, giacché l’estinzione determina un peculiare fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i soci subentrano nelle medesime obbligazioni inadempiute della società, rispondendone illimitatamente o nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, a seconda che, pendente societate, fossero illimitatamente o limitatamente responsabili per i debiti sociali (Cass. n. 753/2024).
L’estinzione della società di capitali, per la cancellazione dal registro delle imprese, integra un fenomeno successorio sui generis , connesso al regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali, con la conseguenza che i soci succeduti rispondono anche per il pagamento

delle sanzioni tributarie, ma nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione in ossequio all’art. 2495 c.c., venendo, altrimenti, vanificata la ratio sottesa all’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 326 del 2003, che vuole evitare la ricaduta degli effetti della sanzione su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia, in concreto, della violazione della norma tributaria (Cass. n. 23341/2024).

Dunque, è senz’altro valida la notifica compiuta nei confronti dell’ex socio unico, succeduto alla società estinta. L’atto è stato infatti indirizzato al socio come successore della società, mentre diversa ipotesi è quella riguardante la responsabilità del socio a titolo personale.

Non dirimente, sul punto, è l’art. 28 d.lgs. n. 175/14, il cui comma 4 stabilisce: (…) ‘ Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese ‘. Questa previsione è estranea alla vicenda e non condiziona in alcun modo la legittimità dell’avviso inviato all’ex socio per la società.
-La sentenza impugnata dev’essere perciò cassata e, per l’effetto, va disposto il rinvio alla Corte di giustizia tributaria territorialmente competente anche per la liquidazione delle spese di lite.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese di lite.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23 aprile 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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