Società cancellata: debiti e responsabilità soci

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha rinviato a pubblica udienza un caso riguardante una società cancellata dal registro imprese. L’Agenzia delle Entrate aveva notificato un avviso di accertamento agli ex soci e all’ex liquidatore dopo la cancellazione. Il punto cruciale è l’interpretazione dell’art. 28 del d.lgs. 175/2014, che estende la vita della società ai soli fini fiscali per cinque anni. La Corte ritiene necessario un approfondimento sulla legittimazione del liquidatore a stare in giudizio dopo la scadenza di tale termine e sulla trasmissibilità delle sanzioni tributarie agli ex soci e liquidatore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società cancellata: debiti e responsabilità soci dopo 5 anni

La chiusura di un’attività imprenditoriale è un momento complesso. Ma cosa succede se, anni dopo, il Fisco bussa alla porta degli ex soci per debiti della società cancellata? Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione riaccende i riflettori su questo tema, sollevando questioni cruciali sulla responsabilità di soci e liquidatori una volta superato il limite temporale di cinque anni dalla cancellazione.

Il Fatto: un accertamento fiscale per una società estinta

Una società a responsabilità limitata veniva cancellata dal registro delle imprese il 30 settembre 2015. Successivamente, l’Agenzia delle Entrate notificava un avviso di accertamento relativo all’anno d’imposta 2013, indirizzandolo direttamente all’ex liquidatore e agli ex soci. L’accertamento contestava costi indeducibili e Iva indetraibile, con conseguenti sanzioni e interessi.

Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari davano ragione all’Agenzia delle Entrate. Gli ex soci e l’ex liquidatore, ritenendo ingiusta la pretesa fiscale, proponevano quindi ricorso in Cassazione. Il ricorso veniva notificato il 18 aprile 2021, ovvero oltre cinque anni dopo la richiesta di cancellazione della società (datata 25 settembre 2015).

La normativa sulla società cancellata e i debiti fiscali

Il cuore del problema risiede nell’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014. Questa norma stabilisce una sorta di “ultrattività” della società ai soli fini fiscali. In pratica, per un periodo di cinque anni dalla richiesta di cancellazione, la società si considera ancora esistente per gli atti di liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi.

Questo meccanismo crea una finzione giuridica per consentire al Fisco di agire, ma solleva due interrogativi fondamentali che la Corte ha deciso di approfondire:

1. Cosa succede alla scadenza dei cinque anni? Una volta trascorso questo periodo, la società è da considerarsi definitivamente estinta anche per il Fisco? Di conseguenza, l’ex liquidatore ha ancora la “legittimazione processuale”, cioè il potere di rappresentare in giudizio un ente che non esiste più?
2. Le sanzioni sono trasmissibili? Le sanzioni tributarie hanno carattere personale e punitivo. Possono essere trasferite agli ex soci e all’ex liquidatore per violazioni commesse dalla società quando era in vita?

Le motivazioni della Corte di Cassazione

L’ordinanza in esame non fornisce una risposta definitiva, ma svolge una funzione essenziale: evidenziare la complessità e la rilevanza delle questioni. La Corte ritiene necessario un approfondimento, soprattutto alla luce di una recente sentenza delle Sezioni Unite (n. 3625 del 2025) che ha ribadito come, allo scadere del quinquennio, la disciplina ordinaria dell’articolo 2495 del codice civile riprenda pieno vigore.

Il Collegio ha quindi deciso di non decidere il caso in camera di consiglio, ma di rinviarlo a una pubblica udienza. Questa scelta indica che la Corte intende esaminare con la massima attenzione le implicazioni di una decisione che potrebbe creare un importante precedente. In particolare, si vuole chiarire se, trascorsi i cinque anni, l’azione del Fisco debba considerarsi preclusa nei confronti della società cancellata e se i suoi rappresentanti possano ancora difendersi in giudizio.

Inoltre, la questione della trasmissibilità delle sanzioni è un tema dibattuto, che tocca il principio della personalità della responsabilità. La Corte vuole valutare se e in che limiti gli ex soci e l’ex liquidatore debbano rispondere personalmente per sanzioni irrogate alla società estinta.

Le conclusioni

Questa ordinanza interlocutoria è un segnale importante. Pur non decidendo il caso, la Corte di Cassazione si prepara a fare luce su un’area grigia della normativa fiscale e societaria. La futura sentenza avrà conseguenze pratiche significative per chiunque sia stato socio o liquidatore di una società cancellata. Stabilirà con maggiore chiarezza i limiti temporali e soggettivi della responsabilità per i debiti tributari, offrendo (si spera) maggiori certezze a imprenditori e professionisti. Per ora, resta l’attesa per una pronuncia che potrebbe ridefinire le regole del gioco a distanza di anni dalla chiusura di un’impresa.

Cosa succede ai debiti fiscali di una società cancellata?
Secondo l’art. 28 del d.lgs. 175/2014, ai soli fini fiscali, l’estinzione della società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione. Durante questo periodo, l’Agenzia delle Entrate può ancora notificare atti di accertamento e riscossione.

L’ex liquidatore può rappresentare in giudizio una società dopo 5 anni dalla sua cancellazione?
Questa è una delle questioni chiave che la Corte di Cassazione ha deciso di approfondire. L’ordinanza solleva il dubbio che, scaduto il quinquennio di “ultrattività” fiscale, l’ex liquidatore perda la legittimazione a stare in giudizio, poiché la società è da considerarsi definitivamente estinta a tutti gli effetti.

Le sanzioni tributarie della società estinta si trasferiscono a ex soci e liquidatore?
L’ordinanza non dà una risposta definitiva, ma identifica questo come un punto cruciale da analizzare in pubblica udienza. La Corte dovrà valutare se il principio della personalità della sanzione impedisca la sua trasmissibilità agli ex soci e all’ex liquidatore per violazioni imputabili alla società.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 10207 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 10207 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/04/2025

Oggetto: Tributi Società cessata prima del notifica dell’avviso di accertamento- art. 28 del d.lgs. n. 175/2014

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

Sul ricorso iscritto al numero 11435 del ruolo generale dell’anno 2021, proposto

NOME COGNOME, NOME COGNOME in qualità di ex soci di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME in qualità di ex liquidatore di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione- società cancellata dal registro delle imprese in data 30.9.2015 rappresentati e difesi, giusta procura speciale su foglio separato congiunto al ricorso, dall’Avv.to NOME COGNOME elettivamente domiciliati presso lo studio Legale Castaldo sito in Roma alla INDIRIZZO

-ricorrenti principali-

contro

Agenzia delle entrate, in persona del Direttore pro tempore, domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso l’Avvocatura Generale dello Stato che le rappresenta e difende;

– controricorrente e ricorrente incidentale – per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania, sezione staccata di Salerno, n. 4776/04/2020, depositata in data 19 ottobre 2020;

Lette le conclusioni scritte del P.G., in persona del sostituto procuratore generale dott. NOME COGNOME il quale ha chiesto l’accoglimento del motivo 5) del ricorso principale, nei limiti di cui in motivazione, ricorso incidentale condizionato assorbito.

udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’11 marzo 2025 dal Consigliere NOME COGNOME di Nocera;

RILEVATO CHE

1. Dalla esposizione in fatto della sentenza impugnata si evince che: a seguito di p.v.c. della Guardia di Finanza di Positano del 28.2.2015, l’Agenzia delle entrate aveva emesso, per l’anno 2013, un avviso di accertamento nei confronti di RAGIONE_SOCIALE -società a ristretta base azionaria, cancellata dal registro delle imprese in data 30.9.2015 -notificandolo all'(ex) liquidatore NOME COGNOME e agli (ex) soci NOME COGNOME e NOME COGNOME con il quale aveva ripreso a tassazione costi indebitamente dedotti, ai fini Ires, Irap e detratti ai fini Iva, in quanto documentati da fatture generiche e/o ritenuti non inerenti perché relativi a lavori di ristrutturazione di un immobile in Furore di proprietà di un soggetto estraneo alla società – oltre interessi e sanzioni.
2.Avverso il suddetto avviso, l'(ex) liquidatore e gli (ex) soci proponevano ricorsi dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Salerno che, previa riunione, con sentenza n. 657/08/2018, li rigettava.

3.Avverso la predetta sentenza, NOME COGNOME nella qualità di ex liquidatore della società e i suddetti (ex) soci, proponevano appello principale e l’Agenzia delle entrate appello incidentale (in ordine agli asseriti limiti di responsabilità dei soci del la RAGIONE_SOCIALE estinta e alla assenza di addebiti, per dolo o colpa, in capo all’ex liquidatore) dinanzi alla Commissione tributaria regionale della Campania, sezione staccata di Salerno, che, con sentenza n. 4776/04/2020, depositata in data 19 ottobre 2020, r igettava l’appello principale e accoglieva quello incidentale.
Avverso la sentenza di appello, NOME COGNOME, NOME COGNOME in qualità di ex soci di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME in qualità di ex liquidatore della società estinta, propongono ricorso per cassazione affidato a sette motivi.

5 .Resiste, con controricorso, l’Agenzia delle entrate spiegando ricorso incidentale articolato in un motivo.

6 . In data 21 febbraio 2025, i ricorrenti hanno depositato, ai sensi dell’art. 372 c.p.c., copia della sentenza penale di assoluzione n. 576/2021 emessa dal Tribunale di Salerno, sezione dibattimentale, in data 24.2.2021 nell’ambito di procedimento penale a carico di COGNOME NOME ‘perché il fatto non sussiste’, con attestazione di irrevocabilità della sentenza medesima dal 9 luglio 2021.

In data 25.2.2025, i ricorrenti hanno depositato memoria illustrativa.

Il PG ha depositato conclusioni scritte.

CONSIDERATO CHE

In via preliminare occorre rilevare che la società RAGIONE_SOCIALE risulta essere stata cancellata dal registro delle imprese in data 30.9.2015, facendo seguito alla richiesta depositata in data 25.9.2015 (Cass. n. 6743 del 2015; Cass., n.

4536 del 2020, n. 9560 del 2024 e n. 10385 del 2024), mentre il ricorso principale per cassazione è stato notificato via pec all’Agenzia delle entrate in data 18.4.2021.

L’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 prevede che: « Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese. »

Il collegio ritiene necessario, sotto tale profilo, un approfondimento in ordine alla norma appena richiamata, con particolare riferimento agli effetti che si producono sulla legittimazione del liquidatore della società cancellata dal registro delle imprese una volta spirato, alla data della proposizione del ricorso per cassazione, il termine di cinque anni indicato nell’art. 28, comma 4, cit.

3.1. In particolare, tale approfondimento si rende necessario in relazione a:

quanto rilevato, in modo specifico, dalle Sezioni Unite di questa Corte sullo stesso art. 28, comma 4, cit. evidenziando come la norma disciplini un’ipotesi di inopponibilità al fisco degli effetti della cancellazione è temporanea dovendo, allo scadere del quinquennio, riprendere pieno vigore la disciplina anche processuale … rinveniente dall’art. 2495 cod. civ. (Cass., Sez. U, n. 3625 del 2025);

3.2. Peraltro, il Collegio ritiene, altresì, necessario un approfondimento sulla questione (posta con il settimo motivo del ricorso principale) della trasmissibilità delle sanzioni nei confronti degli ex soci e dell’ex liquidatore per violazioni tributarie imputabili alla società estinta.

P.Q.M.

rinvia la causa a nuovo ruolo, al fine di consentirne la trattazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, in data 11/03/2025 e, in sede di riconvocazione, in

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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