Società cancellata: accertamento nullo se notificato dopo

La Corte di Cassazione annulla una sentenza e dichiara inammissibile un ricorso fiscale, poiché l’avviso di accertamento era stato notificato a una società cancellata dal registro delle imprese. Con la cancellazione, la società si estingue e perde ogni capacità giuridica e processuale. Di conseguenza, l’ex liquidatore non ha più la legittimazione a rappresentarla in giudizio, determinando un vizio insanabile che travolge l’intero processo sin dall’origine.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 dicembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società cancellata: accertamento nullo se notificato dopo la chiusura

La notifica di un avviso di accertamento fiscale a una società cancellata dal registro delle imprese è illegittima e il ricorso proposto dal suo ex liquidatore è inammissibile. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: con la cancellazione, la società si estingue e perde la capacità di essere parte processuale. Questo vizio, se presente all’inizio del contenzioso, è insanabile e porta all’annullamento dell’intero giudizio.

I fatti di causa

Una società immobiliare in liquidazione impugnava un avviso di accertamento emesso dall’Agenzia delle Entrate per l’anno d’imposta 2005. L’atto impositivo si basava su una presunta vendita di immobili a prezzi inferiori a quelli reali. Il punto cruciale della vicenda, tuttavia, non risiedeva nel merito della pretesa fiscale, ma in una questione procedurale: la società era stata formalmente cancellata dal registro delle imprese nel marzo 2009, mentre l’avviso di accertamento le era stato notificato nella persona del liquidatore quasi due anni dopo, a fine 2010. Nonostante l’eccezione di nullità sollevata dalla società, i giudici di primo e secondo grado avevano respinto la doglianza, portando il caso dinanzi alla Corte di Cassazione.

La questione giuridica: la capacità processuale della società cancellata

Il cuore della controversia ruota attorno agli effetti giuridici della cancellazione di una società dal registro delle imprese. Una volta cancellata, la società cessa di esistere come soggetto di diritto. Perde quindi la cosiddetta “capacità di stare in giudizio”, ossia l’idoneità a essere parte in un processo, sia come attore (chi inizia la causa) sia come convenuto (chi viene citato in giudizio). La Corte di Cassazione ha affrontato la questione come pregiudiziale e assorbente, ritenendola decisiva per la sorte dell’intero contenzioso.

La decisione della Corte sulla società cancellata

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ma per motivi diversi da quelli originariamente proposti dalla società. Rilevando d’ufficio la questione della legittimazione, ha stabilito che il processo non sarebbe mai dovuto iniziare. Poiché la società era già estinta al momento della notifica dell’accertamento, l’atto era stato indirizzato a un soggetto inesistente. Di conseguenza, l’ex liquidatore non aveva più alcun potere di rappresentanza e non poteva impugnare l’atto per conto di un’entità che non esisteva più. L’azione legale intrapresa era quindi affetta da un difetto di legittimazione processuale, un vizio talmente grave da non poter essere sanato.

Le motivazioni

La Corte fonda la sua decisione su principi consolidati della giurisprudenza. La cancellazione dal registro delle imprese priva la società della capacità di essere parte processuale. Questo evento determina un fenomeno di tipo “successorio”: i debiti e i crediti della società si trasferiscono ai soci. Sono questi ultimi, e non l’ex liquidatore, a subentrare nella titolarità dei rapporti giuridici pendenti. L’ex liquidatore, infatti, perde ogni potere rappresentativo e può essere chiamato a rispondere solo per un’azione di risarcimento danni, non per debiti sociali.

Inoltre, la Corte ha chiarito che le norme successive che hanno introdotto un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione ai soli fini fiscali non sono retroattive e, pertanto, non erano applicabili al caso di specie, essendo la cancellazione avvenuta prima della loro entrata in vigore. L’aver iniziato un giudizio in nome di un soggetto estinto costituisce un “vizio insanabile originario del processo”, che impone alla Cassazione di annullare la sentenza senza rinvio e dichiarare inammissibile il ricorso introduttivo, ponendo fine alla lite.

Le conclusioni

Questa pronuncia offre importanti implicazioni pratiche. Per gli uffici fiscali, significa che ogni azione di accertamento deve essere preceduta da una verifica attenta dello stato della società nel registro delle imprese. Se la società è cancellata, la pretesa fiscale deve essere rivolta direttamente ai soci, quali successori nei debiti sociali. Per gli ex liquidatori e gli amministratori, la sentenza conferma che, una volta perfezionata la cancellazione, essi perdono ogni potere di rappresentanza. Qualsiasi iniziativa processuale intrapresa in nome della società estinta sarà dichiarata inammissibile, con conseguente annullamento di tutti gli atti del processo.

Un avviso di accertamento può essere notificato a una società dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese?
No, la notifica è illegittima. La cancellazione provoca l’estinzione della società, che perde la capacità di essere destinataria di atti giuridici e di stare in giudizio.

L’ex liquidatore di una società cancellata può impugnare un accertamento fiscale notificato dopo l’estinzione?
No, l’ex liquidatore non ha più la legittimazione a rappresentare la società estinta. Un ricorso da lui proposto è inammissibile per difetto di legittimazione processuale.

Cosa succede se un processo fiscale inizia con un ricorso proposto dal liquidatore di una società già cancellata?
Il processo è affetto da un vizio insanabile originario. La Corte di Cassazione, rilevando tale vizio, annulla la sentenza impugnata senza rinvio e dichiara inammissibile il ricorso introduttivo, ponendo fine al giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 31749 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 31749 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9647/2018 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE (c.f. CODICE_FISCALE), in persona de legale rappresentante NOME COGNOME, rappresentata e difesa dal Prof. AVV_NOTAIO NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) -ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Sardegna n. 307/2017, depositata il 18/09/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza impugnata, non notificata, la CTR della Sardegna, accogliendo l’appello dell’RAGIONE_SOCIALE contro la

sentenza della CTP di Nuoro n. 241/2011, ha rigettato il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione. L’RAGIONE_SOCIALE aveva notificato al liquidatore della società un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2005, rettificando la dichiarazione della società sulla base del contenuto di un PVC della Guardia di Finanza di Arbatax. Alcune unità immobiliari erano state cedute per prezzi dichiarati inferiori a quelli realmente applicati.

1.1 La CTP di Nuoro aveva respinto l’eccezione di nullità dell’avviso di accertamento 22/11/2010, notificato alla società, quando oramai essa il 27/3/2009 era stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese. Dato che residuavano rapporti giuridici pendenti, la cancellazione non aveva comportato l’estinzione della società . L ‘Ufficio poteva procedere all’accertamento, tanto più che il PVC era stato notificato prima della cancellazione e che quindi la società era venuta a conoscenza della pretesa erariale in epoca precedente alla cancellazione. Peraltro, l’accertamento non era fondato per mancanza d ‘ indizi gravi, precisi e concordanti.
1.2 La CTR ha respinto l’eccezione preliminare della società relativa alla ‘nullità dell’accertamento’ perché notificato dopo la cancellazione della società. Pur se astrattamente fondata alla luce della più recente giurisprudenza, l’eccezione non poteva essere nuovamente esaminata perché non riproposta con appello incidentale. Le Sezioni Unite (Cass., Sez. U., 11799/2017) hanno chiarito che , in presenza di un’eccezione respinta dal giudice di primo grado, non è sufficiente la mera riproposizione della questione né è consentito il rilievo d’ufficio, essendo necessario un appello incidentale. La CTR ha accolto l’appello dell’Ufficio sulla base dei seguenti argomenti: a) la rettifica del reddito d’impresa con metodo analitico-induttivo è consentita anche in presenza di una contabilità formalmente regolare, quando inesattezze, falsità o manomissioni siano riscontrate in maniera certa nel corso dell’attività istruttoria; b) l’Ufficio aveva potuto determinare con esattezza i prezzi di vendita
degli immobili, come confermato da un contratto preliminare e una scheda di saldo reperiti dopo la proposizione dell’appello ; c) i prezzi di vendita risultanti da alcuni atti di cessione, compresi fra euro 45.000,00 ad euro 55.000,00, non erano verosimili, considerando che gli immobili si trovano in rinomate località turistiche, erano stati venduti in un periodo di massima espansione del mercato, con materiale pubblicitario riportante prezzi di molto superiori a euro 100.000,00; d) i prezzi superiori di altre vendite, concluse sempre dalla società per unità con caratteristiche identiche, site nello stesso complesso immobiliare; e) la documentazione extracontabile reperita presso la sede della società, costituita da planimetrie e prezzi di vendita; f) la non credibilità della giustificazione fornita (i prezzi erano ‘gonfiati’ per ingenerare la sensazione nel cliente di ricevere un trattamento speciale) perché la strategia aziendale avrebbe prodotto un effetto contrario, allontanando la clientela anziché invogliarla all’acquisto.
Contro la sentenza RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha proposto appello affidato a due motivi.

Nonostante la regolarità della notifica, perfezionatasi in data 19/3/2018, l’RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata.

La causa è stata avviata alla trattazione in camera di consiglio, ai sensi dell’art. 380 -bis.1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la società lamenta la nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione degli artt. 49 e 56 d.lgs. n. 596 del 1992 e dell’art. 345 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4) c.p.c., perché nel processo tributario la parte vincitrice nel giudizio di primo grado, con riferimento all’eccezione pregiudiziale sulla notifica dell’avviso di accertamento, non aveva l’onere di proporre impugnazione incidentale e poteva ripresentare le proprie difese in sede di controdeduzioni.
Con il secondo motivo la società deduce l’erroneità e infondatezza della sentenza per violazione e falsa applicazione degli artt. 2495 c.c. e 36 d.P.R. n. 602 del 1973 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., in quanto la cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese la rendeva inidonea ad essere centro d’imputazione di diritti e obblighi. L’art. 2495, comma 2, c.c. trova corrispondenza nell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973, che configura una responsabilità per i debiti tributari non soddisfatti dalla società estinta.
Con il terzo motivo la società eccepisce l’erroneità e infondatezza della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’art. 39, comma 1, d.P.R. n. 600 del 1973 e del combinato disposto degli artt. 2697 e 2727 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c. In presenza di una contabilità regolare, la rettifica analitico-induttiva è consentita solo qualora la contabilità possa reputarsi inattendibile alla stregua dei criteri di ragionevolezza e antieconomicità. Nel giudizio di merito la società aveva dimostrato che i prezzi di vendita dichiarati fossero ragionevoli e in ogni caso gli elementi posti dall’Ufficio a base della rettifica erano presunzioni prive di gravità, precisione e concordanza.
Appare pregiudiziale e assorbente la questione sulla legittimazione del liquidatore della società a impugnare l’avviso di accertamento in nome e per conto della società estinta. L’avviso di accertamento riguarda RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ed è stato notificato a NOME COGNOME in qualità di liquidatore della società. Esistono questioni di rito rilevabili in ogni stato e grado del processo perché riguardano vizi che discendono da violazioni che pregiudicano interessi super-individuali, che concorrono a definire la nozione di ordine pubblico processuale, idonea a dar luogo a nullità assolute. Sono vizi attinenti ai presupposti ‘fondanti’ la struttura e il funzionamento del processo (Cass., Sez. U., 24172/2025). Nel caso in esame sia dalla sentenza impugnata che dal ricorso per cassazione
risulta che la società sia stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 27/3/2009, ancora prima della notifica al liquidatore, in data 3/12/2010, dell’avviso di accertamento.

4.1 La cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, a partire dal momento in cui si verifica la sua estinzione, priva la stessa della capacità di stare in giudizio, restando irrilevante l’eventuale esistenza di rapporti giuridici ancora pendenti (Cass., Sez. U., 6070/2013 e 6071/2013). È stato anche precisato con specifico riferimento al processo tributario: « l’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, determina un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all’ente non si estinguono -venendo altrimenti sacrificato ingiustamente il diritto dei creditori sociali ma si trasferiscono ai soci’, discendendone ‘che i soci peculiari successori della società subentrano ex art. 110 c.p.c. nella legittimazione processuale facente capo all’ente’, ‘dovendo inve ce escludersi la legittimazione ‘ad causam’ del liquidatore della società estinta il quale può essere destinatario di un’autonoma azione risarcitoria ma non della pretesa attinente al debito sociale» (Cass. 9085/2025 e Cass. 16362/2020).
4.2 L’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 ha invero introdotto un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società derivanti dall’art. 2495, comma 2, c.c. , differimento che opera soltanto nei confronti dell’Amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi. La disposizione si applica peraltro esclusivamente nei casi in cui la richiesta di cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese (il presupposto del differimento) sia stata presentata nella vigenza della disposizione, e pertanto il 13/12/2014 o in data successiva, in quanto la norma reca disposizioni di natura sostanziale sulla capacità della società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese e
non ha efficacia retroattiva (Cass. 34549/2024, Cass. 4536/2020 e Cass. 6743/2015).

4.3 Trova allora applicazione il consolidato orientamento di questa Corte secondo cui ” in tema di contenzioso tributario, la cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, con estinzione della società prima della notifica dell’avviso di accertamento e dell’instaurazione del giudizio di primo grado, determina il difetto della sua capacità processuale e il difetto di legittimazione a rappresentarla dell’ex liquidatore, sicché eliminandosi ogni possibilità di prosecuzione dell’azione, consegue l’annullamento senza rinvio, ex art. 382 c.p.c., della sentenza impugnata con ricorso per cassazione, ricorrendo un vizio insanabile originario del processo, che avrebbe dovuto condurre da subito ad una pronuncia declinatoria di merito” (Cass. 8055/2024, Cass. 23365/2019, Cass. 33278/2018, Cass. 15844/2018 e Cass. 5736/2016).
Dato che non sussiste la possibilità di prosecuzione dell’azione, la sentenza impugnata deve essere annullata senza rinvio ex art. 382, comma 3, c.p.c., venendo in rilievo un vizio insanabile originario del processo, che avrebbe dovuto condurre, sin dal primo grado, ad una pronuncia declinatoria di rito. Stante il rilievo d’ufficio della improponibilità del ricorso in primo grado, le spese dell’intero giudizio vanno compensate integralmente tra le parti.

Non ricorrono i presupposti, ai sensi dell’articolo 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, trattandosi di misura la cui natura eccezionale, in quanto sanzionatoria, impedisce ogni estensione interpretativa oltre i casi tipici del rigetto, inammissibilità o improcedibilità dell’impugnazione (Cass. 27836/2025, Cass. 23175/2015, Cass. 10140/2020 e Cass. 1420/2022).

P.Q.M.

La Corte, pronunciando sul ricorso, cassa senza rinvio la sentenza impugnata e dichiara inammissibile il ricorso introduttivo della lite proposto da NOME COGNOME, quale legale rappresentante della società estinta RAGIONE_SOCIALE in liquidazione. Compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, il 05/11/2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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