Scissione societaria: responsabilità fiscale illimitata

Una società immobiliare, nata da una scissione societaria parziale, ha impugnato delle cartelle di pagamento per debiti fiscali della società originaria. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che in ambito tributario, a differenza del diritto civile, tutte le società partecipanti alla scissione sono responsabili in solido e illimitatamente per i debiti fiscali anteriori all’operazione. Questo principio di specialità della norma tributaria prevale su quella civilistica, che prevedrebbe una responsabilità limitata. La Corte ha inoltre chiarito che la notifica della cartella a uno solo dei condebitori è sufficiente a interrompere la decadenza per tutti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 novembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Scissione Societaria: Attenzione alla Responsabilità Fiscale Illimitata!

Una recente sentenza della Corte di Cassazione, la n. 8469/2024, ribadisce un principio fondamentale per chiunque affronti una scissione societaria: la responsabilità per i debiti fiscali pregressi non è limitata, ma solidale e illimitata tra tutte le società coinvolte. Questa decisione evidenzia la netta distinzione tra la disciplina civilistica e quella tributaria, con importanti implicazioni pratiche per le imprese.

I Fatti del Caso

Una società immobiliare, beneficiaria di una scissione societaria parziale, si vedeva notificare diverse cartelle di pagamento relative a imposte dirette e IVA per annualità precedenti all’operazione. Tali debiti appartenevano originariamente alla società scissa. La società beneficiaria decideva di impugnare le cartelle, sostenendo di non essere responsabile o, comunque, che la pretesa fosse illegittima per vizi di notifica e per intervenuta decadenza.
Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale respingevano le ragioni della contribuente, portando il caso dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Questione Giuridica: Responsabilità nella Scissione Societaria

Il nodo centrale della controversia era determinare l’estensione della responsabilità della società beneficiaria per i debiti tributari della società scissa, sorti prima dell’operazione. La ricorrente invocava la disciplina del codice civile (art. 2506-quater), che limita la responsabilità di ciascuna società beneficiaria al valore del patrimonio netto trasferitole. Al contrario, l’Ente della Riscossione si basava sulla normativa fiscale (art. 173 del TUIR e art. 15 del D.Lgs. 472/1997), che prevede una responsabilità solidale e illimitata.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando la linea dura della giurisprudenza in materia di responsabilità fiscale post-scissione.

Prevalenza della Norma Tributaria su Quella Civile

Il primo e più importante punto chiarito dalla Corte è che le norme tributarie prevalgono su quelle civilistiche in virtù del principio di specialità. Mentre l’articolo 2506-quater del codice civile tutela i creditori privati limitando la responsabilità, le disposizioni fiscali hanno una finalità diversa: garantire l’agevole riscossione dei tributi a tutela dell’erario. Pertanto, la responsabilità per i debiti fiscali è disciplinata in modo più stringente.

Una Responsabilità Fiscale Solidale e Illimitata

Di conseguenza, la Corte ha ribadito che, in caso di scissione societaria, tutte le società partecipanti (sia la scissa che le beneficiarie) rispondono in solido e illimitatamente per i debiti fiscali anteriori all’operazione. Ciò significa che l’Amministrazione Finanziaria può richiedere l’intero importo del debito a una qualsiasi delle società coinvolte, indipendentemente dalla quota di patrimonio che le è stata assegnata. Questa regola, già avallata dalla Corte Costituzionale (sent. n. 90/2018), risponde a criteri di adeguatezza e proporzionalità per assicurare il pareggio di bilancio.

Notifica e Decadenza: Basta Notificare a Una Società

La Corte ha anche respinto le doglianze relative alla mancata notifica degli atti impositivi prodromici e alla presunta decadenza. È stato affermato che non è necessario formare un atto di accertamento specifico per la società coobbligata (la beneficiaria). Il suo diritto di difesa è comunque garantito, poiché può impugnare la cartella di pagamento e, contestualmente, l’atto presupposto. Inoltre, ai fini dell’interruzione della decadenza, è sufficiente la tempestiva notifica della cartella a uno solo dei debitori solidali (in questo caso, la società originaria). Tale notifica impedisce la decadenza per tutti i coobbligati.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La sentenza consolida un orientamento ormai granitico: chi partecipa a un’operazione di scissione societaria deve essere consapevole di esporsi a una responsabilità piena e illimitata per tutti i debiti fiscali pregressi della società scissa. Questo principio impone la massima cautela e la necessità di una approfondita due diligence fiscale prima di intraprendere tali operazioni. Le società beneficiarie non possono fare affidamento sui limiti di responsabilità previsti dal codice civile, poiché il Fisco gode di una tutela rafforzata che non ammette deroghe.

Dopo una scissione societaria, la società beneficiaria risponde dei debiti fiscali precedenti della società scissa?
Sì, la società beneficiaria risponde solidalmente e illimitatamente per i debiti fiscali relativi a periodi d’imposta anteriori all’operazione, insieme a tutte le altre società partecipanti alla scissione.

La responsabilità per i debiti fiscali è limitata al patrimonio trasferito con la scissione societaria?
No. A differenza di quanto previsto dal codice civile per le obbligazioni civili, la responsabilità per i debiti tributari è illimitata. La normativa fiscale, in quanto speciale, prevale e non pone limiti quantitativi alla responsabilità solidale.

È necessario notificare la cartella di pagamento a tutte le società coinvolte nella scissione per evitare la decadenza?
No, non è necessario. La tempestiva notificazione della cartella di pagamento a uno solo dei condebitori in solido (come la società originariamente scissa) è sufficiente a impedire che si verifichi la decadenza per tutte le altre società coobbligate, incluse le beneficiarie.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 8469 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 8469 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/03/2024

Oggetto:

Tributi –

Cartella di pagamento

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 11404/2018 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultimo in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, come da procura speciale a margine del ricorso

– ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE , già RAGIONE_SOCIALE), in persona del Presidente pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura AVV_NOTAIO dello Stato, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Veneto n. 994/5/17, depositata il 5.10.2017.

Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘udienza pubblica del 23 novembre 2023;

Sentito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, il quale ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso;

Sentit a, per la controricorrente RAGIONE_SOCIALE, l’avvocato dello Stato COGNOME NOME.

FATTI DI CAUSA

La CTP di Vicenza rigettava i ricorsi riuniti proposti dalla RAGIONE_SOCIALE avverso diverse cartelle di pagamento, riguardanti imposte dirette e IVA, in relazione agli anni 2009 e 2010.

Con la sentenza in epigrafe indicata, la CTR del Veneto rigettava l’appello proposto dalla società contribuente, rilevando che:

le norme applicabili al caso in esame sono quelle previste dagli artt. 2506 -quater , ult. comma, cod. civ. e 15 del d.lgs. n. 472 del 1997, secondo le quali, nel caso di scissione di società, responsabili per i debiti, compresi quelli tributari, sono in solido sia la società risultante dalla trasformazione che quella originariamente obbligata;

-l’art. 173, commi 12 e 13 del TUIR, invocato dalla contribuente, non si riferisce ai debiti, bensì al diverso tema dell’individuazione del soggetto obbligato agli adempimenti tributari (tenuta della contabilità, dichiarazioni annuali, ecc.) per i periodi di imposta anteriori alla scissione;

-l’agente della riscossione può emettere e notificare cartelle di pagamento anche nei confronti di soggetti diversi da quelli a carico dei quali è stata effettuata l’iscrizione a ruolo, in conformità alle disposizioni sulla responsabilità per debiti tributari, senza che sia necessaria un’ulteriore attività di accertamento da parte dell’Amministrazione finanziaria;

Contro la suddetta decisione proponeva ricorso per cassazione la società contribuente, affidato a quattro motivi.

L’A RAGIONE_SOCIALE resisteva con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, la ricorrente deduce la violazione degli artt. 173, comma 13, del TUIR e 15, comma 2, del d.lgs. n. 472 del 1997, in relazione agli artt. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per avere la CTR ritenuto erroneamente che la ricorrente, in quanto beneficiaria di un atto di scissione parziale, fosse solidalmente responsabile dei debiti tributari della società scissa (la RAGIONE_SOCIALE).

1.1 Il motivo è infondato.

1.2 Secondo un orientamento ormai consolidato di questa Corte, ‘In tema di scissione parziale, per i debiti fiscali della società scissa relativi a periodi d’imposta anteriori all’operazione, rispondono, ai sensi dell’art. 173, comma 13, del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, solidalmente ed illimitatamente tutte le società partecipanti la scissione, come conferma l’art. 15, comma 2, del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, che, con riguardo alle somme da pagarsi in conseguenza RAGIONE_SOCIALE violazioni fiscali commesse dalla società scissa, prevede la solidarietà illimitata di tutte le beneficiarie, differentemente dalla disciplina della responsabilità relativa alle obbligazioni civili, per la quale, invece, gli artt. 2506 bis, comma 2 e 2506 quater, comma 3, cod. civ., prevedono limiti precisi’ ( ex multis , Cass. n. 13059 del 24/06/2015).
1.3 In forza della disciplina prevista dalle richiamate disposizioni tributarie – le quali prevalgono, per il principio di specialità, sull’art. 2506 -quater , comma 3, cod. civ. – la responsabilità per i debiti fiscali, fermi gli obblighi erariali in capo alla società scissa e a quella designata, si estende non solo solidalmente, ma anche illimitatamente, tenuto conto altresì del principio dell’unitarietà dell’imposta, a tutte le società partecipanti all’operazione, indipendentemente dalle quote di patrimonio assegnato con detta
operazione, rispondendo tale differente trattamento all’esigenza di un’agevole riscossione dei tributi nel rispetto del principio costituzionale di pareggio del bilancio e a criteri di adeguatezza e di proporzionalità, come affermato dalla Corte costituzionale con la sentenza n. 90 del 2018 (Cass. n. 3233 del 10/02/2021; Cass. n. 31591 del 6/12/2018).

Con il secondo motivo, deduce la violazione degli artt. 173, comma 13, del TUIR, 15, comma 2, del d.lgs. n. 472 del 1997, 25 del d.P.R. n. 602 del 1973, in relazione agli artt. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per avere la CTR ritenuto erroneamente che non fosse necessaria la previa notificazione dell’atto impositivo anche alla società contribuente, in qualità di coobbligato in solido in posizione paritaria, nei confronti della quale andava elevato un ruolo esattoriale autonomo.
Con il terzo motivo , deduce la violazione dell’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973, in relazione agli artt. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per non avere la CTR rilevato l’illegittimità RAGIONE_SOCIALE cartelle impugnate, in quanto non erano state notificate alla contribuente entro il termine di decadenza previsto dalla legge.

3.1 Anche i predetti motivi, che per connessione vanno esaminati unitariamente, sono infondati.

3.2 In tema di obbligazioni solidali per i debiti tributari è stato affermato che non è necessaria la formazione di atti di accertamento prodromici nei confronti del coobbligato, atteso che il suo diritto di difesa è garantito dalla possibilità di contestare la pretesa originaria, impugnando insieme all’atto notificato anche quelli presupposti ( ex multis , Cass. n. 27189 del 22.12.2014).

3.3 Il richiamato principio ha trovato applicazione anche nei casi di scissione, avendo questa Corte condivisibilmente affermato che nei confronti RAGIONE_SOCIALE società beneficiarie solidalmente responsabili possono

essere adottati i provvedimenti cautelari previsti dalla legge e compiute le attività di riscossione, senza oneri di avvisi o di altri adempimenti per l’amministrazione, salvo a consentire alle società coobbligate, su loro istanza, di partecipare ai suddetti procedimenti riguardanti la società scissa, eventualmente proseguiti presso la designata, e di prendere cognizione dei relativi atti (Cass. n. 23342 del 16/11/2016).

3.4 Con specifico riguardo alla decadenza, poi, è stata sottolineata l’estraneità all’obbligazione tributaria della concezione tipicamente civilistica di quest’istituto: l’esigenza di certezza dei rapporti giuridici che la decadenza presidia nel diritto civile per mezzo della regolazione del conflitto d’interessi fra le parti non trova rispondenza nel diritto tributario (Cass. Sez. U. n. 8094 del 2020, punto 10.1).

3.5 Non è necessario, pertanto, che la cartella esattoriale sia notificata anche alla società beneficiaria nel rispetto del termine decadenziale di cui all’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973, in quanto l’ente creditore che agisce per mezzo dell’agente della riscossione aziona un titolo, costituito dal ruolo che si è formato nei confronti del proprio debitore d’imposta, obbligato in via principale, e che diviene riferibile alla coobbligata, anche se in base a presupposti distinti (Cass. n. 24582 del 10.08.2022 e n. 32469 del 3.11.2022).
3.6 Qualora si proceda nei confronti del debitore iscritto a ruolo e del coobbligato, quindi, la tempestiva notificazione della cartella nei confronti di uno di loro impedisce che si produca la decadenza prevista dall’art. 25 del d.P.R. n. 602/73 (Cass. n. 24582/2022 cit.).

Con il quarto motivo, deduce la violazione di legge, in relazione agli artt. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., sollecitando l’eventuale rimessione degli atti alla Corte costituzionale per valutare la legittimità costituzionale degli artt. 173, comma 13, TUIR e 15,

comma 2, del d.lgs. n. 472 del 1997, con riferimento agli artt. 3 e 53 Cost., o, in subordine, la sospensione del processo, in attesa della decisione della Corte costituzionale sulla medesima questione di legittimità costituzionale, sollevata con l’ordinanza n. 322 del 2015 dalla CTP di Pisa.

4.1 La richiesta è infondata, essendosi la Corte costituzionale già pronunciata sulla legittimità costituzionale RAGIONE_SOCIALE predette norme con la prima citata sentenza n. 90 del 2018.

In conclusione, il ricorso va rigettato e la società soccombente va condannata al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese processuali nella misura liquidata in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spese liquidate in complessivi euro 18.000,00, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della parte ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 23 novembre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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