Scissione societaria e debiti fiscali: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 13861/2024, ha stabilito che in caso di scissione societaria e debiti fiscali, la società beneficiaria risponde in solido e illimitatamente per le obbligazioni tributarie della società scissa sorte in periodi d’imposta anteriori all’operazione. Tale responsabilità sussiste anche se l’accertamento fiscale e l’iscrizione a ruolo avvengono dopo la data della scissione. Il momento rilevante è l’insorgenza del presupposto del debito, non la sua successiva formalizzazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Scissione societaria e debiti fiscali: La Cassazione conferma la responsabilità illimitata della beneficiaria

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale in materia di scissione societaria e debiti fiscali: la società beneficiaria è sempre responsabile in solido e senza limiti per le passività tributarie della società scissa, anche se queste vengono accertate dopo l’operazione di scissione. Questa decisione chiarisce che il momento determinante è quello in cui sorge il presupposto del debito, non la sua successiva formalizzazione.

I fatti del caso

Una società immobiliare, nata da una scissione societaria avvenuta il 24 gennaio 2011, si è vista notificare una cartella di pagamento per debiti IRES, IVA e IRAP relativi all’anno 2005 della società originaria (scissa). Tali debiti erano scaturiti da una sentenza di una Commissione Tributaria Regionale del 2012, quindi successiva alla scissione, che aveva confermato la pretesa fiscale nei confronti della società originaria. La società beneficiaria ha impugnato la cartella, sostenendo che il presupposto impositivo (l’iscrizione a ruolo derivante dalla sentenza) si fosse verificato dopo la scissione e che, pertanto, non dovesse risponderne. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado hanno respinto le sue ragioni, spingendola a ricorrere in Cassazione.

La decisione della Corte e la gestione di scissione societaria e debiti fiscali

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando la sua piena responsabilità. I giudici hanno chiarito che, in tema di scissione societaria e debiti fiscali, la normativa tributaria stabilisce un regime di responsabilità solidale e illimitata per tutte le società partecipanti all’operazione per i debiti fiscali sorti in periodi d’imposta anteriori alla scissione stessa. Questo principio prevale sulla disciplina civilistica, che prevede invece limiti alla responsabilità.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione su argomentazioni precise e consolidate.

1. Il Principio di Solidarietà Illimitata nel Diritto Tributario
Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione dell’art. 173 del TUIR e dell’art. 15 del D.Lgs. 472/1997. Queste norme, a differenza di quelle civilistiche (artt. 2506-bis e 2506-quater c.c.), prevedono una tutela rafforzata per il credito erariale. Per i debiti fiscali relativi a periodi d’imposta anteriori alla scissione, tutte le società coinvolte (scissa e beneficiarie) rispondono solidalmente e illimitatamente. Il momento che conta è l’insorgenza del presupposto del tributo (in questo caso, l’anno d’imposta 2005), non il momento in cui il debito viene accertato o iscritto a ruolo (avvenuto nel 2013).

2. Irrilevanza del Momento dell’Accertamento
La Cassazione ha sottolineato che le attività di controllo e accertamento possono legittimamente svolgersi anche dopo l’efficacia della scissione e devono essere condotte nei confronti della società scissa. Questo, tuttavia, non esclude la responsabilità solidale della beneficiaria. La legge stessa, infatti, prevede che le procedure di accertamento proseguano nei confronti della società originaria, lasciando impregiudicata la possibilità per l’Amministrazione Finanziaria di agire per la riscossione nei confronti della beneficiaria, quale coobbligata in solido.

3. Correttezza della Procedura di Riscossione
Infine, è stato rigettato anche il motivo relativo alla procedura di riscossione. La Corte ha ribadito che l’iscrizione a ruolo deve essere effettuata a nome del debitore principale (la società scissa). Successivamente, l’Agente della Riscossione può notificare la cartella di pagamento sia al debitore iscritto a ruolo sia ai coobbligati solidali, come la società beneficiaria. Non è quindi necessaria una distinta iscrizione a ruolo a nome di quest’ultima. La beneficiaria ha comunque pieno diritto di difesa e può contestare la pretesa impositiva opponendosi alla cartella.

Conclusioni

L’ordinanza in commento consolida un orientamento giurisprudenziale cruciale per le operazioni di ristrutturazione aziendale. Le società che partecipano a una scissione devono essere pienamente consapevoli che la responsabilità per i debiti fiscali pregressi è illimitata e solidale. La data dell’accertamento o della notifica non sposta i termini della questione: ciò che rileva è unicamente il periodo d’imposta in cui il debito è sorto. Questa interpretazione garantisce una solida protezione del credito erariale e impone alle società beneficiarie un’attenta due diligence sulle passività, anche solo potenziali, della società scissa.

La società beneficiaria di una scissione risponde dei debiti fiscali della società scissa sorti prima dell’operazione?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, la società beneficiaria risponde in solido e illimitatamente per tutti i debiti fiscali relativi a periodi d’imposta anteriori alla data di efficacia della scissione.

La responsabilità della beneficiaria esiste anche se l’accertamento fiscale avviene dopo la scissione?
Sì, la responsabilità solidale e illimitata della beneficiaria sussiste indipendentemente dal momento in cui avviene l’accertamento o l’iscrizione a ruolo del debito. Il momento rilevante è quello in cui è sorto il presupposto del debito tributario.

L’iscrizione a ruolo del debito deve essere fatta a nome della società beneficiaria affinché questa sia tenuta a pagare?
No. La giurisprudenza consolidata afferma che l’iscrizione a ruolo è correttamente effettuata a nome del debitore principale (la società scissa). L’Agente della Riscossione può poi notificare la cartella di pagamento direttamente al coobbligato solidale, ovvero la società beneficiaria, senza necessità di una sua specifica iscrizione a ruolo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13861 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 13861 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: LA COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12692/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato RAGIONE_SOCIALE (-) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE , domiciliata in INDIRIZZO RAGIONE_SOCIALE, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. BARI n. 2434/2015 depositata il 17/11/2015. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

A seguito di sentenza della Commissione Tributaria Regionale (CTR) della Puglia n. 56/13/2012, che aveva accolto il gravame erariale in via incidentale contro la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale (CTP) di Bari di annullamento parziale dell’avviso di accertamento per IRES, IVA e IRAP del 2005 spiccato nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE ha emesso cartella di pagamento per gli importi di cui al citato avviso nei confronti della RAGIONE_SOCIALE quale coobbligata in solido per effetto di scissione societaria avvenuta il 24.1.2011.
Contro la predetta cartella la RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso che la CTP di Bari, avuta la costituzione dell’RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE, ha rigettato.

L’appello della contribuente veniva a sua volta rigettato dalla CTR della Puglia, con la sentenza indicata in epigrafe, in applicazione del principio fissato da questa Corte con la sentenza n. 13059/2015 secondo cui dei debiti fiscali della società scissa, relativi a periodi di imposta anteriori alla scissione, rispondono solidalmente e illimitatamente tutte società partecipanti all’operazione.

RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza fondato su tre motivi, illustrati con memoria.

Resistono con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo la ricorrente deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 1 e 173 comma 12 e 13 TUIR, dell’art. 2606 ter cod. civ., dell’art. 15 comma 2 d.lgs. n. 472/1997, avendo la CTR erroneamente applicato il principio fissato da Cass. n. 13059/2015 in quanto, nel caso de quo , il presupposto impositivo, consistente nell’iscrizione a ruolo derivante dalla sentenza della CTR n. 56/13/2012, si era verificato nel 2013 e, quindi, successivamente alla scissione avvenuta in data 24.1.2011; in memoria la ricorrente ha ribadito tale questione osservando che lo stesso accertamento del l’obbligazione tributaria della RAGIONE_SOCIALE, cui si riferisce la pretesa nei confronti della ricorrente, è divenuto definitivo soltanto recentemente a seguito di pronuncia n. 2200/2022 di questa Corte che ha rigettato il ricorso della contribuente.
1.1. Il motivo è infondato.

1.2. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, in tema di scissione parziale, per i debiti fiscali della società scissa relativi a periodi d’imposta anteriori all’operazione, rispondono, ai sensi dell’art. 173, comma 13, del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, solidalmente ed illimitatamente tutte le società partecipanti la scissione, come conferma l’art. 15, comma 2, del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, che, con riguardo alle somme da pagarsi in conseguenza RAGIONE_SOCIALE violazioni fiscali commesse dalla società scissa, prevede la solidarietà illimitata di tutte le beneficiarie, differentemente dalla disciplina della responsabilità relativa alle obbligazioni civili, per la quale, invece, gli artt. 2506 bis, comma 2 e 2506 quater, comma 3, cod. civ., prevedono limiti precisi (Cass. n. 13059 del 2015).
1.3. Per individuare i debiti tributari « relativi a periodi d’imposta anteriori all’operazione » deve guardarsi all’insorgenza

del debito tributario ovvero al verificarsi dei suoi presupposti sostanziali, non rilevando né il momento dell’accertamento né quello di iscrizione a ruolo, poiché tale limitazione non è prevista in legge, la quale anzi prevede che « I controlli, gli accertamenti e ogni altro procedimento relativo ai suddetti obblighi sono svolti nei confronti della società scissa » (v. art. 173 comma 13 cit., vigente ratione temporis ), lasciando intendere che, nonostante l’insorgenza della responsabilità solidale della società beneficiaria, le attività di accertamento e seguenti vanno svolte comunque nei confronti della società scissa; questa stessa Corte ha affermato che l’avviso di accertamento nei confronti della società scissa o designata può essere emesso anche in epoca successiva all’efficacia della scissione, senza necessità di rinnovare la notifica, né di integrare il contenuto della cartella di pagamento nei confronti RAGIONE_SOCIALE società beneficiarie suddette (Cass. n. 23342 del 2016).
Con il secondo motivo deduce, in relazione all’art, 360 comma 1 n. 4 c.p.c., violazione dell’art. 36 comma 2 n. 4 d.lgs. n. 546/1992 e dell’art. 112 cpc, non essendo la motivazione della sentenza idonea ad esternare le ragioni poste a base della decisione con conseguente nullità della sentenza, per carenza assoluta della motivazione, sui motivi di appello da n. 4 a n. 8: in particolare, con il motivo n. 4 si era lamentata l’insufficiente pronunzia sul rilievo che il ruolo su cui si fondava la cartella di pagamento impugnata originariamente non individuava alcun coobbligato solidale, il motivo n. 5 aveva rilevato l’insufficiente pronunzia sulla eccepita mancanza di specifica motivazione dell’atto sulle ragioni che avevano portato alla richiesta di pagamento verso la ricorrente, con il n. 6 si era dedotta l’omessa motivazione sulla questione relativa al calcolo degli interessi, con il n. 7 si era lamentata l’omessa pronunzia sull’eccezione di illegittimità dei compensi di riscossione, con il n. 8 si era rilevata l’omessa sottoscrizione dell’atto da parte dell’agente della riscossione .
Riferendosi ai motivi 4, 5 e 6, prosegue la ricorrente, la CTR aveva osservato che la mancanza di risposta alle singole censure ‘ non comporta carenza di motivazione lamentata, essendo desumibile il sostanziale rigetto RAGIONE_SOCIALE eccezioni formulate ‘ ma l’argomento non era in grado di disvelare le ragioni poste a base della decisione.

2.1. Il motivo è infondato.

2.2. Non essendo più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica della violazione del “minimo costituzionale” richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., individuabile nelle ipotesi – che si convertono in violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e danno luogo a nullità della sentenza -di ‘mancanza della motivazione quale requisito essenziale del provvedimento giurisdizionale”, di “motivazione apparente”, di “manifesta ed irriducibile contraddittorietà” e di “motivazione perplessa od incomprensibile”, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata (Cass. n. 23940 del 2018; Cass. sez. un. 8053 del 2014), a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (v., ultimamente, anche Cass. n. 7090 del 2022). In questo caso la motivazione della sentenza raggiunge il ‘minimo costituzionale’, la sua ratio è chiaramente ricavabile e si fonda sulla responsabilità della società beneficiata per i debiti tributari della scissa, mentre sono stati rigettati, anche implicitamente, gli altri motivi di gravame, tutti incentrati sulla omessa pronuncia ovvero la mancanza o insufficienza di motivazione della sentenza di primo grado su specifiche eccezioni relative alla forma o al contenuto della cartella; osservando, poi, che il primo giudice aveva in sostanza rigettato le eccezioni, la CTR offre una motivazione pertinente che evidenzia come, nonostante i vizi motivazionali denunziati, quelle questioni non erano rimaste senza risposta.
Con il terzo motivo deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 10, 12 e 25 d.P.R. n. 602/1973 nonché degli artt. 6, 7 e 10 della legge n. 212/2000 « in relazione all’eccesso di potere del concessionario ed alla carenza di motivazione nella formazione del ruolo », essendosi proceduto all’emissione della cartella di pagamento nei confronti del coobbligato in difetto di iscrizione a ruolo da parte dell’Ente impositore a nome di quest’ultimo , iscrizione che avrebbe dovuto riportare anche specifica motivazione sul fondamento della pretesa nei confronti del coobbligato solidale, tanto più che in questo caso la scissione era stata precedente all’iscrizione a ruolo nei confronti della scissa.
3.1. Il motivo è infondato.

3.2. L’art. 12, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1973 prevede che l’iscrizione a ruolo si effettui a nome del contribuente e, a seguito di ciò, secondo l’art. 25, comma 1, del d.P.R. n. 602/1973, « il concessionario notifica la cartella di pagamento al debitore iscritto a ruolo o al coobbligato nei confronti dei quali procede, a pena di decadenza », entro i termini ivi previsti.

3.3. Secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte, l’iscrizione a ruolo è effettuata a nome dell’obbligato principale, sia che si tratti di contribuente persona fisica – per il quale questa Corte ha costantemente affermato che la formazione del ruolo va operata al nome del contribuente pur dopo il suo decesso e quindi può ben verificarsi che il ruolo sia intestato al defunto e che tenuti al pagamento siano i suoi eredi nei confronti dei quali vengono emesse le cartelle di pagamento (v. Cass. n. 6856 del 2016; Cass. n. 228 del 2014) – sia che si tratti di società, anche se cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese ed estinta (Cass. n. 7545 del 2021; Cass. n. 10648 del 2022; Cass. n. 31037 del 23017).
3.4. Questi principi hanno trovato applicazione anche nei casi di responsabilità solidale, in particolare in tema di socio illimitatamente responsabile di società di persone e di cessionario per i debiti fiscali dell’azienda ceduta, affermandosi che « l’ente creditore notifica soltanto alla società o soltanto al cedente l’avviso di accertamento, senza necessità di ‘simultaneus processus’ con i soci o col cessionario/conferitario (tra varie, Cass. 21 novembre 2014, n. 24795; 5 dicembre 2014, n. 25765; 11 maggio 2016, n. 9527): i soggetti passivi del tributo sono appunto loro ed è rispetto a loro che va accertato che il tributo è dovuto, ai fini della formazione del titolo esecutivo, ossia del ruolo (art. 49, comma 1, del d.P.R. n. 602/73) » (Cass. sez. un. n. 28709 del 2020; per la notifica alla società cedente, Cass. n. 7545 del 2021; Cass. n. 10648 del 2022); ma le medesime regole sono state applicate anche in tema di scissione, affermandosi che « la società beneficiaria, solidalmente responsabile per i debiti erariali della società scissa relativi a periodi d’imposta anteriori alla data dalla quale l’operazione produce effetti, può essere richiesta del pagamento di tali debiti senza oneri di avvisi o altri adempimenti da parte dell’Amministrazione, non pregiudicando tale disciplina il diritto di difesa della società beneficiaria la quale è a conoscenza della situazione debitoria della società scissa, ivi comprese le pendenze tributarie, e può dedurre, in sede di opposizione alla cartella, ogni argomentazione per contestare la pretesa impositiva » (Cass. n. 16710 del 2019; v. anche Cass. n. 22342 del 2016; Cass. n. 23469 del 2022).
Conclusivamente, il ricorso deve essere rigettato e le spese vanno regolate secondo soccombenza.

P.Q.M.

rigetta il ricorso; condanna la ricorrente al pagamento, in favore del/la controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida

in Euro 8.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge, per RAGIONE_SOCIALE e in euro 8.000,00, oltre alle spese prenotate a debito, per l’RAGIONE_SOCIALE;

ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 22/11/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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