Rivalutazione quote: l'obbligo non è trasferibile

La Corte di Cassazione ha stabilito che l’obbligo di versare l’imposta sostitutiva derivante dalla rivalutazione di quote societarie non si trasferisce ai donatari in caso di successiva donazione dei titoli. Una contribuente, dopo aver avviato la procedura di rivalutazione e pagato le prime rate, aveva donato parte delle azioni ritenendo che il debito d’imposta residuo passasse ai nuovi proprietari. La Suprema Corte ha invece chiarito che il perfezionamento dell’opzione avviene con il pagamento della prima rata, rendendo l’obbligazione personale e non traslabile. Inoltre, il diritto al rimborso per precedenti versamenti è negato se la nuova rivalutazione è effettuata da un soggetto diverso dal donante originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Rivalutazione quote: l’obbligo fiscale non segue la donazione

La procedura di rivalutazione delle partecipazioni societarie rappresenta un’opportunità fiscale significativa per i contribuenti, ma comporta oneri che non possono essere trasferiti a terzi con semplicità. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini della responsabilità tributaria in caso di donazione dei titoli rivalutati.

I fatti di causa

Il caso trae origine da una contribuente che aveva optato per la rideterminazione del valore di un pacchetto azionario, avvalendosi della facoltà di rateizzare l’imposta sostitutiva dovuta. Dopo aver corrisposto le prime due rate, la donna ha donato parte delle azioni ai propri congiunti, omettendo il versamento della terza rata per la quota riferibile ai titoli donati. Secondo la sua tesi, l’onere tributario avrebbe dovuto seguire la proprietà dei beni, gravando quindi sui donatari. L’Amministrazione Finanziaria ha invece emesso una cartella di pagamento per il saldo non versato, contestando l’intrasferibilità del debito.

La decisione della Corte

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’ente impositore, ribaltando le decisioni dei giudici di merito. Il punto centrale della controversia riguarda il momento in cui l’opzione per la rivalutazione si considera perfezionata. Secondo gli Ermellini, il versamento della prima rata (o dell’intera somma) manifesta una volontà unilaterale del contribuente che produce effetti immediati e irrevocabili nei confronti del fisco.

La natura dell’obbligazione tributaria

L’obbligazione che nasce dalla scelta di rivalutare un bene è strettamente legata al soggetto che esercita l’opzione. Il trasferimento della proprietà del bene, sia esso a titolo oneroso o gratuito (come nella donazione), non comporta la cessione del debito d’imposta già sorto. Il contribuente che ha iniziato il percorso agevolativo resta l’unico debitore verso l’erario per l’intero importo calcolato sulla base della perizia di stima.

Le motivazioni

Le motivazioni della sentenza si fondano sul principio di certezza del rapporto tributario. La Corte ha evidenziato che consentire la traslazione dell’obbligo d’imposta unitamente alla proprietà creerebbe una frammentazione dei rapporti debitori non prevista dalla norma. Inoltre, è stato precisato che il diritto al rimborso di imposte versate per precedenti rivalutazioni spetta esclusivamente se vi è identità soggettiva tra chi ha effettuato il primo versamento e chi procede alla nuova rideterminazione. Se il donatario decide di effettuare una propria rivalutazione, ciò non genera in capo al donante alcun diritto alla restituzione di quanto già pagato, poiché la donazione è una scelta volontaria che interrompe il nesso di continuità soggettiva richiesto dalla disciplina fiscale.

Le conclusioni

Le conclusioni dei giudici di legittimità confermano che il contribuente non può liberarsi del debito fiscale derivante dalla rivalutazione semplicemente spogliandosi della proprietà del bene. Questa decisione ha implicazioni pratiche notevoli per chi pianifica passaggi generazionali di quote societarie: è fondamentale prevedere la copertura finanziaria per tutte le rate dell’imposta sostitutiva, indipendentemente dalla futura titolarità delle azioni. Il mancato riconoscimento del rimborso al donante non viola il divieto di doppia imposizione, in quanto deriva da una libera scelta negoziale del soggetto che decide di donare i beni prima di aver completato il ciclo dei versamenti o di aver sfruttato pienamente il beneficio fiscale.

Cosa succede se dono azioni dopo aver iniziato la rivalutazione?
L’obbligo di pagare le rate residue dell’imposta sostitutiva rimane esclusivamente in capo al donante originario che ha esercitato l’opzione.

Il donatario può subentrare nel pagamento dell’imposta?
No, la giurisprudenza stabilisce che l’obbligazione tributaria derivante dalla scelta di rivalutare i beni è personale e non si trasferisce con la proprietà.

Si può chiedere il rimborso se il nuovo proprietario rivaluta i beni?
Il rimborso delle somme già versate è ammesso solo se il soggetto che effettua la nuova rivalutazione coincide con colui che ha pagato la precedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30285 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30285 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/10/2023

RIMBORSO rivalutazione

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22729/2015 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato, e presso la stessa domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente – contro

COGNOME NOME , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, elettivamente domiciliata presso quest’ultimo in Roma, INDIRIZZO, il tutto come da mandato a margine del controricorso;

– controricorrente –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante

-intimata –

Avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Lombardia n. 591/2015, depositata il 23 febbraio 2015.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21 settembre 2023 dal consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La contribuente chiedeva il rimborso dell’imposta sostitutiva relativa a un pacchetto azionario posseduto dalla stessa. In particolare, la stessa specificava che, nel 2002, aveva approfittato della facoltà offerta dall’art. 5, l. n. 448/2001 ed aveva proceduto ad una prima riquantificazione del valore delle azioni possedute sulla base di perizia di stima, procedendo ai relativi versamenti. Indi nel 2005, in virtù dell’art. 11 -quaterdecies, d.l. n. 203/2005, aveva proceduto a una nuova riquantificazione, rispetto alla quale aveva altresì chiesto la rateazione in tre scadenze della relativa imposta sostitutiva. Nel mentre corrispondeva le prime due rate, essa donava parte del pacchetto azionario a propri congiunti. Indi versava la terza rata limitatamente alla proporzione di azioni rimaste in suo possesso (quantificandola in € 68.996,50), ritenendo che la quota della terza rata riferibile alle azioni donate a terzi dovesse essere versata dagli stessi, cui avrebbe fatto capo la relativa obbligazione tributaria. L’amministrazione iscriveva a ruolo nei riguardi della ricorrente anche la porzione della terza rata dalla stessa non versata, pari ad € 55.289,60, somma non versata dai donatari. L’atto veniva impugnato e la CTP accoglieva il ricorso, osservando che con la donazione anche il relativo onere tributario era ormai da individuarsi in capo ai donatari. La CTR, adìta dall’Agenzia, respingeva il gravame richiamando pedissequamente la sentenza di primo grado.
L’Agenzia propone così ricorso in cassazione affidato ad un unico motivo. La contribuente si è difesa a mezzo di controricorso per resistere all’impugnativa, facendo anche valere i motivi ritenuti assorbiti dal giudice d’appello. L’agente della riscossione è rimasto invece intimato.

CONSIDERATO CHE

Con l’unico motivo l’Agenzia rileva come la pronuncia della CTR abbia violato l’intrasferibilità dell’obbligazione tributaria conseguente all’opzione per l’imposta sostitutiva prevista dall’art. 11 -quaterdecies, d.l. n. 203/2005. In particolare, essa sostiene che la titolarità dell’obbligo tributario si intende perfezionato o col pagamento in un’unica soluzione o, in caso di opzione per il

pagamento rateale, con il pagamento della prima rata, avvenuto pacificamente anteriormente alla donazione.

2. Il ricorso è fondato.

La contribuente si è avvalsa del beneficio del pagamento dell’imposta sostitutiva da calcolarsi sulla base di una perizia, che la esimeva dall’assoggettamento alla tassazione della plusvalenza rispetto al valore storico.

La giurisprudenza di questa Corte in effetti equipara il perfezionamento del procedimento agevolativo col pagamento della prima rata

‘ Agli effetti della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze di cui all’art. 81 (ora 67), comma 1, lett. c) e c-bis), del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, per il perfezionamento della procedura di rideterminazione del valore di acquisto di partecipazioni prevista dall’art. 5 della legge 28 dicembre 2001, n. 448, non assume alcuna rilevanza la compilazione del quadro “RT” della dichiarazione dei redditi, ma ha rilievo decisivo la redazione della perizia giurata di stima, nonché l’assoggettamento all’imposta sostitutiva del valore così definito – attraverso il versamento, entro il 16 dicembre 2002, dell’intero importo o, nel caso di rateizzazione, anche della sola prima rata – sicché, a seguito di tale manifestazione unilaterale di volontà del contribuente, portata a conoscenza dell’Amministrazione finanziaria, si produce l’effetto della rideterminazione del valore della partecipazione, non più unilateralmente revocabile ‘ (Cass. n. 20/02/2015, n. 3410)
Una volta dunque effettuata l’opzione per la procedura agevolativa e perfezionatasi la stessa, nella specie appunto attraverso il pagamento della prima rata, diviene irrilevante il fatto che anteriormente al saldo delle successive rate si sia perfezionato il trasferimento del bene che costituisce il presupposto d’imposta, tant’è che ove tale trasferimento avvenisse a titolo oneroso, il contribuente si avvantaggerebbe integralmente del beneficio eventualmente derivantegli dalla disciplina in oggetto.
Anzitutto va osservato che è palese che la ratio della decisione impugnata è proprio quella della pretesa traslazione dell’obbligazione tributaria unitamente alla proprietà (‘unitamente alla proprietà delle medesime’ … ‘dovendo tali somme essere richieste ai proprietari delle medesime’ ), per cui risulta del tutto infondata la pretesa inammissibilità del motivo fatta valere dalla controricorrente.

Nel merito non vale neppure la circostanza, fatta valere sempre dalla difesa della contribuente, secondo cui successivamente gli aventi causa (donatari) abbiano effettuato una terza rivalutazione.

Infatti, la disciplina in esame effettivamente consente il rimborso delle somme versate in base a precedenti rivalutazioni, ove il contribuente proceda ad una nuova rivalutazione, ma in questo caso la particolarità consiste nel fatto che la nuova rivalutazione ha visto l’adesione degli acquirenti a titolo gratuito, non della stessa contribuente ormai non più titolare delle quote cui la rivalutazione (la terza appunto) si riferisce.

Orbene la equiparazione di tale ultima rivalutazione, in quanto promossa da terzi, a quella proposta dal soggetto che abbia promosso la seconda, non è autorizzata dalla disciplina stessa che infatti, nel riconoscere il diritto al rimborso, fa espresso riferimento ai ‘soggetti che si avvalgono della rideterminazione dei valori di acquisto dei beni in questione’.

In proposito vale l’espressa dizione letterale della norma appena riportata e lo stretto collegamento fra il diritto al rimborso e la domanda di nuova rivalutazione, la quale ultima in tanto giustifica il primo in quanto vi sia identità nei soggetti, posto che appunto la nuova opzione soltanto configura il diritto alla restituzione. D’altronde l’avvenuto trasferimento costituisce una cesura di posizioni tale, che il riconoscere il rimborso in capo al donante porrebbe addirittura in discussione l’irretrattabilità stessa dell’opzione proprio in vista del trasferimento. Rimane poi scelta ulteriore del contribuente di disfarsi della partecipazione cedendola a titolo oneroso, così sfruttando l’avvenuta rivalutazione ai fini di escludere la plusvalenza in sede di tassazione, ovvero di
farne oggetto di donazione o ancora serbarla fino al proprio decesso. Scelte queste che escludono -unitamene al suddetto effetto conseguente al trasferimento – che, ove la nuova rivalutazione venga operata dal cessionario a titolo gratuito, il mancato riconoscimento in capo al donante del diritto al rimborso possa violare il principio di divieto della doppia imposizione.

Il ricorso dev’essere dunque accolto, con conseguente cassazione della sentenza impugnata e rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia, che provvederà anche alla determinazione delle spese.

P. Q. M.

Aaccoglie il ricorso e cassa la sentenza impugnata, rinviando alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, che provvederà anche alla liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 21 settembre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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